本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示

1、本次解除限售的非公开发行有限售条件流通股数为229,780,000股，占公司总股本的13.54％。

2、本次解除限售的非公开发行有限售条件流通股可上市流通日期为2014年1月24日。

一、本次解除限售股份取得的基本情况

本次非公开发行经公司第六届董事会第十一次会议、第六届董事会第十七次会议、公司2011年第三次临时股东大会审议通过，并经公司第六届董事会第二十二次会议、公司2012年第一次临时股东大会审议通过对本次非公开发行股票方案之定价基准日、发行价格、发行数量及发行决议有效期进行调整，发行方案其他内容保持不变。

2012年5月16日，公司非公开发行股票申请经中国证监会发行审核委员会审核通过，并于2012年8月13日取得中国证监会《关于核准深圳市农产品股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]1026号）。

本次公司以非公开发行股票方式向七家特定投资者实际发行新增股份313,650,000股，发行价格为5.46元/股。截至2013年1月16日，公司收到募集资金总额人民币1,712,529,000.00元，扣除发行费用后的募集资金净额为人民币1,670,671,339.94元。2013年1月17日，中审国际会计师事务所出具了“中审国际验字[2013]01020002”号《验资报告》。此次发行新增股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续后，公司总股本由1,383,314,131股，增至1,696,964,131股。本次非公开发行新增股票于2013年1月24日在深圳证券交易所上市，发行新增股份的性质为有限售条件流通股，本次非公开发行对象等基本情况如下：

序号	股东名称	持有限售股数量 （万股）	本次上市流通股数量（万股）	本次上市流通股占无限售股的比例	本次上市流通股占总股本的比例	剩余限售股数量（万股）
1	生命人寿保险股份有限公司	5,494.50	5,494.50	3.993%	3.238%	0
2	深圳市诚德投资有限公司	5,494.50	5,494.50	3.993%	3.238%	0
3	深圳市铖兴泰投资有限公司	5,494.50	5,494.50	3.993%	3.238%	0
4	深圳光明酒店管理有限公司	5,494.50	5,494.50	3.993%	3.238%	0
5	华夏基金管理有限公司	1,000.00	1,000.00	0.725%	0.589%	0
合计		22,978.00	22,978.00	16.70%	13.54%	0

二、本次解除限售的非公开发行有限售条件流通股情况

1、本次限售股份可上市日期为2014年1月24日；

2、本次限售股份实际可上市流通数量为229,780,000股，占公司总股本的13.54％。

3、本次限售股份可上市流通情况如下：

序号	名称	获配股数 （万股）	获配价格 (元/股)	获配金额 （万元）	锁定期限 （月）
1	深圳市人民政府国有资产监督管理委员会	6,749.75	5.46	36,853.635	36
2	深圳市远致投资有限公司	1,637.25	5.46	8,939.385	36
3	生命人寿保险股份有限公司	5,494.50	5.46	29,999.97	12
4	深圳市诚德投资有限公司	5,494.50	5.46	29,999.97	12
5	深圳市铖兴泰投资有限公司	5,494.50	5.46	29,999.97	12
6	深圳光明酒店管理有限公司	5,494.50	5.46	29,999.97	12
7	华夏基金管理有限公司	1,000.00	5.46	5,460.00	12
合计		31,365.00	5.46	171,252.90	-

三、本次解除限售后公司的股本结构如下：

股份类型	本次限售股份上市流通前		本次变动数	本次限售股份上市流通后
	股数	比例(%)		股数	比例(%)
一、有限售条件股份	321,046,761	18.92%	- 229,780,000	91,266,761	5.38%
1、国家持股	67,497,500	3.98%	-	67,497,500	3.98%
2、国有法人持股	16,372,500	0.96%	-	16,372,500	0.96%
3、其他内资持股	229,780,000	13.54%	-229,780,000	-	-
其中：境内非国有法人持股	229,780,000	13.54%	- 229,780,000	-	-
境内自然人持股	-	-	-	-	-
4、外资持股	-	-	-	-	-
5、高管股份	7,396,761	0.44%	-	7,396,761	0.44%
二、无限售条件股份	1,375,917,370	81.08%	+229,780,000	1,605,697,370	94.62%
1、人民币普通股	1,375,917,370	81.08%	+229,780,000	1,605,697,370	94.62%
2、境内上市的外资股	-	-	-	-	-
3、境外上市的外资股	-	-	-	-	-
4、其他	-	-	-	-	-
三、股份总数	1,696,964,131	100%	-	1,696,964,131	100%

四、其他情况说明

本次申请解除股份限售的股东生命人寿保险股份有限公司、深圳市诚德投资有限公司、深圳市铖兴泰投资有限公司、深圳光明酒店管理有限公司、华夏基金管理有限公司均严格遵守了依据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定做出的承诺，具体如下：上述股东承诺非公开发行认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让，即该等非公开发行认购的股份锁定期自2013年1月24日至2014年1月23日。

同时上述股东不存在对公司的非经营性资金占用，公司亦不存在对上述股东违规担保等损害上市公司利益的行为。

五、保荐机构核查意见书的结论性意见

保荐机构国海证券认为：本次申请解除限售股东所持有的有限售条件流通股上市流通安排符合法律法规的规定；本次申请解除限售股东均已严格履行其在公司2013年度非公开发行股票中所做的股权限售承诺；保荐机构对本次申请解除限售股东所持有的有限售条件流通股上市流通安排无异议。

六、备查文件

解除股份限售申请表

特此公告。

深圳市农产品股份有限公司董事会

二○一四年元月二十二日