证券代码：600277 证券简称：亿利能源 公告编号：2014-006

内蒙古亿利能源股份有限公司

第五届董事会第四十六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

内蒙古亿利能源股份有限公司于2014年1月11日以书面通知方式向各位董事发出召开公司第五届董事会第四十六次会议通知，会议于2014年1月14日上午10:00在北京西城区宣武门西大街甲129号金隅大厦F15A一号会议室以现场会议方式召开。会议应到董事5人，亲自出席会议董事5人，公司部分监事和高级管理人员列席了本次会议。会议由公司董事长尹成国先生主持。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的相关规定，是合法、有效的。会议审议表决了如下议案：

一、《关于公司部分董事变更的议案》

日前，公司董事王占珍先生和王文治先生因工作变动原因，辞去公司第五届董事会董事职务。经公司董事会推荐，拟提名张素伟先生、陈加成先生为公司董事候选人。（董事候选人简历见附件）

表决结果：赞成5票；弃权0票；反对0票。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

公司独立董事苏海全、张振华、范游恺对公司董事变更事项发表如下独立意见：

公司董事变更、提名程序规范，符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所上市规则》、《上海证券交易所上市公司董事选任及行为指引》、《公司章程》、《董事会议事规则》等有关法律法规的规定；董事候选人诚实守信、勤勉务实，具有较高的专业理论知识和丰富的工作经验，能够胜任所聘任公司董事一职。

二、《关于召开公司2014年第二次临时股东大会的议案》

同意召开公司2014年第二次临时股东大会。股东大会详情见《内蒙古亿利能源股份有限公司关于召开2014年第二次临时股东大会的通知》（2014-007号公告）。

表决结果：赞成5票；弃权0票；反对0票。

特此公告。

内蒙古亿利能源股份有限公司董事会

2014年1月14日

附件：董事候选人简历

1、张素伟先生简历：

张素伟，男，生于1973年，中共党员，双学士学位，1996年毕业于东北大学有色金属冶金专业，获学士学位；2003年毕业于南非大学会计科学专业，获学士学位。2006年获得英国国际注册会计协会会员，持有资深执业注册会计师资格（Associated Certificated Chartered Accountant，FCCA）。1997年至2013年，先后担任中钢南非铬业有限公司财务负责人兼董事会秘书、董事总经理兼首席执行官，中钢南非有限公司总经理，中钢国际南非有限公司董事、总经理，中钢毛里求斯控股有限公司董事、总经理，中钢非洲代表处总代表，中钢炉料有限公司党总支书记兼第一副总经理；以及上海复星矿业资源事业部总经理。现任亿利资源集团有限公司副总裁。

2、陈加成先生简历：

陈加成，男，生于1963年3月，中共党员，清华大学MBA。曾任新奥燃气控股有限公司首席执行官、华南城控股有限公司首席运营官。现任亿利资源集团有限公司公司执行董事、亿利燃气股份有限公司董事长。

证券代码：600277 证券简称：亿利能源 公告编号：2014-007

内蒙古亿利能源股份有限公司

关于召开2014年第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●是否提供网络投票：否

●公司股票是否涉及融资融券、转融通业务：是

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会届次：2014年第二次临时股东大会

（二）股东大会的召集人：公司董事会

（三）会议召开时间：2014年2月10日（星期一）上午9:30

（四）会议的表决方式：本次会议采取现场投票方式

（五）会议地点：北京市西城区宣武门西大街甲129号金隅大厦F15A一号会议室

二、会议审议事项

1、关于公司部分董事变更的议案

上述议案经2014年1月14日召开的公司第五届董事会第四十六次会议审议通过。内容详见2014年1月15日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》刊载的《第五届董事会第四十六次会议决议公告（2014-006号）》。

三、会议出席对象

1、截至 2014年1月27日(股权登记日)交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。该等股东均有权参加现场会议，也有权委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议，该代理人不必为股东；

2、本公司董事、监事、高级管理人员、见证律师以及董事会认可的其他人员列席本次会议。

四、会议登记方法

凡符合上述会议出席对象要求的股东请于2014年2月7日下午17：00之前持股东账户卡和本人身份证；代理出席会议的,应出具代理人身份证、授权委托书和持股凭证；法人股东持营业执照复印件、法人授权委托书、持股凭证、出席人身份证到公司登记,可以采用信函和传真方式登记。

登记地点：北京市西城区宣武门西大街甲129号金隅大厦F15A亿利能源证券部

五、其他事项

1、联系方式：

联系电话：010－56632450 传真：010－56632585

联系地址：北京市西城区宣武门西大街甲129号金隅大厦F15A

邮政编码：100031 联系人：王菁

2、会期费用

本次股东大会现场会议会期预计不超过半天，参加现场会议的股东食宿、交通等全部费用自理。

六、备查文件

1、公司第五届董事会第四十六次会议决议；

2、附件：授权委托书。

特此公告。

内蒙古亿利能源股份有限公司董事会

2014年1月14日

附件：

授权委托书

现授权委托 （先生/女士）代表（本人/本公司）出席2014年2月10日召开的内蒙古亿利能源股份有限公司2014年第二次临时股东大会，并对会议议案行使如下表决权，对未作具体指示的，受托人有权/无权 按照自己的意思表决。

序号	审议事项		同意票数
1	关于公司部分董事变更的议案	1.1张素伟
		1.2陈加成

备注：本次议案采取累积投票制，每一有表决权的股份享有与拟选出的董事人数相同的表决权，股东可以自由地在董事候选人之间分配其表决权，既可分散投于多人，也可集中投于一人，按照董事候选人得票多少的顺序，从前往后根据拟选出的董事人数，由得票较多者当选。

委托人签名： 身份证号码：

委托人股东账号： 持股数：

受托人签名： 身份证号码：

受托日期： 年 月 日

(本委托书按此格式自制或复印均有效)