证券代码：600820 股票简称：隧道股份 编号：临2014－003

债券代码：122032 债券简称：09隧道债

转债代码：110024 转债简称：隧道转债

上海隧道工程股份有限公司

2014年第一次临时股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次会议没有否决提案的情况；

●本次会议没有变更前次股东大会决议的情况。

一、会议召开和出席情况

（一）股东大会召开的时间和地点

上海隧道工程股份有限公司2014年第一次临时股东大会，于2014年1月13日下午14:00时在上海市东安路8号上海青松城大酒店4楼劲松厅召开。

（二）出席会议的股东和代理人人数，所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例如下：

出席会议的股东和代理人人数	43
所持有表决权的股份总数（股）	834,381,869
占公司有表决权股份总数的比例（%）	64.2495

（三）本次会议采取现场逐项记名投票表决方式，符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会由董事长杨磊先生主持。

（四）公司在任董事11人，出席10人，董事陈坚因公出差未能出席；公司副总经理兼董事会秘书田军出席了本次会议；公司部分监事及高管出席了会议。

二、提案审议情况

议案序号	议案内容	同意票数	同意比例（%）	反对票数	反对比例（%）	弃权票数	弃权比例（%）	是否通过
1	关于免去杨磊先生公司董事职务并选举张焰先生为公司董事的议案	833,843,924	99.9355	12,512	0.0015	525,433	0.0630	是
2	关于上海基础设施建设发展有限公司投资长沙市万家丽路快速化改造工程项目的议案	833,837,919	99.9348	2,517	0.0003	541,433	0.0649	是
3	关于上海基础设施建设发展有限公司投资淮安市现代有轨电车一期工程项目的议案	833,837,919	99.9348	2,517	0.0003	541,433	0.0649	是

三、律师见证情况

本公司聘请上海市金茂律师事务所的何永哲、杨红良律师出席股东大会作会议见证，并出具了法律意见书。律师认为，公司2014年第一次临时股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《公司章程》和《上市公司股东大会规则》的规定，出席会议人员和召集人的资格合法有效，会议表决程序以及本次股东大会通过的各项决议合法有效。

四、上网公告附件

上海市金茂律师事务所《关于上海隧道工程股份有限公司2014年第一次临时股东大会法律意见书》

特此公告。

上海隧道工程股份有限公司董事会

2014年1月14日

证券代码：600820 股票简称：隧道股份 编号：临2014－004

债券代码：122032 债券简称：09隧道债

转债代码：110024 转债简称：隧道转债

上海隧道工程股份有限公司

第七届董事会第十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海隧道工程股份有限公司第七届董事会第十一次会议，于2014年1月7日以电子邮件方式发出会议通知，并进行了电话确认，于2014年1月13日以通讯表决方式召开，应到董事11名，实到11名，会议召开符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。会议审议通过了以下事项：

一、关于选举张焰先生为公司董事长的议案（该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票）；

经公司控股股东上海城建（集团）公司提名，公司董事会推选张焰先生担任公司董事长，任期与第七届董事会一致。

二、关于选举张焰先生为公司董事会战略委员会委员及主任的议案（该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票）；

因公司原董事会战略委员会主任杨磊先生提出辞职，公司董事会战略委员会人数低于公司董事会战略委员会工作细则规定的人数。因此，经公司第七届董事会推荐，选举董事张焰先生为公司第七届董事会战略委员会委员，并担任公司第七届董事会战略委员会主任，任期与第七届董事会一致。

三、关于钱江隧道运营养护关联交易的议案（该项议案关联董事张焰、张忠、巩丽华回避表决，同意票8票，反对票0票，弃权票0票）；

杭州钱江隧道工程项目经2007年2月1日公司第五届董事会第六次会议及2007年6月28日公司2006年年度股东大会审议通过，授权公司以BOT模式运作该项目，项目总投资约35.56亿元，运营期为25年。公司于2007年5月成立杭州建元隧道发展有限公司（以下简称“杭州建元”），作为项目公司具体实施该项目并负责后期运营养护。截至目前，该项目工程建设已全部完成并交工验收，预计于2014年1月通车运营。

为保证钱江隧道如期通车运营，杭州建元经过招标，拟选择上海市政养护管理有限公司（以下简称“养护公司”）作为钱江隧道的运营养护单位，提供日常运营维护。该公司注册资本金4551.9万元，为公司控股股东上海城建（集团）公司全资子公司。养护公司为公司提供劳务，形成关联交易。

养护公司具备城市道路和公路养护维修、大型桥梁和高架道路养护维修及越江隧道养护维修等准入资质；同时还具备市政公用工程施工总承包贰级、公路工程施工总承包贰级及测绘丙级资质。该公司同时承担着上海复兴东路隧道、上中路隧道及军工路隧道等越江设施的养护运行。在大型越江隧道运营养护上，与钱江隧道同为15米直径的上海崇明长江隧道的运营养护工作也由养护公司负责实施。依靠养护公司在特大直径隧道运营养护的丰富经验，将更有力保证钱江隧道运营养护的顺利进行。同时，为确保钱江隧道的运营养护工作顺利开展，养护公司若最终被确定为钱江隧道的运营养护单位，其将在杭州注册成立专门的运营养护项目公司，专门负责钱江隧道的运营养护工作。

因此，公司拟聘请养护公司负责钱江隧道运营维护，钱江隧道运营养护合同周期为三年，每年的运营养护费为2200万元（其中第一年包含100万元的开办费）。该养护费用主要参考《上海市越江隧道养护维修年度经费定额》（2012年度现行价单位估价表）、《上海市高速公路设施养护维修年度经费定额》（2012年度现行价单位估价表），并根据钱江隧道的实际工程量进行综合计算确定。

特此公告。

上海隧道工程股份有限公司董事会

2014年1月14日