本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本公司向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）事项已经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准北海港股份有限公司向广西北部湾国际港务集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2013]1453号）核准。2013年11月29日，本次交易相关标的资产的交付及过户工作完成。2013年12月9日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向公司出具《股份登记申请受理确认书》，确认公司本次非公开发行的新股将于登记到账后正式列入公司股东名册，本次交易的实施工作已实质完成。

在本次交易过程中，相关各方已做出包括股份限售和避免同业竞争等承诺，上述承诺已被《北海港股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书》（以下简称“重组报告书”）引用。相关各方对重组报告书中引用的相关承诺内容无异议，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。相关各方在本次交易过程中所做出的主要承诺如下：

一、交易对方关于股份锁定的承诺

北部湾港务集团和防城港务集团承诺，公司本次向其发行的全部股份，自该部分股份上市之日起36个月内不进行转让，之后按照相关法律法规的规定执行。

二、交易对方关于避免同业竞争的承诺

结合北部湾港务集团和防城港务集团在本次交易中做出的相关避免同业竞争的承诺以及公司与其签订的相关避免同业竞争协议以及委托经营管理协议，本次交易中的避免同业竞争措施主要如下：

（一）关于现有未注入泊位的限期注入

北部湾港务集团旗下现有未注入北海港的广西北部湾港码头泊位情况如下：

序号	港域	泊位
1	防城港域	20万吨级泊位
403-407号泊位
云约江1号泊位
2	钦州港域	大榄坪5-8号泊位
大榄坪12-13号泊位
大榄坪南作业区北1-3泊位
3	铁山港域	3-4号泊位
4	北海港域	北海邮轮码头

北部湾港务集团和防城港务集团承诺：防城港域20万吨级泊位在《北海港股份有限公司与广西北部湾国际港务集团有限公司、防城港务集团有限公司发行股份购买资产协议》（以下简称《发行股份购买资产协议》）生效之日起5年内注入北海港，其余泊位在各自取得正式运营许可后5年内注入北海港，北部湾港务集团和防城港务集团在此期间将根据法律法规的要求完成其必要的工作。

在上述5年期间之内，上述泊位在注入北海港之前，将由北部湾港务集团或防城港务集团委托北海港进行经营管理。具体而言，其中防城港域20万吨级泊位、钦州港域大榄坪5-7号泊位和铁山港域3-4号泊位自上述《发行股份购买资产协议》生效之日起委托北海港经营管理，其他泊位自取得运营许可之日起委托北海港经营管理，每一管理年度北海港向北部湾港务集团或防城港务集团收取的委托管理费用为委托资产每上一年度截至12月31日经审计的营业收入的1%以及北海港向委托资产委派常驻员工而产生的全部实际人工开支之和，委托管理费用不包括日常维护委托资产所需费用及委托资产运营所需的其他开支，该等费用开支由委托方自行承担。

5年期限届满，上述泊位未能如期注入上市公司的，相关泊位将直接由上市公司视同自有泊位自主运营，泊位所产生的税后收益无偿给予上市公司，直至相关泊位注入上市公司为止。在具体法律操作上，5年期限届满，上述泊位未能注入北海港的，北部湾港务集团和防城港务集团将把相关泊位以租赁方式交由北海港经营，北海港按年向北部湾港务集团和防城港务集团支付租金，年度租金计算公式如下：

年度租金=防城港务集团/北部湾港务集团承担的待注入泊位相关固定资产折旧+防城港务集团/北部湾港务集团承担的待注入泊位相关无形资产摊销+防城港务集团/北部湾港务集团承担的待注入泊位相关的银行贷款利息。

（二）关于未来的港口建设

未来，对于北部湾港新增码头泊位的建设，将优先由北海港公司进行建设。北海港公司因自身码头建设能力经验、资金实力和融资能力等原因放弃优先建设北部湾港码头泊位的，北部湾港务集团及防城港务集团将根据国家和地区发展规划以及北部湾港发展的实际要求进行建设。

（三）关于未来港口合规建设

对于北海港放弃优先建设而由北部湾港务集团及防城港务集团建设的北部湾港泊位,北部湾港务集团承诺，严格按照相关法律法规进行，依法合规及时履行相关码头泊位可行性研究审批、立项审批、岸线使用审批、工程设计审批、环境影响评价审批和竣工验收审批等手续，杜绝出现相关泊位已经实际投入运营但因相关法律手续不完备而无法注入上市公司的情况发生。

（四）关于未来新建泊位的限期注入

对于北海港放弃优先建设而由北部湾港务集团及防城港务集团建设的北部湾港泊位，北部湾港务集团及防城港务集团承诺，相关新建泊位在各自取得正式运营许可后5年内注入北海港，北部湾港务集团和防城港务集团在此期间将根据法律法规的要求完成其必要的工作。

在上述5年期间之内，上述新建泊位在注入北海港之前，将由北部湾港务集团或防城港务集团委托北海港进行经营管理。具体而言，上述新建泊位自取得运营许可之日起委托北海港经营管理，每一管理年度北海港向北部湾港务集团或防城港务集团收取的委托管理费用为委托资产每上一年度截至12月31日经审计的营业收入的1%以及北海港向委托资产委派常驻员工而产生的全部实际人工开支之和，委托管理费用不包括日常维护委托资产所需费用及委托资产运营所需的其他开支，该等费用开支由委托方自行承担。

5年期限届满，北部湾港务集团及防城港务集团未能将相关泊位注入上市公司的，北部湾港务集团和防城港务集团承诺，相关泊位将直接由上市公司视同自有泊位自主运营，泊位所产生的税后收益无偿给予上市公司，直至相关泊位注入上市公司为止。在具体法律操作上，5年期限届满，相关泊位未能注入北海港的，北部湾港务集团和防城港务集团将把相关泊位以租赁方式交由北海港经营，北海港按年向北部湾港务集团和防城港务集团支付租金，年度租金计算公式如下：

年度租金=防城港务集团/北部湾港务集团承担的待注入泊位相关固定资产折旧+防城港务集团/北部湾港务集团承担的待注入泊位相关无形资产摊销+防城港务集团/北部湾港务集团承担的待注入泊位相关的银行贷款利息。

（五）上市公司信息披露要求

北部湾港务集团及防城港务集团将及时向北海港通报北部湾港现有未注入泊位及未来新增建设泊位的建设进度及审批手续办理进展情况，以便其在每年年报中予以公开披露。

（六）关于避免同业竞争的其他措施

如果北部湾港务集团、防城港务集团及其全资子公司、控股子公司或拥有实际控制权的其他公司现有经营活动可能在将来与北海港主营业务发生同业竞争或与北海港发生重大利益冲突，北部湾港务集团、防城港务集团将采取以下任一措施：（1）无条件放弃或促使其全资子公司、控股子公司或其拥有实际控制权的其他公司无条件放弃可能与北海港发生同业竞争的业务；（2）将拥有的、可能与北海港发生同业竞争的全资子公司、控股子公司或拥有实际控制权的其他公司以公允的市场价格，在适当时机全部注入北海港；（3）采取法律、法规及中国证监会许可的方式（包括但不限于委托经营、委托管理、租赁、承包等方式）将可能与北海港发生同业竞争的业务交由北海港经营以避免同业竞争。

三、交易对方关于规范关联交易的承诺

北部湾港务集团和防城港务集团承诺，在本次重大资产重组完成后，将采取有效措施减少与上市公司的关联交易。同时，将与公司签署或促使其控制的全资子公司、控股子公司或其拥有实际控制权的其他公司与北海港签署有关关联交易的框架性协议或其他规范关联交易的法律文件，通过在签署的协议或其他法律文件中确定公允定价原则及交易条件，确保经常性关联交易的公允性。

四、交易对方关于保持上市公司独立性的承诺

北部湾港务集团和防城港务集团承诺，在其承诺函出具之日起保证保持上市公司资产独立完成、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立。

五、交易对方关于标的资产盈利补偿的承诺

北部湾港务集团和防城港务集团承诺，本次注入上市公司的标的资产2012年、2013年及2014年实现的经审计归属于母公司所有者的净利润合计未达到49,702.79万元、51,968.82万元及56,832.17万元的，则差额部分由防城港务集团和北部湾港务集团在北海港年度报告经股东大会审议通过后的30日内以现金方式向北海港补足，如果北海港年度报告通过日在交割日之前的，则差额部分由北部湾港务集团和防城港务集团在交割日以现金方式向北海港补足。

根据大信会计师事务所出具的大信审[2013]第1-01028号、大信审[2013]第1-01018号以及大信审[2013]第1-01029号《审计报告》，标的资产2012年实现的归属于母公司所有者的净利润合计为51,720.29万元，超过盈利补偿中承诺的49,702.79万元。

六、交易对方关于完善泊位岸线审批的承诺

截止本公告出具日，标的资产中钦州港域大榄坪2号泊位末端至3号泊位起点（177米）尚未取得主管部门出具的岸线使用批复文件，北部湾港务集团承诺于2014年12月31日前取得主管部门对于该部分泊位的岸线使用批复文件，同时承诺办理该等岸线批复文件的所有费用均由其承担，且在该等岸线使用手续办理完成之前，如标的公司因此遭受任何实际损失(包括但不限于正常生产经营受到不利影响、相关政府主管部门处罚、第三方索赔等)，其将在该等事项造成的实际损失金额依法确定后10日内向标的公司进行一次性现金补偿。

七、交易对方关于完善土地使用权权属的承诺

截止本公告出具日，标的资产中防城港域中级泊位对应的80,089.79平方米的土地尚未取得国有出让土地使用权证，防城港务集团承诺于2016年6月30日前办理完毕该处土地的权属登记手续并取得相关权属证明，办理相关权属登记及过户的所有费用等均由防城港务集团承担。如未能在上述期限内取得该宗土地相关权属证明，防城港务集团将于上述承诺期限届满之日起10日内以现金方式进行一次性补足，补偿金额为该宗土地使用权的评估值4,597.15万元。在该土地使用权登记过户至标的公司之前，如标的公司因此遭受任何实际损失(包括但不限于正常生产经营受到不利影响、相关政府主管部门处罚、第三方索赔等)，防城港务集团将在该等事项造成的实际损失金额依法确定后10日内向北海港进行一次性现金补偿。对于防城港务集团承担的上述承诺及保证，北部湾港务集团承诺承担连带的法律责任。

八、交易对方关于对划转资产涉及的债务转移承担责任的承诺

标的资产在本次注入上市公司之前曾进行过国有资产的无偿划转，其中涉及债务的转移，北部湾港务集团和防城港务集团确认和承诺：（1）截至其承诺函出具日，不存在任何债权人对本次资产划转提出异议或争议的情形；（2）本次资产划转所涉及的所有债权债务的履行均在正常进行中，不存在任何可预见的法律障碍；（3）如果因本次资产划转导致标的公司或北海港遭受任何损失或其他任何额外支出，其将在接到确认通知10日内向标的公司或北海港进行一次性现金补偿。

除上述承诺外，交易对方还出具过关于完善标的资产海域使用权权属的承诺，该项承诺在公司本次交易经中国证监会核准前已经履行完毕。

本次交易完成后，公司将持续关注相关方上述承诺事项的履行情况，并督促相关方及时履行相关承诺。

特此公告。

北海港股份有限公司

董事会

2013年12月24日