声 明

　本公司及董事会全体成员保证本报告及其摘要内容真实、准确、完整，并对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。

　本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。

　中国证监会、其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　本次重组完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。

　投资者若对本报告存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　特别提示

　本次非公开发行新增股份690,026,949股，将于 2013 年 12 月26日在深圳证券交易所上市。

　根据深圳证券交易所相关业务规则的规定，公司本次发行新增股份上市首日（即2013年12月26日）股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

　公司本次向防城港务集团和北部湾港务集团发行的690,026,949股股份的性质为有限售条件流通股，自股份上市之日起36个月内不得转让，在限售期限届满后，方可按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定上市交易。本次发行结束后，防城港务集团和北部湾港务集团因本次发行取得的股份由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股票，亦受到上述锁定期的约束。

　防城港务集团和北部湾港务集团就本次非公开发行股份所做出的承诺及其履行事项，详见公司本日公告。

　本公司提醒全体股东及其他公众投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次重大资产重组实施情况的简要情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《北海港股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书》全文及本次重大资产重组的其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　释 义

　本公告书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

本公告书	指	北海港股份有限公司股份变动暨新增股份上市公告书
本次重组、本次重大资产重组、本次交易	指	北海港向防城港务集团和北部湾港务集团发行股份购买防城港100%股权、钦州港100%股权和北拖57.57%股权
标的资产	指	防城港100%股权、钦州港100%股权和北拖57.57%股权
上市公司、北海港、公司	指	北海港股份有限公司（000582.SZ）
北部湾港务集团	指	广西北部湾国际港务集团有限公司，系本次发行股份购买资产之交易对象之一
防城港务集团	指	防城港务集团有限公司，系北部湾港务集团全资子公司，本次发行股份购买资产之交易对象之一
交易对方	指	广西北部湾国际港务集团有限公司以及防城港务集团有限公司
防城港	指	防城港北部湾港务有限公司，系防城港务集团全资子公司，本次交易标的资产组成部分
钦州港	指	钦州市港口(集团)有限责任公司，系北部湾港务集团全资子公司，本次交易标的资产组成部分
北拖	指	北部湾拖船（防城港）有限公司，系防城港务集团控股子公司，北拖57.57%股权系本次交易标的资产组成部分
自治区国资委	指	广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
独立财务顾问、招商证券	指	招商证券股份有限公司
大信会计师事务所	指	大信会计师事务所（特殊普通合伙）
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元

　第一节 本次交易的基本情况

　一、上市公司基本情况

　中文名称：北海港股份有限公司

　英文名称：Beihai Port Co.,Ltd.

　股票上市地：深圳证券交易所

　股票简称：北海港

　股票代码：000582

　成立日期：1988年1月25日

　注册资本：14,212万元

　公司类型：股份有限公司（上市）

　法人代表：黄葆源

　注册地址：广西壮族自治区北海市海角路145号

　办公地址：广西壮族自治区北海市海角路145号

　邮政编码：536000

　电话：0779-3922206

　传真：0779-3906387

　电子信箱：000582abc@163.com

　企业法人营业执照注册号：（企）450500000011969（1-1）

　经营范围：投资兴建港口、码头；装卸管理及服务；交通运输（普通货运），机械加工及修理，外轮代理行业的投资及外轮理货，国内商业贸易（国家有专项规定除外），机电配件、金属材料（政策允许部分）、五金交电化工（危险化学品除外）、建筑材料、装卸材料、渔需品、化工产品（含硫酸、硫磺、正磷酸、高氯酸钾、石脑油、乙醇溶液、煤焦沥青、含二级易燃溶剂的合成树脂的批发，有效期至2016年10月15日）、化肥的购销。船舶港口服务（为船舶提供岸电、淡水供应；国际、国内航行船舶物料、生活品供应，凭《港口经营许可证经营》，有效期至2016年12月1日）。*（凡涉及许可证的项目凭许可证在有效期限内经营）。

　二、本次交易基本情况

　（一）概况

　公司通过本次向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）向北部湾港务集团及其全资子公司防城港务集团发行股份购买资产，具体包括：向防城港务集团发行股份购买其持有的防城港100%股权和北拖57.57%股权，向北部湾港务集团发行股份购买其持有的钦州港100%股权。

　（二）发行股票的种类和面值

　本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。

　（三）发行对象和认购方式

　本次发行股份的发行对象为防城港务集团和北部湾港务集团。防城港务集团以其持有的防城港100%股权和北拖57.57%股权为对价认购股份，北部湾港务集团以其持有的钦州港100%股权为对价认购股份。

　（四）发行价格及定价依据

　根据《重组办法》等有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。”

　交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。

　本次发行股份购买资产的定价基准日为北海港第六届董事会第九次会议决议公告日，北海港向防城港务集团和北部湾港务集团发行股份购买资产的发行价格为该次董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价，即发行价格为7.51元/股。

　（五）发行数量

　公司本次拟向防城港务集团和北部湾港务集团合计发行股份的数量为690,026,949股，其中拟向防城港务集团发行516,026,983股，拟向北部湾港务集团发行173,999,966股。

　（六）标的资产

　本次发行股份拟购买的标的资产为股权资产，包括防城港务集团持有的防城港100%股权和北拖57.57%股权以及北部湾港务集团持有的钦州港100%股权。

　本次交易后，防城港和钦州港将成为本公司的全资子公司，北拖将成为本公司的控股子公司。

　（七）标的资产的定价

　标的资产的定价以具有证券从业资格的评估机构评估出具的并经自治区国资委核准的结果确定价值。

　根据北方亚事出具的北方亚事评报字[2012]第315号、北方亚事评报字[2012]第317号及北方亚事评报字[2012]第316号《资产评估报告》，本次交易的标的资产于评估基准日的评估值为518,210.24万元，该评估结果已经自治区国资委核准（桂国资复[2012]160号、桂国资复[2012]159号和桂国资复[2012]161号）。根据上述评估结果，标的资产的最终交易价格确定为518,210.24万元。

　鉴于北方亚事评报字[2012]第315号、北方亚事评报字[2012]第317号及北方亚事评报字[2012]第316号《资产评估报告》已过有效期，北方亚事以2012年12月31日为基准日对标的资产重新进行了评估。根据北方亚事出具的北方亚事评报字[2013]第300号、北方亚事评报字[2013]第301号及北方亚事评报字[2013]第302号《资产评估报告》，防城港100%股权、北拖57.57%股权及钦州港100%股权的评估值分别为432,270.81万元、10,162.35万元以及137,840.95万元，合计为580,274.11万元，该评估结果已经自治区国资委核准（桂国资复[2013]95号、桂国资复[2013]94号和桂国资复[2013]93号）。考虑到标的资产2012年2-12月扣除评估增值影响后归属于母公司所有者的净利润为40,148.08万元，标的资产2012年12月31日评估值扣除上述影响后仍然达到540,126.03万元，高于 2012年1月31日的评估价值合计518,210.24万元，为保护上市公司及其股东利益，本次交易标的资产价格仍确定为518,210.24万元。

　（八）过渡期间损益的归属

　1、标的资产过渡期间损益安排

　标的资产自评估基准日2012年1月31日至交割完成日止过渡期间所产生的损益由防城港务集团和北部湾港务集团全部享有或承担，防城港务集团和北部湾港务集团享有的过渡期间损益以标的资产在过渡期间实现的归属于母公司所有者的净利润（按2012年1月31日评估价值调整后确定）为准，且不超过标的资产截至交割日的评估价值与标的资产截至2012年1月31日的评估价值之间的差额，具体安排情况如下：

　各方同意，在交割日后，各方应该尽快委托具有证券期货业务资格的会计师事务所根据中国会计准则对目标股权于评估基准日(不含评估基准日当日)与交割日(包含交割日当日)之间的净利润(合并报表)进行专项审计，并出具有关审计报告，以确定过渡期目标股权对应的净利润；委托具有证券期货业务资格的评估机构对目标股权于交割日的净资产(合并报表)进行专项评估，以确定截至交割日目标股权的评估价值。

　各方确认，目标股权以评估基准日评估价值调整后的归属于母公司所有者的净利润(以下简称“按评估值调整后净利润”)的计算公式如下：

　按评估值调整后净利润=过渡期净利润-按评估基准日评估价值为基础应调整增加的折旧-按评估基准日评估价值为基础应调整增加的无形资产摊销

　注：上述计算公式中财务指标均为归属于母公司所有者的净利润以及固定资产折旧、无形资产摊销

　各方确认，如目标股权经审计的按评估值调整后净利润为负数，收购方将在审计报告出具日后30日内，以现金方式向北海港补足；如目标股权经审计的按评估值调整后净利润为正数，则经北海港股东大会审议通过后，北海港应将评估值调整后净利润与目标股权交割日评估值高于评估基准日评估值的金额之间的较低者，以现金方式返还给收购方。

　针对交割而实施的专项审计及专项评估，各方同意，如果交割日是日历日的15日以前(含15日)，则该专项审计及专项评估的基准日为交割日所在月的前月最后一日；如果交割日是日历日的15日以后(不含15日)，则该专项审计及专项评估的审计基准日为交割日所在当月的最后一日。

　各方确认，根据以上所确定的基准日的审计结果及评估结果，即视为交割日审计结果及评估结果。

　经大信会计师事务所审计，标的资产2012年度过渡期间按评估值调整后净利润为40,148.08万元。

　2、上市公司过渡期间损益安排

　北部湾港务集团和防城港务集团因本次发行股份购买资产新增的股份，不享有自资产评估基准日至交割日期间北海港实现的可供股东分配利润，过渡期间利润经审计后由老股东享有。

　如果交割日是日历日的15日以前（含15日），则计算上述可供股东分配利润的期间为评估基准日至交割日所在月的前月最后一日；如果交割日是日历日的15日以后（不含15日），则计算上述可供股东分配利润的期间为评估基准日至交割日所在当月的最后一日。

　（九）本次发行股票的限售期及上市安排

　公司本次向防城港务集团和北部湾港务集团发行的股份，自股份上市之日起三十六个月内不得转让，在限售期限届满后，方可在深交所上市交易。

　本次发行完成后，防城港务集团和北部湾港务集团本次发行取得的股份由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

　（十）本次发行股份购买资产决议的有效期

　本次发行股份购买资产决议的有效期为重组报告书提交股东大会审议通过之日起18个月内。

　（十一）关于本次发行前滚存利润的安排

　北部湾港务集团和防城港务集团因本次发行取得的股份不享有自评估基准日至交割日期间公司实现的可供股东分配利润。公司评估基准日前的滚存未分配利润，由本次发行后的新老股东按照持股比例共享。

　三、交易对方基本情况

　公司本次发行股份购买资产的交易对方为北部湾港务集团和防城港务集团，本次交易前，防城港务集团未持有公司股份，北部湾港务集团持有公司57,964,958股股份，占公司总股本的40.79%，为本公司控股股东。

　（一）防城港务集团基本情况

　名称：防城港务集团有限公司

　性质：有限责任（国有独资）

　法定代表人：叶时湘

　注册资本：3亿元

　注册地址：广西壮族自治区防城港市港口区友谊大道22号

　邮政编码：538001

　联系电话：0770-2892240

　传真：0770-2891975

　工商注册登记证号：（企）450600000001476

　税务登记证号码：桂地税字450600199362454号

　经营范围：码头及其他港口设施服务；货物装卸、仓储服务；港口拖轮、驳运服务；为船舶提供岸电；淡水供应；港口设施、设备和港口器械的租赁经营、维修服务（有效期至2015年12月31日）。物资供应，水电安装，工业和民用工程施工技术开发，成套机械设备技术开发，金属钢结构和构件制作安装，机械设备及装卸工具的设计，机械维修；空调、制冷设备的安装及维修；办公自动化设备、计算机及其配件、耗材、五金交电、硫磺、磷酸、氢氧化钠、硫酸（有效期至2013年9月8日）、机电产品（除汽车）、百货、建筑材料、农副产品的销售；房屋、商铺租赁。以下项目由分支机构信息中心经营：代办中国移动通讯集团广西有限公司防城港分公司手机入网、标准卡销售、代收话费业务；代办广西区电信有限公司防城港市分公司固定电话、小灵通、宽带网业务。

　（二）北部湾港务集团基本情况

　名称：广西北部湾国际港务集团有限公司

　性质：有限责任（国有独资）

　法定代表人：叶时湘

　注册资本：20亿元

　注册地址：南宁市良庆区银海大道1219号

　邮政编码：530221

　联系电话：0771-5557216

　传真：0771-5590996

　工商注册登记证号：（企）450000000008861

　税务登记证号码：450100799701739

　经营范围：港口建设和经营管理、铁路运输（上述项目涉及许可证的，取得相应资质及许可证后方可开展经营活动）。

　四、标的资产交割情况

　（一）资产交割情况

　截至2013年11月29日，标的资产防城港100%股权、钦州港100%股权和北拖57.57%股权已经分别办理完毕股权过户的工商变更登记手续，相应的股权持有人已经变更为北海港。

　（二）验资情况

　2013年12月2日，大信会计师事务所对上市公司本次发行股份购买资产的增资事宜进行了验资，并出具了相应的《验资报告》（大信验字[2013]第29-00003号）。根据该《验资报告》，截至2013年11月30日，北部湾港务集团和防城港务集团缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币690,026,949元已经缴纳完毕；本公司变更后的累计注册资本实收金额为人民币832,149,558元，实收股本为人民币832,149,558元。

　五、本次发行股份上市情况

　（一）新增股份上市批准情况及上市时间

　本公司已于2013年12月9日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次非公开发行的股份690,026,949股将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，根据《上市公司重大重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》的规定和交易双方签订的相关协议的约定，北部湾港务集团和防城港务集团认购的本次非公开发行股份的锁定期为上市之日起36个月。

　根据深圳证券交易所相关业务规则的规定，上市首日本公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。

　（二）新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

　证券简称：北海港

　证券代码：000582

　上市地点：深圳证券交易所

　（三）新增股份的限售安排

　本次发行股份购买资产的交易对方北部湾港务集团和防城港务集团认购的新增股份上市之日起36个月内不得转让。

　第二节 本次交易对上市公司的影响

　一、本次交易前后公司股本结构变动情况

　（一）本次交易前后，公司股权结构如下：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）	股份性质
1	广西北部湾国际港务集团有限公司	57964958	40.79	非限售流通股
2	中国长城资产管理公司	7040844	4.95	非限售流通股
3	陈新平	1100000	0.77	非限售流通股
4	董树斌	790900	0.56	非限售流通股
5	中国中投证券有限责任公司客户信用交易担保证券账户	654650	0.46	非限售流通股
6	姚颖	640000	0.45	非限售流通股
7	海通证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户	496466	0.35	非限售流通股
8	中国东方资产管理公司	440000	0.31	限售流通股
9	龙奏璋	418700	0.29	非限售流通股
10	高兵	400000	0.28	非限售流通股
合计		69946518	49.22	-

　（二）本次交易前后，公司股份变动情况如下：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

股东名称	本次交易前		本次交易后
	持股数量（股）	持股比例（%）	持股数量（股）	持股比例（%）
北部湾港务集团	57,964,958	40.79	231,964,924	27.88
防城港务集团	0	0.00	516,026,983	62.01
其他A股股东	84,157,651	59.21	84,157,651	10.11
合计	142,122,609	100.00	832,149,558	100.00

　（三）本次交易前，公司前十名股东情况如下：

　持股日期：2013年12月6日

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

	本次发行前		本次发行（股）	本次发行后
	数量（股）	比例（%）		数量（股）	比例（%）
一、有限售条件股份	452,913	0.32	690,026,949	690,479,862	82.98
1、国家持股	-	-	-	-	-
2、国有法人持股	440,000	0.31	690,026,949	690,466,949	82.97
3、其他内资持股	-	-	-	-	-
其中：境内法人持股	-	-	-	-	-
境内自然人持股	-	-	-	-	-
4、外资持股	-	-	-	-	-
其中：境外法人持股	-	-	-	-	-
境外自然人持股	-	-	-	-	-
5.高管股份	12,913	0.01	-	12,913	0.01
二、无限售条件股份	141,669,696	99.68	-	141,669,696	17.02
1、人民币普通股	141,669,696	99.68	-	141,669,696	17.02
2、境内上市的外资股	-	-	-	-	-
3、境外上市的外资股	-	-	-	-	-
4、其他	-	-	-	-	-
三、股份总数	142,122,609	100	690,026,949	832,149,558	100

　（四）新增股份登记到账后本公司前十大股东：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）	股份性质
1	防城港务集团有限公司	516026983	62.01	限售流通股
2	广西北部湾国际港务集团有限公司	231964924	27.88	其中，57964958股为非限售流通股，173999966股为限售流通股。
3	中国长城资产管理公司	7040844	0.85	非限售流通股
4	陈新平	1100000	0.13	非限售流通股
5	董树斌	790900	0.10	非限售流通股
6	中国中投证券有限责任公司客户信用交易担保证券账户	654650	0.08	非限售流通股
7	姚颖	640000	0.08	非限售流通股
8	海通证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户	496466	0.06	非限售流通股
9	中国东方资产管理公司	440000	0.05	限售流通股
10	龙奏璋	418700	0.05	非限售流通股
合计		759573467	91.28

　（五）本次交易前后，公司董事、监事、高级管理人员持股变动情况

　公司本次股份变动不涉及公司董事、监事和高级管理人员持股情况的变动，本次交易前后公司董事、监事和高级管理人员持股情况如下：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

姓名	职务	本次交易前持股数量（股）	股份变动数（股）	本次交易后持股数量（股）
黄葆源	董事长	0	0	0
马正国	董事	0	0	0

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

黄志堂	董事	0	0	0
吴启华	董事、总经理	0	0	0
何典治	董事、董事会秘书	3,000	0	3,000
张忠国	独立董事	0	0	0
孙泽华	独立董事	14,217	0	14,217
邓远志	独立董事	0	0	0
于肄	监事会主席	0	0	0
向红	监事	0	0	0
梁勇	监事	0	0	0

　（六）本次交易前后公司控制权的变动情况

　本次交易前，本公司控股股东为北部湾港务集团，持有本公司40.79%的股权。本次交易后,公司控股股东由北部湾港务集团变更为防城港务集团, 因防城港务集团为北部湾港务集团全资子公司，因此公司实际控制人并未发生变更。本次交易后，北部湾港务集团和防城港务集团合计持有本公司约89.89%的股权。

　二、本次交易对公司财务方面的影响

　（一）本次交易前后资产规模、资产结构分析单位：万元

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目（2013年6月30日）	项目（2013年6月30日）		项目（2013年6月30日）		变动幅度
	金额	比重	金额	比重
流动资产	52,463.16	35.69%	130,982.86	15.33%	149.67%
其中：货币资金	12,691.49	8.63%	48,438.88	5.67%	281.66%
应收账款	3,462.14	2.36%	23,169.84	2.71%	569.23%
预付账款	13,876.57	9.44%	21,160.78	2.48%	52.49%
其他应收款	1,013.91	0.69%	1,527.61	0.18%	50.67%
非流动资产	94,523.73	64.31%	723,318.25	84.67%	665.22%
其中：固定资产	61,484.73	41.83%	534,949.19	62.62%	770.05%
在建工程	20,030.05	13.63%	80,384.13	9.41%	301.32%
无形资产	11,438.09	7.78%	104,186.63	12.20%	810.87%
资产总计	146,986.90	100.00%	854,301.11	100.00%	481.21%
项目（2012年12月31日）	项目（2012年12月31日）		项目（2012年12月31日）		变动幅度 　1
	金额	比重	金额	比重
流动资产	61,834.81	41.31%	139,856.21	16.45%	126.18%
其中：货币资金	11,852.05	7.92%	47,478.63	5.58%	300.59%
应收账款	3,864.38	2.58%	16,399.99	1.93%	324.39%
预付账款	26,963.55	18.01%	33,220.55	3.91%	23.21%
其他应收款	865.72	0.58%	1,648.48	0.19%	90.42%
非流动资产	87,839.47	58.69%	710,508.10	83.55%	708.87%
其中：固定资产	55,734.10	37.24%	522,685.62	61.47%	837.82%
在建工程	19,271.55	12.88%	79,713.43	9.37%	313.63%
无形资产	11,573.97	7.73%	105,294.86	12.38%	809.76%
资产总计	149,674.28	100.00%	850,364.31	100.00%	468.14%
项目（2011年12月31日）	交易前		交易后		变动幅度
	金额	比重	金额	比重
流动资产	23,843.57	25.47%	169,076.93	21.97%	609.11%
其中：货币资金	7,798.51	8.33%	21,696.93	2.82%	178.22%
应收账款	1,545.07	1.65%	16,981.84	2.21%	999.10%
预付账款	10,821.13	11.56%	14,427.53	1.87%	33.33%
其他应收款	1,329.94	1.42%	97,914.34	12.72%	7,262.31%
非流动资产	69,757.39	74.53%	600,657.82	78.03%	761.07%
其中：固定资产	46,399.46	49.57%	342,400.57	44.48%	637.94%
在建工程	10,088.88	10.78%	184,987.90	24.03%	1,733.58%
无形资产	11,938.11	12.75%	69,988.90	9.09%	486.26%
资产总计	93,600.97	100.00%	769,734.74	100.00%	722.36%

　本次交易完成后，公司流动资产与非流动资产都呈快速上升趋势，但非流动资产增长更为迅速。根据公司2013年6月30日备考报表，截至2013年6月30日，流动资产由交易前的52,463.16万元增长至130,982.86万元，增长率为149.67%，非流动资产金额由交易前的94,523.73万元上升至723,318.25万元，增长665.22%，占总资产的比例由64.31%上升至84.67%，主要原因本次拟注入资产均为港口类资产，其资产结构中长期资产所占的比重比较大，而公司交易前除港口类资产外，还包括贸易、物流、外轮代理类资产，该类资产中非流动资产比重较港口类资产低，使得本次交易标的资产注入后公司非流动资产所占比重有所上升。

　非流动资产中，固定资产、在建工程、无形资产增长较快，主要原因是：

　（1）固定资产的增长。本次交易前后，截至2013年6月30日，固定资产增长了7.70倍，主要原因是防城港、钦州港所拥有的泊位设计靠泊能力强、堆场面积大、泊位整体运营效率高，使得标的资产所拥有的固定资产比重更大，交易后固定资产出现较快的增长。

　（2）在建工程的增长。本次交易前后，截至2013年6月30日，在建工程增长了3.01倍，主要原因是标的资产采取“分段建设分段运营”的策略，对于建设完成可投入使用的在建工程结转固定资产，在建部分仍然在在建工程中归集，因标的资产包含的部分项目还处于建设状态中，未达到预定可使用状态，使得本次交易后的在建工程出现了一定程度的增长。

　（3）无形资产的增长。本次交易前后，截至2013年6月30日，无形资产增长了8.11倍，主要原因是本次交易标的资产包含36宗土地，面积达684.68万平方米，土地的注入使得公司无形资产出现快速的增长。

　（二）本次交易前后的负债规模、负债结构分析单位：万元

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

其他应付款	6,303.67	6.07%	49,404.56	9.87%	683.74%
非流动负债	42,961.91	41.38%	303,804.72	60.69%	607.15%
其中：长期借款	15,600.00	15.02%	259,350.97	51.81%	1562.51%
长期应付款	23,326.52	22.47%	40,418.36	8.07%	73.27%
负债总计	103,829.34	100.00%	500,549.72	100.00%	382.09%
项目（2012年12月31日）	交易前		交易后		变动幅度
	金额	比重	金额	比重
流动负债	70,882.50	65.60%	198,448.71	37.89%	179.97%
其中：短期借款	21,600.00	19.99%	37,600.00	7.18%	74.07%
应付账款	21,157.55	19.58%	44,514.48	8.50%	110.40%
预收账款	18,276.71	16.92%	38,933.39	7.43%	113.02%
其他应付款	3,527.86	3.27%	43,276.94	8.26%	1,126.72%
非流动负债	37,161.91	34.40%	325,234.87	62.11%	775.18%
其中：长期借款	16,200.00	14.99%	285,060.27	54.43%	1,659.63%
长期应付款	17,326.52	16.04%	36,539.21	6.98%	110.89%
负债总计	108,044.42	100.00%	523,683.58	100.00%	384.69%
项目（2011年12月31日）	交易前		交易后		变动幅度
	金额	比重	金额	比重
流动负债	46,366.73	82.61%	193,640.08	39.18%	317.63%
其中：短期借款	28,400.00	50.60%	55,360.00	11.20%	94.93%
应付账款	1,887.50	3.36%	25,055.24	5.07%	1,227.43%
预收账款	5,124.07	9.13%	43,281.07	8.76%	744.66%
其他应付款	4,198.12	7.48%	25,549.37	5.17%	508.59%
非流动负债	9,761.81	17.39%	300,628.81	60.82%	2,979.64%
其中：长期借款	1,800.00	3.21%	268,469.13	54.32%	14,814.95%
长期应付款	4,326.52	7.71%	28,524.38	5.77%	559.29%
负债总计	56,128.54	100.00%	494,268.89	100.00%	780.60%

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目（2013年6月30日）	交易前		交易后		变动幅度
	金额	比重	金额	比重
流动负债	60,867.43	58.62%	196,745.01	39.31%	223.24%
其中：短期借款	12,252.99	11.80%	26,252.99	5.24%	114.26%
应付账款	14,102.26	13.58%	25,660.75	5.13%	81.96%
预收账款	12,503.41	12.04%	42,706.24	8.53%	241.56%

　本次交易完成后，其他应付款、长期借款、预收帐款增长幅度较大，主要原因是：

　（1）其他应付款的增加。截至2013年6月30日，其他应付款中主要为应付关联方的款项，其中钦州港应付北部湾港务集团26,628.72万元,,防城港应付北部湾港务集团2,817.15万元,防城港应付防城港务集团8,163.91万元，以及北拖应付防城港务集团42.22万元，对上述关联款项，均为防城港务集团及北部湾港务集团对标的公司生产经营过程中的资金缺口进行无偿资金支持，标的公司上述款项不需向防城港务集团及北部湾港务集团支付借款利息，随着本次资产注入上市公司，将视上市公司生产经营情况及资金盈余情况择机归还，上述往来款的存在不会导致控股股东损害上市公司利益的情况发生。

　（2）长期借款的增加。截至2013年6月30日，长期借款由交易前的15,600.00万元增长至交易后的259,350.97万元，约增长了15.63倍，主要原因是因泊位建设的需要，标的资产通过长期筹资的形式获得建设所需资金，不但获得了稳定的资金来源，且资金成本较低。

　（3）预收帐款的增加。截至2013年6月30日，预收帐款由交易前的12,503.41万元增长至42,706.24万元，增长了约2.42倍。预收帐款的增加为标的公司为控制经营风险，在提供装卸、堆存服务时，要求客户提前支付较大比例的货款，由于注入资产港口业务经营规模及吞吐量较大幅度的高于上市公司，因此，交易完成后，预收账款增长较快。

　（三）本次交易前后偿债能力分析

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

偿债能力指标	2013年6月30日		2012年12月31日		2011年12月31日
	交易前	交易后	交易前	交易后	交易前	交易后
资产负债率（合并）	70.64%	58.59%	72.19%	61.58%	59.97%	64.21%

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

流动比率	0.86	0.67	0.87	0.70	0.51	0.87
速动比率	0.70	0.61	0.77	0.66	0.50	0.86
利息保障倍数	2.23	3.91	2.92	3.53	3.94	4.96

　注：资产负债率=总负债/总资产

　流动比率=流动资产/流动负债

　速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

　利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出

　本次交易后，公司总体资产负债率下降，维持在60%左右。公司资产负债率较高，主要原因是标的资产新建泊位较多，在泊位建设过程中，通过银行借款的形式筹资了一部分建设资金。而港口投资的回收期较长，相关盈利还未转化为现实的收益以归还银行借款，但相应银行借款利率较低，对公司整体运营的负担仍控制在合理范围以内，不存在重大偿债风险。

　从短期偿债能力指标看，2013年6月30日，交易完成后的流动比率、速动比率均出现下降，主要原因是标的公司目前生产经营过程中较多了占用的交易对方的资金。交易完成后其他应付款中应付防城港务集团以及北部湾港务集团的资金累计达到37,652.00万元，占流动负债的比重达到19.14%，这使得交易完成后的流动负债金额较大，从而降低了流动比率以及速动比率。

　交易完成后，公司盈利能力良好，公司盈利能涵盖相应的利息支出，公司利息保障倍数在2012年12月31日、2013年6月30日分别为3.53以及3.91，公司无法支付利息的偿债风险较低。

　（四）本次交易前后的盈利能力分析

　根据大信会计师事务所出具的大信审字[2013]第1-01027号、大信审字[2013]第29-00005《审计报告》，假设本次交易已于2011年1月1日实施完毕，则公司交易前后盈利能力情况如下：

　单位：万元

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目	2013年1-6月		变动情况
	交易前	交易后	变动金额	变动率
营业总收入	69,202.76	177,260.98	108,058.22	156.15%
营业利润	1,710.95	31,397.86	29,686.91	1,735.11%
利润总额	1,720.10	31,883.04	30,162.94	1,753.56%
净利润	1,410.95	26,953.92	25,542.97	1,810.34%
其中：归属于母公司所有者净利润	1,403.82	26,925.39	25,521.57	1,818.01%
净利率（%）	2.04	15.21	13.17	645.59%
加权平均净资产收益率（%）	3.33	8.19	4.86	145.95%
基本每股收益（元）	0.10	0.32	0.22	220%
项目	2012年度		变动情况
	交易前	交易后	变动金额	变动率
营业总收入	209,621.98	420,773.58	211,151.60	100.73%
营业利润	4,976.52	64,425.67	59,449.15	1,194.59%
利润总额	4,963.60	64,577.67	59,614.07	1,201.02%
净利润	4,151.82	55,072.22	50,920.40	1,226.46%
其中：归属于母公司所有者净利润	4,138.14	54,968.17	50,830.03	1,228.33%
净利率（%）	1.98	13.09	11.11	561.11%
加权平均净资产收益率（%）	10.51	19.15	8.64	82.21%
基本每股收益（元）	0.29	0.66	0.37	127.59%
项目	2011年度		变动情况
	交易前	交易后	变动金额	变动率
营业总收入	101,947.14	296,983.22	195,036.08	191.31%
营业利润	4,854.82	75,683.44	70,828.62	1,458.93%
利润总额	5,018.61	76,779.03	71,760.42	1,429.89%
净利润	3,932.17	65,599.06	61,666.89	1,568.27%
其中：归属于母公司所有者净利润	3,925.06	59,607.58	55,682.52	1,418.64%
净利率(%)	3.86	22.09	18.23	472.28%
加权平均净资产收益率（%）	11.10	26.44	15.34	138.20%
基本每股收益（元）	0.2762	0.7163	0.4401	159.34%

　本次交易后，公司营业收入出现增长。根据公司2013年6月30日备考报表，2012年度及2013年1-6月，公司营业收入达420,773.58万元及177,260.98万元，较交易前增长211,151.60万元及108,058.22万元，增长率达100.73%及156.15%，低于公司营业利润的增长率1,194.59%及1,735.11%，主要原因为本次交易注入资产盈利能力明显高于上市公司，如防城港2012年度及2013年1-6月净利率分别为26.48%及28.64%，远高于上市公司的1.98%及2.04%，使得交易完成后，公司营业利润的增长幅度高于营业收入的增长幅度。

　公司净利率、加权平均净资产收益率及基本每股收益交易后均出现了较大幅度的增长。2012年度，本次交易完成后净利率、加权平均净资产收益率及基本每股收益分别为13.09%、19.15%及0.66元/股，分别较交易前提高561.11%、82.21%及127.59%。2013年1-6月，公司交易完成后净利率、加权平均净资产收益率及基本每股收益分别为15.21%、8.19%及0.32元/股，分别较交易前提高645.59%、145.95%及220%。公司总体盈利能力明显增强，总体资产质量显著改善，有利于更好的提高及维护中小股东的利益。

　第三节 本次交易相关证券服务机构

　一、独立财务顾问

　名称：招商证券股份有限公司

　法定代表人：宫少林

　地址：深圳市福田区益田路江苏大厦A座41楼

　电话：0755-82943666

　传真：0755-82943121

　项目主办人：王欣磊、张渝

　项目协办人：任晓峰

　其他项目人员：杨柏龄、阳扬、朱劼、蔡文力

　二、法律顾问

　名称：北京市金杜律师事务所

　负责人：王玲

　地址：北京市朝阳区东三环中路7号北京财富中心写字楼A座40层

　电话：010-58785588

　传真：010-58785599

　经办律师：王立新、焦福刚、肖兰

　三、审计机构

　名称：大信会计师事务所(特殊普通合伙)

　法定代表人：吴卫星

　地址：北京海淀区知春路1号学院国际大厦1506室

　电话：010－82330558

　传真：010－82332287

　经办注册会计师：孔庆华、王忠保

　四、资产评估机构

　名称：北京北方亚事资产评估有限责任公司

　法定代表人：闫全山

　地址：北京市宣武区广安门内大街6号枫桦豪景A座7单元5楼

　电话：010-84549216

　传真：010-83549216

　经办注册资产评估师：周洪波、叶建洲

　五、土地评估机构

　名称：广西明冠房地产评估有限公司

　法定代表人：许晓辉

　地址：南宁市民族大道88-1号铭湖经典B座6层B0601号

　电话：0771-2500806

　传真：0771-2500816

　经办注册土地评估师：黄甘霖、梁剑

　第四节 独立财务顾问关于本次交易实施过程的结论性意见

　一、财务顾问协议签署和指定财务顾问主办人情况

　招商证券接受公司委托，担任公司本次发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）的独立财务顾问，招商证券指定王欣磊、张渝作为本公司本次重大资产重组交易的财务顾问主办人。

　二、财务顾问推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见

　独立财务顾问招商证券认为：

　“截至本核查意见出具日，本次交易履行了必要的决策、备案、批准、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》等相关法律、法规的规定；上市公司与交易对方已完成标的资产的过户，标的资产已经完成相应的工商变更登记手续，上市公司已完成验资手续；上市公司本次交易中发行股份事项已收到中国登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，确认新增股份将于登记到账后正式列入上市公司股东名册；上市公司已就本次重大资产重组履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和《上市规则》的要求，本次重大资产重组实施过程中，不存在与已披露信息存在重大差异的情形；本次交易实施过程中不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；上市公司与交易对方就本次交易签署的协议已履行或正在履行，未出现违反协议约定的行为；在本次重组相关承诺的履行过程中，承诺各方无违反承诺的情形；本次交易涉及的相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍，该等后续事项的办理不存在实质性障碍。

　北海港因本次重大资产重组的实施尚需办理的相关后续事项主要为尚待完成对相关期间损益的审计及分配工作、尚待向工商行政管理机关办理因本次非公开发行股份而涉及的注册资本变更、股东持股数变更、公司章程的相关条款修改变更登记/备案等手续，在办理完毕上述手续后，本次交易将最终实施完毕。

　本次交易的实施过程操作规范，有助于提高上市公司的资产质量和持续盈利能力、促进上市公司的长远发展，符合上市公司和全体股东的利益；在相关各方切实履行其承诺的情况下，不会损害上市公司及中小股东的利益，有利于上市公司的可持续发展。

　根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，北海港具备非公开发行股票并上市的基本条件，同意推荐北海港本次非公开发行A股股票在深圳证券交易所主板上市。”

　第五节 备查文件

　1、中国证监会出具的《关于核准北海港股份有限公司向广西北部湾国际港务集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2013]1453号）；

　2、招商证券股份有限公司出具的《招商证券股份有限公司关于北海港股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）实施情况的独立财务顾问核查意见》；

　3、北京金杜律师事务所出具的《关于北海港股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组实施情况的法律意见书》；

　4、大信会计师事务所出具的验资报告（大信验字[2013]第29-00003号）；

　5、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司股份登记申请受理确认书》；

　6、标的公司过户完成后的工商电脑咨询单；

　7、经中国证监会审核的全部申报材料。

　北海港股份有限公司

　2013年12月24日

　独立财务顾问：

　上市公司名称：北海港股份有限公司

　上市地点：深圳证券交易所

　股票简称：北海港

　股票代码：000582

　二〇一三年十二月