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2013年12月11日 星期三 上一期  下一期
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巨轮股份有限公司
第四届董事会第二十八次会议决议公告

证券代码:002031 证券简称:巨轮股份 公告编号:2013-069

巨轮股份有限公司

第四届董事会第二十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示:

1、公司股票在2013年12月11日开市起复牌。

2、公司本次非公开发行股票预案的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件的情形。

一、董事会会议召开情况

1、公司第四届董事会第二十八次会议的会议通知于2013年12月5日以书面、传真、电子邮件送达的方式通知全体董事、监事。

2、本次会议于2013年12月10日上午9:30在公司办公楼一楼视听会议室召开,采用现场会议方式进行。

3、本次会议应到董事9人,实到董事7人。董事吴潮忠先生、郑栩栩先生、李丽璇女士、杨传楷先生、曾旭钊先生,独立董事罗绍德先生、普烈伟先生均亲自出席会议;董事洪惠平先生和独立董事阮锋先生因工作原因无法参加会议,分别书面委托杨传楷先生和普烈伟先生代为出席并行使表决权,符合《中华人民共和国公司法》的规定和《巨轮股份有限公司章程》的要求。

4、本次会议由董事长吴潮忠先生主持,公司监事陈燕亮先生、黄晓鸿先生和许玲玲女士、财务总监林瑞波先生列席了本次会议。

5、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、董事会会议审议情况

(一)会议以9票赞成,0票反对,0票弃权的表决结果通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》;

公司根据战略发展规划,拟非公开发行股票募集资金。根据《公司法》、《证券法》、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《上市公司证券发行管理办法》(下称“《管理办法》”)及《上市公司非公开发行股票实施细则》(下称“《实施细则》”)等法律法规和规范性文件的规定和要求,公司董事会针对公司的实际情况进行了逐项自查,认为公司符合现行有关法律法规所规定的非公开发行股票的各项条件。

该议案尚需提交公司2013年第四次临时股东大会审议。

(二)会议以7票赞成,0票反对,0票弃权的表决结果通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》。关联董事吴潮忠先生、李丽璇女士回避了该议案的表决。

该议案尚需提交公司2013年第四次临时股东大会审议。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的要求,公司本次非公开发行股票方案的具体内容如下:

1、 发行股票的种类和面值

本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股(A 股),每股面值为人民币1.00 元。

表决结果:7票赞成,零票反对,零票弃权。

2、 发行方式

本次发行采用向特定对象非公开发行的方式,公司将在中国证监会核准后六个月内择机向特定对象发行股票。

表决结果:7票赞成,零票反对,零票弃权。

3、 发行对象和认购方式

本次非公开发行的发行对象为包括公司实际控制人吴潮忠在内的不超过十名的特定对象,特定对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托投资公司(以其自有资金认购)、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的,视为一个发行对象,信托投资公司作为发行对象的,只能以自有资金认购。上述特定对象中单个特定对象及与其有关联关系的特定对象单独或合计认购金额不得超过8000万股。

发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。

表决结果:7票赞成,零票反对,零票弃权。

4、 定价原则

本次非公开发行的定价基准日为公司第四届董事会第二十八次会议决议公告日,发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的百分之九十,即不低于6.56元/股。

如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的,将对本次发行底价做相应调整。

表决结果:7票赞成,零票反对,零票弃权。

5、 发行数量

本次非公开发行股票的数量不超过15,300万股(含)。其中,吴潮忠认购18.01%。在该范围内,董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定最终发行数量。

如公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,上述发行数量将进行相应调整。

表决结果:7票赞成,零票反对,零票弃权。

6、 限售期

公司实际控制人吴潮忠认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让,其余不超过9名特定投资者认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起12个月内不得转让。

表决结果:7票赞成,零票反对,零票弃权。

7、 本次非公开发行的募集资金金额与用途

本次非公开发行募集资金总额不超过100,000万元,扣除发行费用后全部用于“工业机器人及智能自动化生产线成套装备产业化技术改造项目”、“高精度液压式轮胎硫化机扩产技术改造项目”、“高精密铝合金子午线轮胎模具扩产技术改造项目”、“高端智能精密装备研究开发中心技术改造项目”。

本次募集资金到位后,如实际募集资金总额扣除发行费用后少于上述投资项目需投入的募集资金数额,募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。本次非公开发行募集资金到位之前,公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金等自筹资金先行投入,用于上述项目的前期投入和建设,并在募集资金到位之后予以置换。

表决结果:7票赞成,零票反对,零票弃权。

8、 本次非公开发行前的滚存利润安排

本次非公开发行完成后,本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

表决结果:7票赞成,零票反对,零票弃权。

9、 本次非公开发行决议的有效期限

本次非公开发行的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

表决结果:7票赞成,零票反对,零票弃权。

10、上市地点

在限售期满后,公司本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

表决结果:7票赞成,零票反对,零票弃权。

(三)会议以7票赞成,0票反对,0票弃权的表决结果通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》。关联董事吴潮忠先生、李丽璇女士回避了该议案的表决。

本次《公司非公开发行股票预案》全文刊登于2013年12月11日的巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上,供投资者查阅。

该议案尚需提交公司2013年第四次临时股东大会审议。

(四)会议以7票赞成,0票反对,0票弃权的表决结果通过了《关于实际控制人吴潮忠与公司签订的附条件生效的股份认购协议的议案》。关联董事吴潮忠先生、李丽璇女士回避了该议案的表决。

根据本次非公开发行股票的方案,公司实际控制人吴潮忠参与本次非公开发行股票的认购,具体协议内容刊登于2013年12月11日的巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)、《证券时报》和《中国证券报》的《关于巨轮股份有限公司非公开发行A股股票之认购协议内容的公告(2013-071)》。

该议案尚需提交公司2013年第四次临时股东大会审议。

(五)会议以9票赞成,0票反对,0票弃权的表决结果通过了《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》。

《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》全文刊登于2013年12月11日的巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上,供投资者查阅。

该议案尚需提交公司2013年第四次临时股东大会审议。

(六)会议以9票赞成,0票反对,0票弃权的表决结果通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。

《关于公司前次募集资金使用情况报告》、信永中和会计师事务所有限公司出具的《关于公司前次募集资金使用情况鉴证报告》全文刊登于2013年12月11日的巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上,供投资者查阅。

该议案尚需提交公司2013年第四次临时股东大会审议。

(七)会议以9票赞成,0票反对,0票弃权的表决结果通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。

为保障公司非公开发行股票的顺利实施,依据《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定,提请股东大会授权董事会在决议范围内全权办理本次非公开发行股票的有关事宜,包括以下内容:

1、在法律法规及其他规范性文件许可的范围内,根据股东大会决议和实际情况,具体决定和实施本次非公开发行股票方案,包括但不限于决定发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择及确定各个发行对象的发行股份数量等;

2、聘请与本次发行相关的中介机构,签署与本次非公开发行股票有关的一切协议及文件,包括但不限于聘用中介机构协议、股份认购协议等;

3、全权办理本次非公开发行股票申报事宜;

4、在股东大会决议范围内对募集资金投资项目的具体安排进行调整;

5、根据本次非公开发行股票结果,增加公司注册资本、修改公司章程相应条款及办理工商变更登记手续;

6、在本次非公开发行股票完成后,办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所上市的有关事宜;

7、如证券监管部门对非公开发行股票的政策有新的规定或市场条件发生变化,董事会有权据此对本次具体发行方案作相应调整;

8、办理与本次非公开发行股票有关的其他事项;

9、本授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

该议案尚需提交公司2013年第四次临时股东大会审议。

(八)会议以7票赞成,0票反对,0票弃权的表决结果通过了《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》。关联董事吴潮忠先生、李丽璇女士回避了该议案的表决。

公司实际控制人吴潮忠以现金方式认购本次非公开发行的股份,构成与公司的关联交易。

该议案尚需提交公司2013年第四次临时股东大会审议。

(九)会议以9票赞成,0票反对,0票弃权的表决结果通过了《关于筹建粤商银行(暂定名)的议案》。

为积极响应《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》中提出的“允许具备条件的民间资本依法发起设立中小型银行等金融机构”、国务院发布的《关于金融支持经济结构调整和转型升级的指导意见》中关于“尝试由民间资本发起设立自担风险的民营银行”,以及银监会发布的“关于鼓励和引导民间资本进入银行业的实施意见”等政策,抓住机遇使巨轮股份成功进入金融领域,进一步优化公司的经营结构,不断拓展和丰富业务领域,提升公司的综合竞争力,在相关部门的大力指导下,公司拟作为第一主发起人联合其他企业成立“粤商银行(暂定名)”,初步拟定注册资本为人民币30亿元,公司拟以自有资金人民币6亿元入股,股份占比20%,目前已完成可行性研究论证等前期工作,公司董事会将授权由董事长吴潮忠先生专项负责,成立筹建工作组,开始进入实质性实施阶段。

由于设立民营银行属于国家特许事项,相关法规制度尚需进一步明确,后续相关工作需待有关细则进一步优化和完善,银行设立事项尚需国家相关部门的具体指导与审批,因此,公司将及时关注政策、法规动向,并与相关部门保持密切联系,加强与其他各方的沟通,积极推进设立银行的相关申报工作。

公司拟作为第一主发起人筹建民营银行,不会对公司主业发展造成不利影响,不会影响募投项目正常运营,也不存在损害股东利益的情况。公司将根据该项目进展情况及时履行相关的决策审批程序并予以公告。

该议案尚需提交公司2013年第四次临时股东大会审议。

详细内容详见刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)、《证券时报》和《中国证券报》的《关于拟作为第一主发起人筹建民营银行的提示性公告(2013-073)》。

(十)会议以9票赞成,0票反对,0票弃权的表决结果通过了《关于提请召开公司2013年第四次临时股东大会的议案》。

巨轮股份2013年第四次临时股东大会由董事会负责召集,定于2013年12月26日下午15:00在巨轮股份办公楼一楼视听会议室召开,审议第四届董事会第二十八次会议提交的议案,会议通知的具体事宜由董事会办理。详细内容详见刊登于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)、《证券时报》和《中国证券报》的《巨轮股份有限公司关于召开2013年第四次临时股东大会的通知(2013-070)》。

三、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议;

2、深交所要求的其他文件。

特此公告。

巨轮股份有限公司

董 事 会

二O一三年十二月十一日

证券代码:002031 证券简称:巨轮股份 公告编号:2013-070

巨轮股份有限公司

关于召开2013年第四次临时股东大会的通知

一、召开会议的基本情况

1.股东大会届次:2013年第四次临时股东大会。

2.股东大会的召集人:2013年12月10日公司召开第四届董事会第二十八次会议,以9票赞成,0票反对,0票弃权的表决结果通过了《关于提请召开2013年第四次临时股东大会的议案》。

3.会议召开的合法、合规性:本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程做出的说明

4.会议召开的日期、时间:

(1)现场会议召开时间为:2013年12月26日(星期四)下午15:00

(2)网络投票时间为:2013年12月25日-2013年12月26日

其中,通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为:2013年12月26日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2013年12月25日下午15:00至2013年12月26日下午15:00期间的任意时间。

5.会议的召开方式:本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。

(1)现场投票:股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会议;

(2)网络投票:本次临时股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台,公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票、网络投票或者符合规定的其他投票系统中的一种表决方式。如同一股东账户通过以上两种方式重复表决的,以第一次投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式,同一股份只能选择其中一种方式。

6.出席对象:

(1)截止2013年12月20日(星期五)下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的股东均可出席会议,股东因故不能亲自到会,可书面委托代理人(该代理人不必是公司股东)出席会议(授权委托书格式见附件)。

(2)公司董事、监事和高级管理人员。

(3)公司聘请的律师。

7.会议地点:广东省揭东经济开发区5号路中段巨轮股份有限公司办公楼一楼视听会议室。

二、会议审议事项

1.审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》;

2.审议《关于公司非公开发行股票方案的议案》(各子议案需要逐项审议):

2.1发行股票的种类和面值

2.2发行方式

2.3发行对象和认购方式

2.4定价原则

2.5发行数量

2.6限售期

2.7本次非公开发行的募集资金金额与用途

2.8本次非公开发行前的滚存利润安排

2.9本次非公开发行决议的有效期限

2.10上市地点

3.审议《关于公司非公开发行股票预案的议案》;

4.审议《关于实际控制人吴潮忠与公司签订的附条件生效的股份认购协议的议案》;

5.审议《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》;

6.审议《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》;

7.审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》;

8.审议《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》;

9.审议《关于筹建粤商银行(暂定名)的议案》。

上述议案详细内容请查阅2013年12月11日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

三、会议登记方法

1.登记时间:2013年12月23日-2013年12月25日。

2.登记办法:自然人须持本人身份证、持股证明办理登记手续,委托代理人出席的应持被委托人身份证、授权委托书、委托人身份证和持股证明办理登记手续;法人股东须持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、持股凭证和出席人身份证办理登记手续。

3.登记方式:直接登记,异地股东可以用信函或传真方式登记。本公司不接受电话登记。

4.登记地点:巨轮股份有限公司证券事务部。

5.通信地址:广东省揭东经济开发区5号路中段;邮政编码:515500;来函请在信封注明"股东大会"字样。

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(地址为http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票,网络投票的相关事宜具体说明如下:

(一)通过深交所交易系统投票的程序

1.投票代码:362031。

2.投票简称:“巨轮投票”。

3.投票时间:2013年12月26日的交易时间,即9:30—11:30 和13:00—15:00。

4.通过交易系统进行网络投票的操作程序:

(1)进行投票时买卖方向应选择“买入”。

(2)在“委托价格”项下填报股东大会议案序号,100.00元代表总议案,1.00元代表议案一,1.01代表议案一中子议案1.1,2.00元代表议案二,依次类推。每一议案应以相应的价格分别申报。如股东对所有议案(包括议案的子议项)均表示相同意见,则可以只对“总议案”进行投票。本次股东大会需表决的议案事项及对应申报价格如下表所示:

议案序号议案内容对应

申报价格

总议案全部下述九项议案100.00
议案一《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》1.00
议案二《关于公司非公开发行股票方案的议案》2.00
发行股票的种类和面值2.01
发行方式2.02
发行对象和认购方式2.03
定价原则2.04
发行数量2.05
限售期2.06
本次非公开发行的募集资金金额与用途2.07
本次非公开发行前的滚存利润安排2.08
本次非公开发行决议的有效期限2.09
10上市地点2.10
议案三《关于公司非公开发行股票预案的议案》3.00
议案四《关于实际控制人吴潮忠与公司签订的附条件生效的股份认购协议的议案》4.00
议案五《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》5.00
议案六《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》6.00
议案七《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》7.00
议案八《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》8.00
议案九关于筹建粤商银行(暂定名)的议案9.00

注:议案二含10个议项,对2.00进行投票视为对议案二全部议项进行一次表决;对总议案100.00进行投票视为对本次会议所有审议事项表达相同意见的一次性表决。股东通过网络投票系统重复投票的,以第一次有效投票为准。例如:

如股东先对某议案投票表决,再对总议案投票表决,则该议案以先表决的意见为准,其他未表决的议案以总议案的表决意见为准。若股东先对总议案投票表决,则无法再对本次会议任何议案作出相反的表决意见。

(3)在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。在“委托数量”项下填报表决意见,1股代表同意,2股代表反对,3股代表弃权。

表决意见对应“委托数量”一览表

表决意见类型委托数量
同意1股
反对2股
弃权3股

(4)对同一议案的投票只能申报一次,不能撤单;

(5)不符合上述规定的投票申报无效,深交所交易系统作自动撤单处理,视为未参与投票。

(二)通过互联网投票系统的投票程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2013年12月25日(现场股东大会召开前一日)下午3:00,结束时间为2013年12月26日(现场股东大会结束当日)下午3:00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

(三)网络投票其他注意事项

1.网络投票系统按股东账户统计投票结果,如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票,股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

2.股东大会有多项议案,某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的,在计票时,视为该股东出席股东大会,纳入出席股东大会股东总数的计算;对于该股东未发表意见的其他议案,视为弃权。

五、提示性公告

公司将于2013年12月25日再次发布提示性公告,提醒公司股东及时参加本次股东大会并行使表决权。

六、其他事项

1.联系人:许玲玲

2.联系电话:0663-3271838  传真:0663-3269266

3.电子邮箱:xulingling@greatoo.com

4.出席会议股东的食宿费及交通费自理。

七、备查文件

1.巨轮股份有限公司第四届董事会第二十八次会议决议;

2.深交所要求的其他文件。

巨轮股份有限公司

董 事 会

二0一三年十二月十一日

附件:

授权委托书

兹全权委托 (先生/女士)代表本人(本单位)出席巨轮股份有限公司2013年第四次临时股东大会,对以下议案以投票方式代为行使表决权:

议案序号议案内容同意反对弃权
总议案全部下述九项议案   
议案一《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》   
议案二《关于公司非公开发行股票方案的议案》   
2.1发行股票的种类和面值   
2.2发行方式   
2.3发行对象和认购方式   
2.4定价原则   
2.5发行数量   
2.6限售期   
2.7本次非公开发行的募集资金金额与用途   
2.8本次非公开发行前的滚存利润安排   
2.9本次非公开发行决议的有效期限   
2.10上市地点   
议案三《关于公司非公开发行股票预案的议案》   
议案四《关于实际控制人吴潮忠与公司签订的附条件生效的股份认购协议的议案》   
议案五《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》   

议案六《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》   
议案七《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》   
议案八《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》   
议案九关于筹建粤商银行(暂定名)的议案9.00  

委托人持股数: 委托人证券帐户号码:

委托人签名: 委托人身份证号码:

受托人姓名: 受托人身份证号码:

受托人签名: 受托日期及期限:

委托人签名(或盖章):

委托书签发日期:

注:1、持股数系以股东的名义登记并拟授权股东的代理人代理之股份数,若未填上数目,则被视为代表全部以股东的名义登记的单位或自然人股份。

2、本授权委托书如为法人股东的,必须由法人单位的法定代表人或书面授权人签字或盖章,并加盖单位公章。

3、如股东大会有临时提案,被委托人有权按自己的意愿对股东大会临时提案以投票方式(赞成、反对、弃权)进行表决。

证券代码:002031 证券简称:巨轮股份 公告编号:2013-071

关于巨轮股份有限公司非公开发行A股股票之认购协议内容的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

巨轮股份有限公司与吴潮忠先生于2013年12月10日在广东省揭阳市揭东区签署了《巨轮股份有限公司非公开发行股票认购协议》,现将协议内容公告如下:

甲方(发行人):巨轮股份有限公司

住所:广东省揭东经济开发区5号路中段

法定代表人:吴潮忠

乙方(认购人):吴潮忠

身份证号码:440525195203200336

本协议中,甲方和乙方单独地被称为“一方”,合称为“双方”。

鉴于:

1、 甲方系依中华人民共和国法律成立并存续、其股票在深圳证券交易所挂牌上市交易的一家股份有限公司,股票代码为002031。截至本协议签署之日,甲方已发行股份总数为471,781,710股,每股面值人民币 1 元。

2、 乙方系中华人民共和国公民。截至本协议签署之日,合法持有甲方控股股东揭阳市外轮模具研究开发有限公司55%股权,系甲方之实际控制人。

3、 甲方现拟非公开发行不超过15,300万股人民币普通股,乙方拟以现金认购甲方本次非公开发行股票的数量的18.01%,实际认购数量根据中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)最终批准本次非公开发行股票的方案确定。

经友好协商,双方就乙方认购甲方本次非公开发行股票事宜达成如下协议,以兹共同遵照履行。

一、股票认购数量和认购方式

1、双方同意并确认,甲方拟非公开发行不超过15,300万股人民币普通股,乙方根据本协议的约定,认购甲方本次非公开发行股票数量的18.01%。乙方最终实际认购的股票数量根据中国证监会最终核准的本次发行的股票数量进行相应调整。

2、乙方以现金方式认购甲方本次发行的股票。

3、甲方非公开发行的股票为人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。

二、股票认购价格及支付方式

1、本次非公开发行的股票认购价格为不低于甲方第四届董事会第二十八次会议决议公告日(即2013年12月11日)前20个交易日股票交易均价的90%,即认购价格为不低于6.56元人民币/股。如果甲方股票在定价基准日至发行日期间内发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,本次发行价格亦将作相应调整。

2、双方确认,甲方本次非公开发行的股票最终发行价格由甲方股东大会授权董事会在取得中国证监会的发行核准批文后,根据《上市公司非公开发行股票实施细则》确定的询价对象申购报价情况,遵照价格优先原则,通过竞价方式确定。

乙方不参与询价,以按照经上述定价原则确定的最终发行价格为认购价格;若通过上述定价方式无法产生发行价格,则乙方按发行底价认购甲方本次发行的股票。

3、在本协议依第五条的规定生效后,乙方应根据甲方和本次发行保荐机构(主承销商)发出的书面缴款通知,按照甲方与保荐人确定的具体缴款日期将认购资金一次性足额汇入保荐人为本次发行专门开立的账户。经会计师事务所验资完毕并扣除相关费用后,再划入甲方开立的募集资金专项存储账户。

三、本次发行前公司滚存利润分配安排

本次发行前公司滚存利润分配安排:本次非公开发行完成后,甲方新老股东共享本次发行前甲方的滚存未分配利润。

四、限售期

双方同意并确认,乙方作为甲方的实际控制人,其在本协议项下认购的股票应在本次非公开发行股票发行结束之日(以甲方董事会的公告为准)起三十六个月内予以锁定,不得转让。

五、本协议的成立与生效

1、本协议经甲方法定代表人(或其授权代表)及乙方签字,并经甲方加盖公章后成立。

2、本协议在如下所有条件均满足之日起生效:

(1)本次非公开发行以及本协议依法获得甲方董事会和股东大会批准;

(2)本次非公开发行依法获得中国证监会的核准。

3、在本协议成立后,双方均应积极努力,为本协议生效的先决条件的满足和成就创造条件,任何一方违反本协议的规定导致本协议不生效并造成对方损失的,均应承担赔偿责任。非因双方的原因致使本协议不能生效的,双方均不需要承担责任。

六、承诺和保证

1、甲方向乙方作出承诺与保证如下:

(1)甲方是股票公开发行并上市的股份有限公司(“上市公司”)。甲方经自查,符合现行法律、法规和规范性文件关于非公开发行股票的规定,具备非公开发行股票的条件,但甲方本次非公开发行股票的申请有待甲方股东大会审核通过和中国证监会的核准。

(2)甲方与乙方签署本协议,不违反现行适用的法律、法规、规范性文件及其章程的规定,也不违反甲方作为一方当事人已签订或正在履行中的合同、协议和其他约束性文件项下甲方承担的责任和义务,但本协议的生效仍受限于第五条的规定。

(3)甲方保证在本次非公开发行股票后,按照公司既定的战略方针,以企业价值最大化为目标,保持业绩的稳定性和盈利的可持续性,公平对待所有股东,保护股东的合法权益。

2、乙方向甲方作出承诺与保证如下:

(1)乙方作为中华人民共和国公民,经自查,乙方符合现行法律、法规和规范性文件关于非公开发行股票的发行对象的规定,具备认购甲方本次非公开发行的股票的资格和条件。

(2)乙方与甲方签署本协议,不违反现行适用的法律、法规、规范性文件的规定,也不违反乙方作为一方当事人已签订的或正在履行中的合同、协议和其他约束性文件项下乙方承担的责任和义务,但本协议的生效仍受限于第五条的规定。

(3)乙方具备足够的财政资源和资金能力,在本协议依第五条的规定生效后,在规定的缴款期限内将按时、足额缴付其在本协议项下认购的股票的全部价款。

七、信息披露

双方同意并确认,在本协议签署后,乙方应当按照法律、法规、规范性文件的有关规定向甲方及时提供其有关信息和资料,配合甲方真实、准确、完整地履行信息披露义务。

八、税费

除双方另有约定外,本次发行所涉之政府主管部门、证券登记或交易主管部门收取的税费,由双方按照中华人民共和国法律、法规及有关政府部门、证券登记或交易主管部门现行有关规定各自依法承担。

九、违约责任

1、任何一方违反其在本协议中的任何声明、保证和承诺或本协议的任何条款,即构成违约。违约方应向守约方支付全面和足额的赔偿,包括但不限于因违约而使守约方支付针对违约方的诉讼费用(包括但不限于专业顾问费用)以及与第三人的诉讼和向第三人支付的赔偿(包括但不限于专业顾问费用)。

2、任何一方违约应承担违约责任,不因本协议的终止或解除而免除。

十、保密

双方同意并承诺对本协议项下的股票认购事宜采取严格的保密措施。双方均有义务在现在和未来不以任何方式故意或过失地向任何第三方泄露其因本协议项下的股票认购事宜相互了解的有关双方的商业秘密及其他文档资料,并不得用于任何其他用途,除非出现下列情形之一:

1、该秘密被拥有者一方自行公开而进入公众公知领域;

2、经秘密拥有者一方事前书面同意;

3、向本协议各方及各方聘请的保荐机构、会计师、律师等中介机构及其项目组成员披露;

4、履行法律、法规和规范性文件明文规定的义务;

5、执行生效的法院判决、裁定以及仲裁裁决;

6、有权政府主管部门要求披露。

否则,泄密或导致泄密的一方应赔偿另一方和/或相应权利方由此造成的所有损失。

十一、权利转让的限制

非经本协议双方明确的书面同意,任何一方不得以任何形式将本协议项下的权利和/或义务转让给第三人;否则该等转让不具有任何法律效力,转让方须因该等转让向守约方承担违约责任。

十二、不可抗力

1、由于地震、台风、水灾、战争、省级以上政府行为及其他本协议双方不可预见并且对其发生和后果不能防止或避免的不可抗力事故,致使直接影响本协议的履行,或者不能按本协议规定条件履行时,遇有上述不可抗力事故一方,应立即将事故情况书面通知对方,并应在十五日内提供由有权部门签发的,可以说明不可抗力事故详情及本协议不能履行或者部分不能履行或者需要延期履行的理由的有效证明文件。

2、按照该不可抗力对履行本协议的影响程度,由双方协商决定是否解除本协议,或者部分免除本协议的责任,或者延期履行本协议。

十三、通知

1、本协议的任何一方在发送本协议项下或与本协议有关的通知时,应采用书面形式。如果专人送达,或用挂号信件寄送至下列的地址,或寄送至接受人已经提前十日书面告知的其他地址,则应被视为进行了送达:

甲方:巨轮股份有限公司

地址:广东省揭东经济开发区5号路中段

邮编:515500

收件人:杨传楷

乙方:吴潮忠

邮编:515500

地址:广东省揭阳市榕城区新兴进贤门市场北座9号

2、任何通知,如果用专人送达,则收件人签收后即视为已经送达;如果用挂号信件寄出则在向收件人的地址寄送后七日即被视为已经送达。

十四、本协议的解除或终止

1、因不可抗力致使本协议不可履行的,经双方书面确认后,可依法解除本协议。

2、经双方协商一致,可以解除本协议。

3、本协议的一方严重违反本协议,致使对方不能实现合同目的的,对方有权依法解除本协议。

4、若本次发行未能取得甲方股东大会批准或/及中国证监会核准,本协议自动解除,双方互不承担违约责任。

5、除非本协议另有约定,本协议的解除,不影响一方向违约方追究违约责任。

十五、适用法律及争议的解决

1、本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决均适用中华人民共和国法律。

2、因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议,应由本协议双方友好协商解决;协商自一方向对方发出旨在说明争议所在及协商解决争议的愿望的通知之日起开始。如在协商开始后三十日内双方仍不能解决该争议时,则任何一方均有权就该等争议向有管辖权的人民法院提起诉讼。

3、在诉讼程序进行期间,除有争议且正在进行诉讼的部分外,本协议仍继续全面有效,甲乙双方应继续遵守履行。

十六、附则

1、本协议如有未尽事宜,双方应及时协商,对本协议进行必要的修改和补充,并订立书面补充协议。书面补充协议构成本协议不可分割的一部分。

2、本协议的效力及于本协议任何一方的继承者。

3、本协议以中文书就,并无其他语言书就之副本。

4、本协议一式伍份,双方各执壹份,其余供审批之用,协议各正本具有同等法律效力。

甲方:巨轮股份有限公司(章)

法定代表人(授权代表):

2013年12月10日

乙方:吴潮忠(签字)

2013年12月10日

特此公告。

巨轮股份有限公司

董 事 会

二0一三年十二月十一日

证券代码:002031 证券简称:巨轮股份 公告编号:2013-072

巨轮股份有限公司

第四届监事会第二十一次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

1、公司第四届监事会第二十一次会议通知于2013年12月5日以电子邮件方式发出。

2、本次会议2013年12月10日下午2:00于公司办公楼二楼会议室召开,采用现场会议方式进行。

3、本次会议应到监事3人,实到监事3人。

4、本次会议由监事陈燕亮先生主持,监事黄晓鸿先生、许玲玲女士均亲自出席了会议。

5、本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、监事会会议审议情况

(一)审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》;

与会监事以三票赞成,零票反对,零票弃权的表决结果,审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。

该议案尚需提交公司2013年第四次临时股东大会审议。

(二)审议《关于公司非公开发行股票方案的议案》;

与会监事以三票赞成,零票反对,零票弃权的表决结果,审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的要求,公司本次非公开发行股票方案的具体内容如下:

1、 发行股票的种类和面值

本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股(A 股),每股面值为人民币1.00 元。

表决结果:三票赞成,零票反对,零票弃权。

2、 发行方式

本次发行采用向特定对象非公开发行的方式,公司将在中国证监会核准后六个月内择机向特定对象发行股票。

表决结果:三票赞成,零票反对,零票弃权。

3、 发行对象和认购方式

本次非公开发行的发行对象为包括公司实际控制人吴潮忠在内的不超过十名的特定对象,特定对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险机构投资者、信托投资公司(以其自有资金认购)、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的,视为一个发行对象,信托投资公司作为发行对象的,只能以自有资金认购。上述特定对象中单个特定对象及与其有关联关系的特定对象单独或合计认购金额不得超过8000万股。

发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。

表决结果:三票赞成,零票反对,零票弃权。

4、定价原则

本次非公开发行的定价基准日为公司第四届监事会第二十八次会议决议公告日,发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的百分之九十,即不低于6.56元/股。

如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的,将对本次发行底价做相应调整。

表决结果:三票赞成,零票反对,零票弃权。

5、发行数量

本次非公开发行股票的数量不超过15,300万股(含)。其中,吴潮忠认购18.01%。在该范围内,监事会提请股东大会授权监事会根据实际情况与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定最终发行数量。

如公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,上述发行数量将进行相应调整。

表决结果:三票赞成,零票反对,零票弃权。

6、 限售期

公司实际控制人吴潮忠认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让,其余不超过9名特定投资者认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起12个月内不得转让。

表决结果:三票赞成,零票反对,零票弃权。

7、 本次非公开发行的募集资金金额与用途

本次非公开发行募集资金总额不超过100,000万元,扣除发行费用后全部用于“工业机器人及智能自动化生产线成套装备产业化技术改造项目”、“高精度液压式轮胎硫化机扩产技术改造项目”、“高精密铝合金子午线轮胎模具扩产技术改造项目”、“高端智能精密装备研究开发中心技术改造项目”。

本次募集资金到位后,如实际募集资金总额扣除发行费用后少于上述投资项目需投入的募集资金数额,募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。本次非公开发行募集资金到位之前,公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金等自筹资金先行投入,用于上述项目的前期投入和建设,并在募集资金到位之后予以置换。

表决结果:三票赞成,零票反对,零票弃权。

8、 本次非公开发行前的滚存利润安排

本次非公开发行完成后,本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

表决结果:三票赞成,零票反对,零票弃权。

9、 本次非公开发行决议的有效期限

本次非公开发行的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

表决结果:三票赞成,零票反对,零票弃权。

10、上市地点

在限售期满后,公司本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

表决结果:三票赞成,零票反对,零票弃权。

该议案尚需提交公司2013年第四次临时股东大会审议。

(三)审议《关于公司非公开发行股票预案的议案》;

与会监事以三票赞成,零票反对,零票弃权的表决结果,审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》。

该议案尚需提交公司2013年第四次临时股东大会审议。

(四)审议《关于实际控制人吴潮忠与公司签订的附条件生效的股份认购协议的议案》;

与会监事以三票赞成,零票反对,零票弃权的表决结果,审议通过了《关于实际控制人吴潮忠与公司签订的附条件生效的股份认购协议的议案》。

该议案尚需提交公司2013年第四次临时股东大会审议。

(五)审议《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》;

与会监事以三票赞成,零票反对,零票弃权的表决结果,审议通过了《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》。

该议案尚需提交公司2013年第四次临时股东大会审议。

(六)审议《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》;

与会监事以三票赞成,零票反对,零票弃权的表决结果,审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。

该议案尚需提交公司2013年第四次临时股东大会审议。

(七)审议《关于提请股东大会授权监事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》;

与会监事以三票赞成,零票反对,零票弃权的表决结果,审议通过了《关于提请股东大会授权监事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。

该议案尚需提交公司2013年第四次临时股东大会审议。

(八)审议《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》;

与会监事以三票赞成,零票反对,零票弃权的表决结果,审议通过了《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》。

该议案尚需提交公司2013年第四次临时股东大会审议。

(九)审议《关于筹建粤商银行(暂定名)的议案》;

与会监事以三票赞成,零票反对,零票弃权的表决结果,审议通过了《关于筹建粤商银行(暂定名)的议案》。

该议案尚需提交公司2013年第四次临时股东大会审议。

三、备查文件

1、经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议;

2、深交所要求的其他文件。

巨轮股份有限公司

监 事 会

二0一三年十二月十一日

证券代码:002031 证券简称:巨轮股份 公告编号:2013-073

巨轮股份有限公司

关于拟作为第一主发起人筹建

“粤商银行(暂定名)”的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示:

1、巨轮股份有限公司(以下简称“公司”)拟作为第一主发起人筹建“粤商银行(暂定名)”不构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

2、公司承诺在风险投资后的十二个月内,不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。

3、公司拟作为第一主发起人筹建“粤商银行(暂定名)”事项尚需经过公司2013年第四次临时股东大会审议通过。

一、筹建背景

为积极响应《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》中提出的“允许具备条件的民间资本依法发起设立中小型银行等金融机构”、国务院发布的《关于金融支持经济结构调整和转型升级的指导意见》中关于“尝试由民间资本发起设立自担风险的民营银行”,以及银监会发布的“关于鼓励和引导民间资本进入银行业的实施意见”等政策,抓住机遇使公司成功进入金融领域,进一步优化公司的经营结构,不断拓展和丰富业务领域,提升公司的综合竞争力,在相关部门的大力指导下,公司拟以自有资金6亿元作为第一主发起人联合其他企业成立“粤商银行(暂定名)”。“粤商银行(暂定名)”初步拟定注册资本为人民币30亿元,股份总额为30亿股,每股面值为人民币1元,其中公司拟认购股份的数额为60000万股,占总股本的比例为20%。“粤商银行(暂定名)”的股东、股本总额、各方认购比例最终以有权部门核准为准,核准之后各方将签署发起人协议约定相关事宜。

二、进展情况

“粤商银行(暂定名)”目前已完成可行性研究论证等前期工作,公司董事会将授权由董事长吴潮忠先生专项负责,成立筹建工作组,开始进入实质性实施阶段。公司将及时关注政策、法规动向,并与相关部门保持密切联系,加强与其他各方的沟通,积极推进设立银行的相关申报工作。

三、审批程序

1、公司根据有关法律法规及上级政府要求,及时履行公司决策、申报程序,积极推进有关事宜;如达到《中小企业板信息披露业务备忘录第 30 号:风险投资》的相关规定时,公司应当经董事会审议通过后提交股东大会审议,并参照该备忘录关于风险投资的一般规定执行。

2、经公司决策审批完毕,配合各方签署正式的发起人协议。

3、“粤商银行(暂定名)”的设立应取得中国人民银行、中国银监会及其他必须的政府行政管理机关的核准。

四、资金来源及对公司的影响

公司将按规定履行相关决策、审批程序后,筹备资金参与“粤商银行(暂定名)”筹建。公司拟以自有资金6亿元作为第一主发起人筹建民营银行,不会对公司主业发展造成不利影响,不会影响募投项目正常运营,也不存在损害股东利益的情况。公司参与筹备“粤商银行(暂定名)”不构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。由于设立民营银行属于国家特许事项,相关法规制度尚需进一步明确,后续相关工作需待有关细则进一步优化和完善,银行设立事项尚需国家相关部门的具体指导与审批,目前,公司正在就参股发起设立民营银行事宜与相关部门进行沟通,但尚未形成最终设立方案。鉴于该事项仍存在不确定性,公司将按照有关规定,根据该事项进展情况,及时履行信息披露义务。敬请投资者理性投资,注意投资风险。

特此公告。

巨轮股份有限公司董事会

二0一三年十二月十一日

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