证券代码：６０１２１８ 证券简称：吉鑫科技 公告编号：２０１３－０３３

江苏吉鑫风能科技股份有限公司

关于第二届董事会第二十二次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

江苏吉鑫风能科技股份有限公司 （以下简称“公司”） 第二届董事会第二十二次会议于２０１３年１２月１０日以通讯方式召开。本次会议由公司董事长包士金先生召集，会议通知于２０１３年１２月７日以专人递送、传真、电子邮件等方式送达全体董事、监事和高级管理人员。公司应到董事８名，８名董事按期签署了会议相关文件。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定。

经与会董事认真研究与审议，本次会议形成了以下决议：

１、以８票赞成、０票反对、０票弃权审议通过《关于聘请２０１３年度审计机构的议案》，详情请见公司第２０１３－０３４号公告。该议案需提交股东大会审议。

２、以８票赞成、０票反对、０票弃权审议通过《关于修订公司章程的议案》，详情请见公司第２０１３－０３５号公告。该议案需提交股东大会审议。

３、以８票赞成、０票反对、０票弃权审议通过《关于提请召开２０１３年第一次临时股东大会的议案》，详情请见公司第２０１３－０３６号公告。

特此公告。

江苏吉鑫风能科技股份有限公司

董 事 会

二〇一三年十二月十一日

证券代码：６０１２１８ 证券简称：吉鑫科技 公告编号：２０１３－０３４

江苏吉鑫风能科技股份有限公司

关于聘请２０１３年度审计机构的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

公司２０１３年１２月１０日第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于聘请２０１３年度审计机构的议案》，形成如下决议：根据会计师事务所的服务意识、职业操守和履职能力，也为了保持公司年度财务审计工作的连续性和稳定性，公司拟聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１３年度审计机构。

我公司收到江苏天华大彭会计师事务所有限公司来函。来函说明，江苏天华大彭会计师事务所有限公司与信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）重组合并，以信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）作为承续主体执业。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务执业资格，具备从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，并且合并前江苏天华大彭会计师事务所有限公司已为公司连续服务６年。鉴于此，公司拟聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）负责公司２０１３年度财务报告的审计工作。

该议案需提交股东大会审议。

特此公告。

江苏吉鑫风能科技股份有限公司

董 事 会

二〇一三年十二月十一日

证券代码：６０１２１８ 证券简称：吉鑫科技 公告编号：２０１３－０３５

江苏吉鑫风能科技股份有限公司

关于修订公司章程的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

随着内控体系建设工作的不断推进，并经认真梳理并核对相关法律法规、部门规章的规定和要求，公司拟对《公司章程》作如下修订：

一、原章程第６条条款：“公司注册资本为人民币４５０，８００，０００元。”

现修订为：“公司注册资本为人民币９９１，７６０，０００元。”

二、原章程第１１条条款：“公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及公司高级管理人员在公司的具体职位名称及高级管理人员的范围由公司章程和公司内部决策和议事规则规定。”

现修订为：“本章程中所称高级管理人员指公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书以及董事会确定的其他人员。”

三、原章程第１８条条款：“公司发起人名称及发起设立时认购股份、出资方式、出资时间：

包士金，认购７４１２．４２９万股，认缴额占总股本比例的４９．４１６３％，以净资产折股出资，于２００８年６月２３日缴清。

曹万清，认购３３０９．０１５万股，认缴额占总股本比例的２２．０６０２％，以净资产折股出资，于２００８年６月２３日缴清。

王秋芬，认购９４７．４０４万股，认缴额占总股本比例的６．３１６０％，以净资产折股出资，于２００８年６月２３日缴清。

章志亮，认购４３６．２０２万股，认缴额占总股本比例的２．９０８０％，以净资产折股出资，于２００８年６月２３日缴清。

吉惠仙，认购２２５万股，认缴额占总股本比例的１．５％，以净资产折股出资，于２００８年６月２３日缴清。

张建红，认购１７５．５万股，认缴额占总股本比例的１．１７％，以净资产折股出资，于２００８年６月２３日缴清。

钱满芬，认购１５０万股，认缴额占总股本比例的１％，以净资产折股出资，于２００８年６月２３日缴清。

陆文忠，认购１０５万股，认缴额占总股本比例的０．７％，以净资产折股出资，于２００８年６月２３日缴清。

陶瑞娣，认购１００．５万股，认缴额占总股本比例的０．６７％，以净资产折股出资，于２００８年６月２３日缴清。

卢琴，认购７５万股，认缴额占总股本比例的０．５％，以净资产折股出资，于２００８年６月２３日缴清。

章祥萍，认购７５万股，认缴额占总股本比例的０．５％，以净资产折股出资，于２００８年６月２３日缴清。

周建国，认购７５万股，认缴额占总股本比例的０．５％，以净资产折股出资，于２００８年６月２３日缴清。

安月芬，认购４９．５万股，认缴额占总股本比例的０．３３％，以净资产折股出资，于２００８年６月２３日缴清。

张苗，认购４５万股，认缴额占总股本比例的０．３％，以净资产折股出资，于２００８年６月２３日缴清。

钱小春，认购４５万股，认缴额占总股本比例的０．３％，以净资产折股出资，于２００８年６月２３日缴清。

陈琴娟，认购３０万股，认缴额占总股本比例的０．２％，以净资产折股出资，于２００８年６月２３日缴清。

沈晓，认购２０万股，认缴额占总股本比例的０．１３３３％，以净资产折股出资，于２００８年６月２３日缴清。

张惟德，认购５万股，认缴额占总股本比例的０．０３３３％，以净资产折股出资，于２００８年６月２３日缴清。

华永荦，认购５万股，认缴额占总股本比例的０．０３３３％，以净资产折股出资，于２００８年６月２３日缴清。

冯晓鸣，认购５万股，认缴额占总股本比例的０．０３３３％，以净资产折股出资，于２００８年６月２３日缴清。

陆卫忠，认购５万股，认缴额占总股本比例的０．０３３３％，以净资产折股出资，于２００８年６月２３日缴清。

耿东平，认购３万股，认缴额占总股本比例的０．０２％，以净资产折股出资，于２００８年６月２３日缴清。

席庆彬，认购３万股，认缴额占总股本比例的０．０２％，以净资产折股出资，于２００８年６月２３日缴清。

郝洁楼，认购３万股，认缴额占总股本比例的０．０２％，以净资产折股出资，于２００８年６月２３日缴清。

王强，认购３万股，认缴额占总股本比例的０．０２％，以净资产折股出资，于２００８年６月２３日缴清。

庄雨良，认购３万股，认缴额占总股本比例的０．０２％，以净资产折股出资，于２００８年６月２３日缴清。

张伟良，认购３万股，认缴额占总股本比例的０．０２％，以净资产折股出资，于２００８年６月２３日缴清。

过松泉，认购３万股，认缴额占总股本比例的０．０２％，以净资产折股出资，于２００８年６月２３日缴清。

俞建平，认购３万股，认缴额占总股本比例的０．０２％，以净资产折股出资，于２００８年６月２３日缴清。

王建宏，认购３万股，认缴额占总股本比例的０．０２％，以净资产折股出资，于２００８年６月２３日缴清。

陈玉芳，认购３万股，认缴额占总股本比例的０．０２％，以净资产折股出资，于２００８年６月２３日缴清。

无锡高德创业投资有限公司，认购６１２．４５万股，认缴额占总股本比例的４．０８３０％，以净资产折股出资，于２００８年６月２３日缴清。

深圳市禾之禾创业投资有限公司，认购３４９．５万股，认缴额占总股本比例的２．３３％，以净资产折股出资，于２００８年６月２３日已缴清。该发起人已将所持股份转让。

江阴市华鑫投资有限公司，认购３００万股，认缴额占总股本比例的２％，以净资产折股出资，于２００８年６月２３日缴清。

江苏高科技投资集团有限公司，认购２６２．５万股，认缴额占总股本比例的１．７５％，以净资产折股出资，于２００８年６月２３日缴清。

北京沃美科贸有限公司，认购１５０万股，认缴额占总股本比例的１％，以净资产折股出资，于２００８年６月２３日缴清。

现修订为：“公司改制设立为股份有限公司时的股份总数为１５０００万股，发起人认购１５０００万股，均以净资产折股出资，于２００８年６月２３日缴清。公司发起人名称及发起设立时认购股份情况如下：

序号	发起人名称	认购数量 （万股）	认购比例 （％）	出资方式	出资时间
１	包士金	７４１２．４２９	４９．４１６３	净资产折股	２００８年６月２３日
２	曹万清	３３０９．０１５	２２．０６０２	净资产折股	２００８年６月２３日
３	王秋芬	９４７．４０４	６．３１６０	净资产折股	２００８年６月２３日
４	章志亮	４３６．２０２	２．９０８０	净资产折股	２００８年６月２３日
５	吉惠仙	２２５	１．５	净资产折股	２００８年６月２３日
６	张建红	１７５．５	１．１７	净资产折股	２００８年６月２３日
７	钱满芬	１５０	１	净资产折股	２００８年６月２３日
８	陆文忠	１０５	０．７	净资产折股	２００８年６月２３日
９	陶瑞娣	１００．５	０．６７	净资产折股	２００８年６月２３日
１０	卢琴	７５	０．５	净资产折股	２００８年６月２３日
１１	章祥萍	７５	０．５	净资产折股	２００８年６月２３日
１２	周建国	７５	０．５	净资产折股	２００８年６月２３日
１３	安月芬	４９．５	０．３３	净资产折股	２００８年６月２３日
１４	张苗	４５	０．３	净资产折股	２００８年６月２３日
１５	钱小春	４５	０．３	净资产折股	２００８年６月２３日
１６	陈琴娟	３０	０．２	净资产折股	２００８年６月２３日
１７	沈晓	２０	０．１３３３	净资产折股	２００８年６月２３日
１８	张惟德	５	０．０３３３	净资产折股	２００８年６月２３日
１９	华永荦	５	０．０３３３	净资产折股	２００８年６月２３日
２０	冯晓鸣	５	０．０３３３	净资产折股	２００８年６月２３日
２１	陆卫忠	５	０．０３３３	净资产折股	２００８年６月２３日
２２	耿东平	３	０．０２	净资产折股	２００８年６月２３日
２３	席庆彬	３	０．０２	净资产折股	２００８年６月２３日
２４	郝洁楼	３	０．０２	净资产折股	２００８年６月２３日
２５	王强	３	０．０２	净资产折股	２００８年６月２３日
２６	庄雨良	３	０．０２	净资产折股	２００８年６月２３日
２７	张伟良	３	０．０２	净资产折股	２００８年６月２３日
２８	过松泉	３	０．０２	净资产折股	２００８年６月２３日
２９	俞建平	３	０．０２	净资产折股	２００８年６月２３日
３０	王建宏	３	０．０２	净资产折股	２００８年６月２３日
３１	陈玉芳	３	０．０２	净资产折股	２００８年６月２３日
３２	无锡高德创业投资有限公司	６１２．４５	４．０８３０	净资产折股	２００８年６月２３日
３３	深圳市禾之禾创业投资有限公司	３４９．５	２．３３	净资产折股	２００８年６月２３日
３４	江阴市华鑫投资有限公司	３００	２	净资产折股	２００８年６月２３日
３５	江苏高科技投资集团有限公司	２６２．５	１．７５	净资产折股	２００８年６月２３日
３６	北京沃美科贸有限公司	１５０	１	净资产折股	２００８年６月２３日
合计		１５０００	１００

四、原章程第１９条条款：“公司股份总数为４５０，８００，０００股，公司的股本结构中普通股为４５０，８００，０００股，公司现无其他类型的股票。”

现修订为：“公司股份总数为９９１，７６０，０００股，公司的股本结构中普通股为９９１，７６０，０００股，公司现无其他类型的股票。”

五、原章程第３７条条款：“公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

（五）不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（六） 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。”

现修订为：“公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

（五）不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（六） 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。”

六、原章程第４１条条款：“公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的５０％以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的３０％以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过７０％的担保对象提供的担保；

（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产１０％的担保；

（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的过半数通过。”

现修订为：“公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的５０％以后提供的任何担保；

（二）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过最近一期经审计总资产３０％的担保；按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产５０％，且绝对金额超过５０００万元以上的担保；

（三）为资产负债率超过７０％的担保对象提供的担保；

（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产１０％的担保；

（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的过半数通过。”

七、原章程第６７条条款：“股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。”

现修订为：“股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。”

八、原章程第８２条条款：“董事候选人由股东或者上一届董事会以书面形式提名。由股东代表担任的监事候选人由股东单位或者上一届监事会以书面形式提名。董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。”

现修订为：“董事候选人由股东或者上一届董事会以书面形式提名。由股东代表担任的监事候选人由股东或者上一届监事会以书面形式提名。董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。”

九、原章程第９６条条款：“董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事， 职工代表由公司职工通过职工代表大会产生后，直接进入董事会，职工代表担任的董事总计不得超过公司董事总数的１／２。”

现修订为：“董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事总计不得超过公司董事总数的１／２。”

十、原章程第１１０条条款：“董事会在对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易决策的权限范围如下：

（一）对外投资方面，在所涉金额不超过公司最近一个会计年度经审计总资产３０％，也不超过公司最近一个会计年度经审计净资产５０％的情况下，董事会有权决定公司对外投资，包括但不限于在境内外设立子公司或分支机构，处置公司所持有的对外投资而形成的股权或其他权益；

（二）收购、出售资产、资产抵押方面，在所涉金额不超过公司最近一个会计年度经审计总资产３０％，也不超过公司最近一个会计年度经审计净资产５０％的情况下，董事会有权决定公司收购、出售资产、以公司资产进行抵押或者设置其他担保、委托理财、对公司资产作出其他处置；

（三）对外担保方面，在所涉金额不超过公司最近一个会计年度经审计总资产３０％，也不超过公司最近一个会计年度经审计净资产 ５０ ％，且单笔担保金额不超过最近一期经审计公司净资产１０％的情况下，董事会有权决定公司对外担保事项；

（四）关联交易方面，公司与关联自然人发生的交易金额在３０万元以上３００万元以下的；与关联法人发生的交易金额在３００万元以上３０００万元以下的，或占公司最近一期经审计净资产绝对值Ｏ．５％以上５％以下的关联交易，在公司独立董事审查同意之后，由董事会批准后实施。

董事会有权将其在上述权限范围内的决策事项通过专项授权的方式授权总经理执行。超出上述权限范围的事项由董事会提交股东大会审议。

公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决。关联董事回避后董事会不足法定人数时，应当由全体董事（含关联董事）就将该笔交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议，由股东大会对该等交易作出相关决议。

董事会应当按照章程确定的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。”

现修订为：“董事会根据法律、法规以及中国证监会的规范性文件的相关规定确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序。

董事会有权批准成交金额低于公司最近一期经审计净资产５０％的对外投资项目、收购出售资产、资产抵押事项以及委托理财事项。重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

董事会有权批准单笔担保金额不超过公司最近一期经审计净资产１０％的担保事项。董事会有权将其在权限范围内的决策事项通过专项授权的方式授权总经理执行。

董事会有权批准金额低于３０００万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值５％的关联交易（公司提供担保、受赠现金资产除外）。公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决。关联董事回避后董事会不足法定人数时，应当由全体董事（含关联董事）就将该笔交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议，由股东大会对该等交易作出相关决议。”

十一、原章程第１１３条条款：“公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。”

现修订为：“公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。”

十二、原章程第１１４条条款：“董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开１０日以前书面通知全体董事和监事。”

现修订为：“董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，于会议召开１０日以前书面通知全体董事和监事。”

十三、原章程第１２８条条款：“总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八） 拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；

（九）提议召开董事会临时会议；

（十）本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。”

现修订为：“总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八） 拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；

（九）本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。”

十四、原章程第１３３条条款：“公司设董事会秘书， 由董事会委任。主要职责是：

（一） 负责公司股东大会和董事会会议的筹备；

（二） 负责股东大会和董事会会议的记录和会议文件、记录的保管；

（三） 准备和递交国家有关部门要求的股东大会和董事会出具的报告和文件，向有权得到公司有关记录和文件的人提供有关文件和记录；

（四） 公司股东资料管理；

（五） 办理信息披露事务。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 公司董事或者总经理以外的其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。

董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。”

现修订为：“公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。”

十五、原章程第１４５条条款：“监事会每６个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

监事会会议由监事会主席召集和主持。监事会主席不能出席会议时，应指定监事会一名成员代其主持会议。监事会会议应有三分之二以上监事出席，方可举行。监事会决议仅可在获出席会议的过半数监事表决赞成，才可通过。监事会决议采取举手表决方式。每名监事有一票表决权。”

现修订为：“监事会每６个月至少召开一次定期会议，根据需要召开临时会议。监事可以提议召开临时监事会会议。

监事会会议的表决实行一人一票，以记名、书面、举手表决等方式进行。监事会决议应当经半数以上监事通过。”

十六、原章程第１７０条条款：“公司指定〖媒体名称〗为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。”

现修订为：“公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。”

十七、原章程第１７２条条款：“公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起１０日内通知债权人，并于３０日内在股东大会决议确定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起３０日内，未接到通知书的自公告之日起４５日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。”

现修订为：“公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起１０日内通知债权人，并于３０日内公告。债权人自接到通知书之日起３０日内，未接到通知书的自公告之日起４５日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。”

十八、原章程第１７４条条款：“公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起１０日内通知债权人，并于３０日内在股东大会决议确定的报纸上公告。”

现修订为：“公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起１０日内通知债权人，并于３０日内公告。”

十九、原章程第１７６条条款：“公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起１０日内通知债权人，并于３０日内在股东大会决议确定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起３０日内，未接到通知书的自公告之日起４５日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。”

现修订为：“公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起１０日内通知债权人，并于３０日内公告。债权人自接到通知书之日起３０日内，未接到通知书的自公告之日起４５日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。”

二十、原章程第１８２条条款：“清算组应当自成立之日起１０日内通知债权人，并于６０日内在股东大会决议确定的报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起３０日内，未接到通知书的自公告之日起４５日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。”

现修订为：“清算组应当自成立之日起１０日内通知债权人，并于６０日内公告。债权人应当自接到通知书之日起３０日内，未接到通知书的自公告之日起４５日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。”

二十一、原章程第１９８条条款：“本章程自公司股东大会通过且公司上市后之日起生效实施。”

现修订为：“本章程自公司股东大会通过之日起生效实施。”

该议案需提交股东大会审议。

特此公告。

江苏吉鑫风能科技股份有限公司

董 事 会

二〇一三年十二月十一日

证券代码：６０１２１８ 证券简称：吉鑫科技 公告编号：２０１３－０３６

江苏吉鑫风能科技股份有限公司

关于召开２０１３年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

１、会议召开时间：２０１３年１２月２７日上午１０点

２、股权登记日：２０１３年１２月２０日

３、是否提供网络投票：否

经江苏吉鑫风能科技股份有限公司（下称“公司”）第二届董事会第二十二次会议决议，公司将于２０１３年１２月２７日在江阴市朋生雅居大酒店召开２０１３年第一次临时股东大会，现将有关事项通知如下：

一、会议召开时间：２０１３年１２月２７日上午１０：００时

二、会议召开地点：江阴市长江路 ２０５ 号朋生雅居大酒店

三、会议表决方式：本次会议采用现场投票方式。

四、会议期限：半天

五、会议召集人：公司董事会

六、会议提案：

１、《关于聘请２０１３年度审计机构的议案》

２、《关于修订公司章程的议案》

以上议案相关材料近日将在上海证券交易所网站披露。第２项议案为特别决议事项，应当经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的２／３以上通过。

七、会议出席对象：

１、在２０１３年１２月２０日（星期五）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或其委托的代理人（授权委托书格式附后）。

２、公司董事、监事、高级管理人员。

３、公司聘请的见证律师，及董事会邀请出席会议的其他代表。

八、会议登记办法：

１、自然人股东亲自出席会议，凭股东账户卡和个人身份证办理登记手续；委托他人出席会议，凭委托人身份证复印件、委托人股东账户卡、受托人身份证、授权委托书办理登记手续。受托人不必是公司股东。

法人股东的法定代表人出席会议，凭股东账户卡、本人身份证、法定代表人身份证明书、营业执照复印件（加盖公章）办理登记手续；法人股东的法定代表人未出席、委托他人出席会议的，凭股东账户卡、受托人身份证、授权委托书、营业执照复印件（加盖公章）办理登记。

２、股东可以采用传真、信函等方式登记。通过信函或传真方式登记的股东请留下联系电话，以便联系。

３、登记时间：２０１３年１２月２３日（星期一）上午９：００－１１：３０，下午１３：００－１６：００。

４、登记地点：江苏吉鑫风能科技股份有限公司董事会办公室。

九、联系方式：

联 系 人：朱陶芸、孙婷

联系电话：０５１０－８６１５７３７８

联系传真：０５１０－８６０１７７０８

联系地址：江苏省江阴市云亭街道工业园区那巷路８号

邮政编码：２１４４２２

十、其他事项

出席会议股东及股东代理人的食宿费及交通费自理。

特此通知。

江苏吉鑫风能科技股份有限公司

董 事 会

二〇一三年十二月十一日

附件：《２０１３年第一次临时股东大会授权委托书》

附件１：

江苏吉鑫风能科技股份有限公司

２０１３年第一次临时股东大会授权委托书

兹委托 先生／女士（身份证号： ）代表本单位／本人出席江苏吉鑫风能科技股份有限公司２０１３年第一次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项提案进行投票表决，并代为签署该次会议需要签署的相关文件。

本单位／本人对该次会议审议的各项提案的表决意见如下：

序号	提案名称	同意	反对	弃权
１	《关于聘请２０１３年度审计机构的议案》
２	《关于修订公司章程的议案》

注：１、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。２、授权委托书的有效期限为自授权委托书签署之日起至该次会议结束时止。

委托人（签字盖章）： 受托人（签字）：

委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

委托人股东账号： 受托人联系电话：

委托人持股数额：

签署日期： 年 月 日

（本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效）