恶化，则存在商誉减值的风险，从而对信邦制药当期损益造成不利影响，提请投资者注意风险。

释 义

在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

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第一节 本次交易概述

一、本次交易的背景

（一）促进健康服务业快速发展的政策导向

２０１３年９月２８日，国务院发布了《国务院关于促进健康服务业发展的若干意见》（国发【２０１３】４０号），对我国健康服务业的发展目标、主要任务和政策措施均提出了指导性意见。健康服务业以维护和促进人民群众身心健康为目标，主要包括医疗服务、健康管理与促进、健康保险以及相关服务，涉及药品、医疗器械、保健用品、保健食品、健身产品等支撑产业。《国发４０号文》中提出了“到２０２０年健康服务业总规模达到８万亿元以上，成为推动经济社会持续发展的重要力量”的总体目标。为了达到该目标，《国发４０号文》进一步提出了加快形成多元办医格局，鼓励企业以多种形式投资医疗服务业，支持发展涵盖药品、医疗器械、医疗等行业的健康服务产业集群等主要任务，以及放宽市场准入、积极支持符合条件的健康服务企业上市融资、完善财税价格政策等政策措施。

《国发４０号文》明确了健康服务行业未来发展的政策导向，我国健康服务行业将进入新一轮多元化快速发展的时期。

（二）公司的发展战略

公司作为立足于中成药的研发、生产和销售的制药公司，自上市以来，通过募集资金项目建设、并购等方式，已经建立起完善的中成药原料、制药、销售体系。面对未来国内医疗卫生事业的蓬勃发展的大趋势，公司决定立足于制药领域，向下游领域扩张，充分挖掘公司业务成长潜力并发挥公司的地缘优势，致力于成为覆盖制药、医药流通和医疗服务的全产业链医药公司，进一步增强公司的核心竞争力，在未来国内医疗卫生行业的发展中占得先机。

公司主导的深度产业整合和产业链的延伸有利于进一步降低业务流转的企业成本和社会交易成本，势必将为推动地区医疗行业效率的进一步提升和地区医疗卫生事业的有序发展做出贡献。

基于公司既有的竞争优势，公司确立了以自有传统中成药制药业务为基础，以控股地区性优质医院为终端依托，以医药中间流通环节营销网络为支撑的医疗卫生全产业链业务体系架构和未来业务规划，并致力于成为领先的地区性综合性医药医疗产业集团。

在制药领域，公司的发展思路是：１、依托公司既有制药业务体系，继续保持对公司既有中成药品种的支持和投入，进一步增强渠道能力，在保持公司核心药品在优势地区销售市场份额的基础上不断拓展新的地区性市场空间；２、通过收购或兼并等方式补充公司现有药品品种短板或增添新的品种，进入新的药品细分市场，进一步横向拓展公司的药品覆盖范围；３、通过自建等方式涉足中成药原料种植行业，进一步纵向拓展公司的产业链的深度，为保证公司制药业务开展的稳定性提供必要保障。

在医药流通领域，公司的发展思路是：１、依托既有的传统医院销售网络，在保持公司既有市场份额的基础上，继续提升公司的综合业务服务能力，不断满足医院客户在医疗卫生行业持续发展中的新需求，通过增加药品代理权，优化配送效率等角度提供多样化、全方位的医药流通及配套服务；２、继续增强公司在快速批发领域的竞争力，不断优化销售和配送网络，增加公司的药品代理权数量。

在医疗领域，公司的发展思路是：１、深化现有的医院网络，通过自主培养、合作等方式不断培养相关医疗人才资源，以支撑公司在医疗领域的持续深化发展规划；２、通过收购、自建等方式继续扩大公司在医疗领域控制的医院数量，建立起庞大的医疗终端体系以推动公司上游制药、医药流通领域的进一步发展。

为了实践公司的发展规划，达成经营目标，公司必须合理利用收购、自建等方式拓展既有产业链。在中成药制药领域，公司已经通过首次公开发行募集资金项目建设、收购和自建等多种方式，初步建立起覆盖原料、制药、销售的业务体系，但制药业务规模的进一步扩大亟需下游医药批发网络和医院网络的支持；在医药流通和医疗领域，公司顺应当前的国家政策指引和医疗卫生行业快速发展的步伐，以医药流通和医疗相结合的综合性医疗服务提供者为市场定位，但医药流通、医疗服务行业为资金和人才密集型行业，公司通过自建的方式进入该行业将遭遇明显的行业壁垒，直接进入行业的难度很大。

科开医药是贵州省内实力较强的医药流通企业。科开医药目前下属包括贵州省肿瘤医院在内的多家医院，已经建立起具有明显竞争优势的下游优质医院网络；同时，科开医药多年来一直从事医药流通业务，积累了丰富的渠道资源并建立起覆盖省内多家知名医院和医药流通公司的医药流通销售网络。本次重大资产重组完成后，科开医药将成为信邦制药的控股子公司。科开医药的业务领域与本公司在医药医疗行业的战略规划高度锲合，是公司业务发展的重要补充；其所拥有的医药流通、医疗业务在重组完成后将成为本公司业务架构中的重要板块，实施本次重大资产重组是公司实施业务整合并实现业务发展规划的必然选择。

二、本次交易的目的

（一）收购优质资产，提高公司持续盈利能力，最大化全体股东利益

科开医药２０１１年、２０１２年末资产总额分别为９７，６１９．６９万元、１１２，６８６．１７万元，增长率分别为３２．９５％、１５．４３％；２０１１年、２０１２年末净资产分别为２４，７８８．９７万元、２８，５９４．９４万元，增长率分别为５８．０４％、１５．３５％，交易标的资产增值较快，资产质量不断优化。本次交易完成后，上市公司的总资产规模、归属于母公司股东的权益规模和净利润水平将得以提升，有利于进一步提升公司的综合竞争能力和后续发展能力，增强抗风险能力和可持续发展的能力，使股东利益最大化。

本次交易前，上市公司２０１１年度、２０１２年度的净利润分别为４，６０７．８８万元，４，７８２．９０万元。本次发行股份购买科开医药股权以发行价格１６．３６元／股计算，根据发行股份购买科开医药９３．０１％股权交易价格需要发行５７，６７８，６１１股股份。科开医药２０１２年实现的归属于交易对方（９３．０１％股权部分）的净利润５，０５４．６９万元除以新发行的股份，计算所得的每股收益为０．８８元，明显高于上市公司０．２８元／股的盈利能力。

假设本次交易在２０１２年１月１日完成，科开医药纳入上市公司后，上市公司２０１２年每股收益为０．３７，高于交易前上市公司０．２８元的每股收益。本次交易将有利于提高上市公司的盈利能力以及可持续发展能力。

（二）整合业务构架，发挥协同效应，拓展未来发展空间

公司作为立足于中成药的研发、生产和销售的制药公司，自上市以来，通过募集资金项目建设、并购等方式，已经建立起完善的中成药原料、制药、销售体系。面对未来国内医疗卫生事业的蓬勃发展的大趋势，公司决定立足于制药领域，向下游领域扩张，充分挖掘公司业务成长潜力并发挥公司的地缘优势，致力于成为业务覆盖制药、医药流通和医疗服务的全产业链医药公司，进一步增强公司的核心竞争力，在未来国内医疗卫生行业的发展中占得先机。

公司业务协同效应的具体体现如下：

１、医药流通业务将成为公司全产业链架构中上下游连接的纽带

科开医药是贵州省内实力较强的区域性医药流通企业。重组完成后，科开医药将为公司引入完善的医药流通运营网络，实现公司在医药流通领域的阶段性突破，并成为连接公司制药业务和医疗服务业务的纽带，从而进一步增强公司在医药行业的核心竞争力。同时，公司的主打产品销售已经形成了稳定市场和用户群，将对医药流通业务覆盖范围的扩张起到有效推动作用。

２、医疗服务业务是公司业务开展的终端依托，将成为公司核心竞争力的重要组成部分

科开医药拥有４家成建制的医院，在贵州省内形成了以贵阳市为核心并向外辐射的医疗网络，并初步形成了较为完善的医疗卫生人才培养体系和较为成熟的运营模式。重组完成后，科开医药下属医院将成为公司的医药销售、医药流通业务的终端依托，为公司的医药销售和医药流通业务提供稳定的业务来源，同时将大大增强公司医药流通业务与上游制药公司的谈判能力，并成为公司持续发展所需的核心竞争力的重要组成部分。

（三）充分利用资本市场，推动科开医药的进一步发展

目前，科开医药发展速度较快，需要大量资金投入。本次交易前，由于科开医药的股东的后续资金投入能力有限，资本性投入规模不大，在一定程度上影响了科开医药的发展速度。

本次交易之后，科开医药将成为公司的控股子公司。一方面，公司可以完全分享医药流通、医疗服务业务的高速增长所带来的收益；另一方面，公司可利用自身上市公司的平台优势进行融资，并投入科开医药，突破既有资本限制，使其获得更加广阔的发展空间。

三、本次交易的决策过程

（一）信邦制药的决策过程

１、２０１３年８月２６日，信邦制药召开第五届董事会第十五次会议审议通过了《贵州信邦制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等议案。

２、２０１３年１１月２７日，信邦制药召开第五届董事会第十七次会议审议通过了关于《贵州信邦制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要等议案。

（二）科开医药的决策过程

２０１３年１１月２６日，科开医药召开股东会，审议同意本次交易事项。

（三）关联方回避表决情况

本次交易涉及向公司现有控股股东发行股份及支付现金购买资产，因此本次交易构成关联交易。

根据《重组管理办法》和《上市规则》，公司在召开董事会审议本次交易相关事项时，关联董事已回避表决，相关事项经非关联董事表决通过。公司在召开股东大会审议本次交易相关事项时，关联股东也将按照相关规定回避表决。

本公司独立董事已就本次交易事项发表意见：经查，本次交易构成重大资产重组和关联交易。公司独立董事认为，董事会在审议本次交易的相关议案时，关联董事已依法进行了回避，本次交易的审议程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，表决程序合法。公司与交易对方签署的附生效条件之《贵州信邦制药股份有限公司发行股份购买资产协议》、附生效条件之《贵州信邦制药股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议》及附生效条件之《盈利预测补偿协议》以及其他事项符合国家有关法律法规和政策的规定，不存在损害中小股东利益的情形。

四、本次交易的基本情况

（一）本次交易的基本情况

根据公司与张观福、丁远怀、安怀略、马懿德签订的《发行股份购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议》，信邦制药拟通过发行股份及支付现金的方式购买科开医药９８．２５％股权（其中以发行股份方式购买张观福、丁远怀、安怀略、马懿德等４名自然人所持科开医药９３．０１％股权，以支付现金方式购买张观福、安怀略、马懿德所持科开医药５．２４％股权）。同时，为提高本次交易整合绩效，拟向金域投资非公开发行股份募集配套资金３１，０００万元，募集资金金额不超过本次交易总金额的２５％。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。

本次交易情况如下：

１、公司拟向张观福、丁远怀、安怀略、马懿德４名自然人发行股份购买其持有的科开医药９３．０１％股权，具体情况如下：

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２、公司拟以现金收购张观福、安怀略、马懿德等３名自然人所持科开医药５．２４％股权，支付现金来自于首次公开发行股份超募资金，将支付５，３２１．７５万元。具体交易情况如下：

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３、为提高本次交易整合绩效，拟向金域投资发行股份募集配套资金３１，０００万元，配套资金总额不超过交易总额的２５％。

本次募集的配套资金将用于科开医药控股子公司肿瘤医院综合楼建设项目和补充科开医药营运资金。本次交易募集配套资金的用途详见“第五节 本次发行股份情况”之“二、本次发行股份的具体方案”之“９、募集资金用途”。

本次交易前，信邦制药已通过贵州阳光产权交易所购买科开医药１．５６％股权，本次交易完成后，公司将持有科开医药９９．８１％股权。另外０．１９％股权由两名名义股东代１７名其他实际股东持有。该１７名实际股东因无法联系或出国等原因，尚未解除代持，信邦制药无法收购该１７名股东所持科开医药股权。科开医药将对外发布公告，尽量联系上述实际出资人，若仍有实际出资人同意出让其持有的科开医药股权，安怀略承诺将由其以１０元／出资额的价格进行收购，待本次重大资产重组实施完毕后，再由安怀略以１０元／出资额的价格转让给信邦制药。信邦制药亦出具承诺，将以１０元／出资额的价格用现金继续收购科开医药剩余０．１９％股权。

（二）交易对方名称

本次交易所涉及的交易对方包括张观福、丁远怀、安怀略、马懿德及金域投资。

（三）交易标的名称

本次交易所涉及的交易标的为张观福、丁远怀、安怀略、马懿德合法持有的科开医药９８．２５％的股权。

（四）交易价格及溢价情况

根据张观福、丁远怀、安怀略、马懿德与本公司签订的《发行股份购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易标的资产的交易价格将根据具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产的评估值，由本次交易各方协商确定。

根据本次交易的评估机构中天华出具的以２０１３年６月３０日为评估基准日的评估报告，评估师采用资产基础法和收益法两种评估方法对标的资产价值进行了评估，并以收益法的评估结果作为定价参考依据。科开医药１００％股权评估值为１００，５１９．６９万元，拟收购资产的评估值为９８，７６０．６０万元。以评估值为基础，经本次交易各方协商，最终交易价格确定为９９，６８３．９６万元（即１０元／出资额）。

采用收益法对科开医药全部股权价值在评估基准日２０１３年６月３０日的评估值合计为１００，５１９．６９万元，账面净资产（母公司）为２２，８１４．５１万元，增值率为３４０．６０％。上述资产的具体评估情况请参见本报告书“第八节 董事会对本次交易定价依据及公平合理性的分析”之“二、本次交易价格的公平合理性分析”之“（三）标的资产评估合理性分析”。

五、本次交易构成关联交易

本次交易对方为张观福、丁远怀、安怀略、马懿德４名自然人及金域投资，其中张观福为本公司的控制股东和实际控制人，为本公司的关联方，故本次交易构成关联交易。

六、本次交易构成重大资产重组

本次交易科开医药９８．２５％股权的交易价格为９９，６８３．９６万元，科开医药账面归属于母公司净资产为２８，１７４．５６万元，２０１２年末信邦制药归属于母公司净资产为１０１，７６７．０６万元，交易价格与账面值的较高者占２０１２年末信邦制药归属于母公司净资产的比重为９７．９５％。标的资产交易价格超过了信邦制药最近一个会计年度即２０１２年度经审计的财务会计报告期末净资产额的５０％，且超过５，０００万元。按照《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，并需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。

七、本次重组前后股权结构变化

本次交易前，公司的总股本为１７，３６０．００万股。按照本次发行股份购买资产及配套融资的发行价格１６．３６元／股，发行股份购买的９３．０１％股权交易价格９４，３６２．２１万元，配套融资３１，０００万元，本次重大资产重组及配套融资完成后，公司将新增股本７，６６２．７３万股，总股本达到２５，０２２．７３万股。本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成前后上市公司的股本结构变化情况如下：

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本次交易前，公司控股股东张观福直接持有本公司４０．１６％的股份，本次交易完成后，张观福将直接持有本公司３９．１１％股份，仍然是公司控股股东和实际控制人。

八、本次交易方案实施需履行的审批程序

信邦制药本次交易已经履行了以下审批程序：

１、２０１３年８月２６日，信邦制药召开第五届董事会第十五次会议审议通过了《贵州信邦制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等议案。

２、２０１３年１１月２７日，信邦制药召开第五届董事会第十七次会议审议通过了关于《贵州信邦制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要等议案。

本次交易行为尚需获得股东大会审议通过和中国证监会的核准。截至本报告书签署日，相关报批事项仍在进行之中。重组方案能否经股东大会同意、最终能否取得中国证监会的核准以及最终取得核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

第二节 上市公司基本情况

一、公司基本情况简介

公司中文名称： 贵州信邦制药股份有限公司

公司英文名称： ＧＵＩＺＨＯＵ ＸＩＮＢＡＮＧ ＰＨＡＲＭＡＣＥＵＴＩＣＡＬ Ｃｏ．，ＬＴＤ

公司法定代表人： 张观福

公司成立日期：１９９５年１月２７日

注册资本：１７，３６０．００万元

公司注册地址： 贵州省罗甸县龙坪镇解放路９６号

公司办公地址： 贵州省贵阳市白云经济开发区信邦大道２２７号

企业法人营业执照注册号：５２００００００００２５００３

国税税务登记号码：５２２７２８７０９５９３９１５号

地税税务登记号码：５２２７２８７０９５９３９１５号

组织机构代码：７０９５９３９１－５

办公地址邮政编码：５５００１４

电话：０８５１－８６６０２６１

传真：０８５１－８６６０２８０

电子信箱：ｘｉｎｂａｎｇ＠ｘｉｎｂａｎｇ．ｃｏｍ

公司网址：ｗｗｗ．ｘｉｎｂａｎｇ．ｃｏｍ

股票上市地：深圳证券交易所

股票简称： 信邦制药

股票代码： ００２３９０

经营范围： 自产自销硬胶囊剂（含头孢菌素类）、片剂、颗粒剂（含中药提取）、滴丸剂、软胶囊剂、 原料药（人参皂苷－Ｒｄ）、中药提取、保健食品加工生产（片剂、胶囊剂、颗粒剂）、 中药材种植及销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务（国家限定经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；企业可以按国家规定，以各种贸易方式从事进出口业务。

二、公司设立及上市情况

（一）公司上市前历史沿革

１、１９９５年贵州信邦制药有限责任公司的设立

贵州信邦制药有限责任公司成立于１９９５年１月２７日，由张观福、周继平、张侃、周霞四人共同出资设立，注册资本为人民币１０８万元，全部为货币资金出资，其中张观福、周继平、张侃三人各出资人民币３０万元，分别占信邦有限注册资本的２７．８％；周霞出资人民币１８万元，占信邦有限注册资本的１６．６％。上述出资已经贵州省审计师事务所１９９５年１月２３日出具的省审所验字（１９９５）０２１号《验资报告》验证核实，该出资已按认缴数缴足，并于１９９５年１月２７日领取了由贵州省工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》，注册号为２１４４３８９７，企业法定代表人为张观福。

２、１９９７年第一次股权转让，股东由４名变更为２名

１９９７年７月２１日，贵州信邦制药有限责任公司股东周继平、周霞分别与张观福签订股权转让协议，约定将周继平、周霞各自持有信邦有限２７．８％、１６．６％的股权转让给张观福，股权转让完成后，信邦有限的股权结构变为：张观福持股比例增至７２．２％、张侃持股比例仍为２７．８％。本次股权转让按实际出资额确定转让价格为每股１元人民币；该次股权转让已经信邦有限的董事会、股东会决议通过，且办理了工商变更登记。

３、１９９９年第二次股权转让，股东由２名变更为７名

１９９９年１１月２４日，贵州信邦制药有限责任公司股东张侃分别与张观福、吕玉涛、杜健、何文均、姚凤岐及贵州信邦制药有限责任公司工会六方签订了股权转让协议，约定将张侃持有信邦有限２７．８％股权中的４．８％转让给张观福、５％转让给吕玉涛、５％转让给杜健、２％转让给何文均、１％转让给姚凤岐、５％转让给贵州信邦制药有限责任公司工会，本次股权转让按实际出资额确定转让价格为每股１元人民币，其中转让给工会的５％股权价款由张观福代为支付；该次股权转让已经信邦有限的董事会、股东会决议通过，且办理了工商变更登记。信邦有限的股权结构变为：

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４、２０００年贵州信邦制药股份有限公司设立

２０００年２月，贵州信邦制药有限责任公司经股东会决议通过，并经贵州省人民政府黔府函［２０００］２３号《省人民政府关于同意设立贵州信邦制药股份有限公司的批复》批准，依据截至１９９９年１０月３１日的经贵州黔元会计师事务所黔元评字（１９９９）１９号《资产评估报告书》评估的净资产７，１５２．６９万元，信邦有限按１：０．７的比例折股，发起设立为股份公司，并领取由贵州省工商行政管理局颁发的注册号为５２０００２２０１２４３的《企业法人营业执照》，该设立行为已经贵州正方会计师事务所（２０００）黔正所验字第３１号《验资报告》验证。公司的股权结构具体如下：

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注：贵州信邦制药股份有限公司工会由贵州信邦制药有限责任公司工会因股份公司设立而更名。

５、２００１年进行规范改制，公司注册资本变更为２，０９６．７万元

２００１年２月１６日，贵州信邦制药股份有限公司工会与张观福签订了《股权转让协议》，公司工会同意将其持有的公司５％股份转让张观福持有。本次股权转让经职工代表大会表决通过，以工会取得股权时价格作为定价依据，由于１９９９年工会取得股权的价款由张观福代为垫付，故本次股权转让张观福没有实际支付价款。２００１年３月，经公司临时股东大会审议通过，以１９９９年１０月３１日为基准日的经重庆天健会计师事务所有限责任公司重天健验字（２００１）第０６４号《审计报告》审计的净资产２，０９６．７万元，按１：１的比例等额折股而规范公司股本。

上述股本及股权结构规范行为已经贵州省人民政府黔府函［２００１］２２８号《省人民政府关于同意贵州信邦制药股份有限公司规范改制的批复》批准，由国浩律师集团（上海）事务所于２００１年３月１４日出具了《关于贵州信邦制药股份有限公司规范股本及股本结构之法律意见书》证实了公司该次规范改制不存在法律障碍；公司分别于２００１年４月５日、６日、７日在贵州商报发布了《减资公告》，并经重庆天健会计师事务所有限责任公司重天健验字（２００１）第０１７号《验资报告》验证，并办理了相应的工商变更登记。规范后，公司的股权结构具体如下：

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６、２００１年公司注册资本变更为３，０００万元

２００１年６月，经公司２０００年年度股东大会审议通过，公司实施２０００年度未分配利润送红股的方案，向全体股东每１０股送红股４．３０８１９股，该次派送红股已经重庆天健会计师事务所有限责任公司重天健验字（２００１）第０２６号《验资报告》验证。该次派送红股后，公司股权结构具体如下：

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７、２００３年公司注册资本增至５，０００万元

２００３年３月２８日，公司股东姚凤岐与张观福签订了《股权转让协议》，自愿将其在信邦制药中持有的１％的股份以每股２元的价格转让给张观福。该次股权转让后公司办理了工商变更登记。

２００３年３月，经公司２００２年年度股东大会审议通过，公司实施２００２年度未分配利润送红股的方案，向全体股东每１０股送红股４股；同时由新股东向公司增资扩股８００万股，具体为重庆浩源经贸有限责任公司、深圳市经济合作发展基金管理委员会办公室分别向公司增资１，１００万元、５００万元，按每股２元的价格分别折合５５０万股、２５０万股。上述派送红股及增资扩股已经贵州省人民政府黔府函［２００３］１２５号《省人民政府关于贵州信邦制药股份有限公司增资扩股有关问题的批复》批准，并经重庆天健会计师事务所有限责任公司重天健验［２００３］２０号《验资报告》验证。上述股权转让、派送红股及增资扩股后，公司的股权结构具体如下：

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８、２００５年公司注册资本增至６，５１０万元

２００５年３月，经公司２００５年临时股东大会审议通过，重庆浩源经贸有限责任公司将其持有的公司１１％股份转让给长城公司，同时长城公司以其对公司３，５４８．５万元的债权对公司进行增资，按每股２．３５元的价格折合１，５１０万股。本次增资扩股及股权转让价格参照评估结果协商确定，北京中锋资产评估有限责任公司对信邦制药进行整体资产评估，评估结果为每股净资产２．３８元。上述股权转让及增资已经贵州省人民政府黔府函［２００５］１２０号《省人民政府关于贵州信邦制药股份有限公司增资扩股的批复》批准，并经重庆天健会计师事务所有限责任公司重天健验［２００５］１３号《验资报告》验证。上述股权转让及增资后，公司的股权结构具体如下：

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（二）公司上市后的股本变动情况

１、２０１０年公司首次公开发行股份并上市

经中国证券监督管理委员会“证监许可［２０１０］２８１号”《关于核准贵州信邦制药股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，２０１０年４月６日，公司向社会公开发行人民币普通股（Ａ股）股票２，１７０万股，发行后股份总数８，６８０万股。

经深圳证券交易所深证上［２０１０］１１７号《关于贵州信邦制药股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》同意，本公司发行的人民币普通股股票于２０１０年４月１６日在深圳证券交易所上市。本次发行上市后，公司前十名股东持股情况如下：

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２、２０１１年，资本公积转增股本

公司２０１０年度权益分派方案为：每１０股派３元人民币现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每１０股转增１０股。本次权益分配方案实施后，公司总股本增至１７，３６０万股。

（三）公司前十大股东持股情况

截至２０１３年９月３０日，公司前十名股东持股情况如下：

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注：截至２０１３年１０月３１日，信邦制药实际控制人张观福所持上述股份均处于质押状态。

（四）公司股本结构

截至本报告书签署日，公司的股本结构如下：

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三、公司最近三年的控股权变动及资产重组情况

（一）公司控股权的变动情况

最近三年，公司控股权未发生变化。自本公司上市以来，张观福先生一直是本公司控股股东。

（二）公司最近三年的重大资产重组情况

最近三年公司未进行重大资产重组。

四、公司主营业务发展情况

本公司主要从事中成药的研发、生产和销售。

本公司目前已有１７个药品品种进入了国家卫生部于２０１３年３月１５日发布的《国家基本药物目录》（２０１２年版）。其中，公司益心舒胶囊、脉血康胶囊、银杏叶片、六味安消胶囊、贞芪扶正胶囊等５大主力品种首次入选此次《国家基本药物目录》。公司对上述品种拥有多年的生产经营历史，在原料、工艺、质量、生产条件及管理等方面积累了丰富的经验，同时公司新建的片剂、硬胶囊剂、颗粒剂（含中药提取）生产线已于２０１３年２月通过了新版ＧＭＰ认证，从而保证了相关产品的生产供应。同时，公司银杏叶片、护肝宁片、贞芪扶正胶囊为国家优质优价品种，益心舒胶囊是全国独家剂型产品，公司已具备一定的产品优势，公司“信邦”商标及“邦消安”商标被评为贵州省著名商标，信邦牌银杏叶片、邦消安牌六味安消胶囊等产品获得贵州省名牌产品称号。

公司借鉴国际优秀制药企业的营销模式，精心打造了自己的营销体系和团队。截至２０１３年６月，公司在全国建立了办事处七十余个，并将市场网络由省会城市、中心城市不断向地县级城市纵深拓展，对现有市场容量大、增长潜力好的办事处实行产品线管理，并采取招商、代理等多种方式扩大销售渠道，增强市场覆盖率，加强对现有市场的深度开发，提升各单产品的销量。

公司在生产环节一贯重视产品质量控制，目前公司拥有通过国家新版ＧＭＰ要求的生产线，制订了高于国家法定标准的内控标准和完善的质量管理制度，配备了专业的质量控制管理和质量保证人员，专门建立了４２０㎡的质检中心，并购置了专业的分析仪器，从而在最大程度上保证了公司生产的药品质量。

在发展战略上，一方面公司依托既有制药业务体系，进一步增强渠道能力，在保持公司核心药品在优势地区销售市场份额的基础上不断拓展新的地区性市场空间，通过收购或兼并等方式进一步横向拓展公司的药品覆盖范围，通过自建等方式涉足中成药原料种植行业，进一步纵向拓展公司的产业链的深度，为保证公司制药业务开展的稳定性提供必要保障；另一方面充分利用资本市场的平台，通过并购重组向下游领域扩张，进行产业链深度整合，充分挖掘公司业务成长潜力，进一步增强公司的核心竞争力。

五、公司最近三年及一期主要财务指标

公司最近三年一期经立信会计师事务所审计的主要财务指标如下：

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

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（二）合并利润表主要数据

单位：万元

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（三）合并现金流量表主要数据单位：万元

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六、公司控股股东、实际控制人概况

截至本报告书签署日，张观福先生持有本公司６，９７２．００万股，占公司总股本的４０．１６％，是本公司的控股股东和实际控制人。

（一）公司股权结构图

截至本报告书签署日，本公司的股权结构如下：

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（二）控股股东、实际控制人情况

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第三节 交易对方基本情况

一、交易对方概况

（一）本次交易涉及的交易对方

信邦制药拟以发行股份和支付现金的方式向张观福、丁远怀、安怀略、马懿德收购其合计持有的科开医药９８．２５％股权，其中：拟向张观福发行股份及支付现金购买其持有的４９．０８％科开医药股权；拟向丁远怀发行股份购买其持有的２９．５７％科开医药股权；拟向安怀略发行股份及支付现金购买其持有的１６．６０％科开医药的股权；拟向马懿德发行股份及支付现金购买其持有的３．００％科开医药股权。同时，公司拟向金域投资发行股份募集配套资金３１，０００万元。

（二）交易对方的基本情况

１、张观福

张观福的基本情况，参见本报告书“第二节 上市公司基本情况”之“六、公司控股股东、实际控制人概况”之“（二）控股股东、实际控制人情况”。

２、丁远怀

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３、安怀略

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４、马懿德

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５、金域投资

企业名称：贵州贵安新区金域投资中心（有限合伙）

企业类型：有限合伙企业

执行事务合伙人：安怀略

合伙企业营业执照注册号：５２０９０００００００１４９２

税务登记证号：黔地（国）税字５２００９３０７６０２３４３－６号

组织机构代码：０７６０２３４３－６

主要经营场所：贵州省贵安新区湖潮乡人民政府宿舍楼一楼

经营范围：股权投资及管理业务。

金域投资系本次交易对方安怀略、本公司董事会秘书孔令忠于２０１３年８月２０日共同设立的有限合伙企业，合伙人认缴出资为１００万，其中安怀略出资９５万元，占出资额的９５％；孔令忠出资５万元，占出资额的５％。安怀略为执行事务合伙人，孔令忠为有限合伙人。

金域投资目前尚未开展业务。

二、交易对方与公司的关联关系和交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

（一）交易对方与公司的关联关系

截至本报告书签署日，交易对方之一张观福持有本公司４０．１６％股权，为本公司控股股东、实际控制人；交易对方丁远怀、安怀略、马懿德３名自然人与本公司不存在关联关系；交易对方金域投资的有限合伙人孔令忠为本公司常务副总经理、财务总监、董事会秘书。

（二）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

本次交易完成后，交易对方将通过合法程序向信邦制药推荐董事、监事及高级管理人员，交易对方不会干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。

三、交易对方控制的企业产权关系结构图

（一）交易对方控制的企业产权关系结构图

本次交易的交易对方中张观福除本公司和科开医药外未投资其他企业；马懿德除科开医药外未投资其他企业；丁远怀、安怀略控制或投资的企业产权关系结构图如下：

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注：上图中安怀略持有的贵州典城房地产开发有限公司２５％股权系通过其配偶持有。

（二）交易对方控制的企业基本情况

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本次交易的交易对方丁远怀原持有光正制药５０％股权，本次交易对方安怀略的妻子的弟弟陈仲持有光正制药５０％股权。光正制药从事药品的生产和销售业务，为了避免与上市公司发生同业竞争，经光正制药股东会决议同意，丁远怀和陈仲分别将所持光正制药各５０％股权转让给无关联第三方，转让双方签署了股权转让协议并支付了股权转让款，本次股权转让已完成工商变更登记。

四、交易对方最近五年之内未受到处罚的情况

根据交易对方提供的资料及相关承诺，截至本报告书签署日，交易对方最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

第四节 交易标的资产的基本情况

一、本次交易标的资产概况

本次交易标的资产为张观福等４名自然人合计持有的科开医药９８．２５％股权。

二、科开医药的基本情况

（一）概况

企业名称：贵州科开医药有限公司

公司类型：有限责任公司

法定代表人：安怀略

注册资本：１０，１４５．４８１万元

实收资本：１０，１４５．４８１万元

企业法人营业执照注册号：５２０００００００００６１８４

税务登记证号（国税）：５２０１２３２１４４１９８８６号

税务登记证号（地税）：５２０１２３２１４４１９８８６号

组织机构代码：２１４４１９８８－６

注册地址：贵州省修文县扎佐镇医药工业园区

办公地址：贵州省修文县扎佐镇医药工业园区

经营范围：中成药、化学药制剂、抗生素、生物制品（除疫苗）、精神药品（二类）、医疗器械ＩＩＩ类、医疗器械ＩＩ类、医疗器械Ｉ类（具体品种以许可证为准）的批发；转让医药、医疗、生物、化学试剂新技术产品；临床医疗服务、培训；房屋租赁；医疗器械消毒服务；化妆品、保健用品、消毒剂、消毒用品、民用五金、家用电器、日用百货的批零经营。（按有效药品许可证核准的项目有从事经营）。

注：科开医药尚未取得从事前述消毒服务所需的卫生许可证，科开医药已承诺将尽快向有关部门申请办理从事消毒服务相关的卫生许可证；同时，为避免上市公司利益受到损失，本次重组资产出让方针对上述情况亦出具了承诺，承诺将督促科开医药尽快办理从事消毒业务所需的相关资质，若科开医药因未取得从事消毒业务所需资质造成上市公司损失的，该等损失将由张观福、丁远怀、安怀略、马懿德以等额现金补偿给上市公司，补偿金额按如下比例分摊：

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（二）历史沿革

１、２００２年１０月，科开医药设立

科开医药的前身药品销售部设立于１９９５年４月２８日，经贵州省卫生厅和贵州省政府批准，药品销售部改制设立科开医药，科开医药具体设立过程如下：

２００２年４月２６日，贵州省卫生厅出具了黔卫函［２００２］０４０号文件《贵州科开医药股份有限公司的批复》，同意贵阳医学院附属医院将其下属的药品销售部整体改制为贵州科开医药股份有限公司。

２００２年１月３１日，受贵州省卫生厅委托，天一会计师事务所有限责任公司对药品销售部进行了资产评估，并出具了天一评报字［２００２］第４－００４号《资产评估报告书》。经评估，药品销售部的净资产评估值为１５８．１１万元。

２００２年８月１７日，贵州省人民政府出具了黔府函［２００２］３４７号文件《省人民政府关于设立贵州科开医药股份有限公司的批复》，同意采用发起设立方式设立贵州科开医药股份有限公司，总股本为５，８２７．２３万股（每股面值人民币１元）。其中，贵阳医学院附属医院以其所属贵阳医学科技开发药品销售部评估后的净资产折股投入１５８．１１万股，占总股本的２．７％；安怀略等３７名自然人以现金认购５，６９９．１２万股，占总股本的９７．３％。

（贵州）辅正律师事务所出具了《（贵州）辅正律师事务所关于设立贵州科开医药股份有限公司的法律意见书》，对本次股份公司设立的相关法律事项发表了意见。天一会计师事务所有限责任公司对本次股份公司设立的出资进行审验，并出具了天一审字（２００２）第４－０４８号审计报告。

２００２年９月１６日，科开医药召开创立大会，审议通过了股份公司设立的相关事宜。

股份公司设立后，科开医药的股权结构如下：

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■

药品销售部改制设立科开医药时，贵医附院以其在药品销售部所享有的净资产折股投入科开医药的同时，为给其职工创造更多福利，允许当时贵医附院各科室职工以自有资金投资入股，由于当时具有出资意向的职工人数众多，为便于管理，决定以贵医附院各科室工会为单位，以当时科室工会主席名义代其科室员工持有科开医药股份。 为明确实际出资人与代持方之股份代持关系，实际出资人履行出资后，与代持方、贵医附院工会委员会共同签署了《委托投资及投资凭证代保管协议》。根据该代管协议，代持方与实际出资人约定：实际出资人自愿以代持方名义认缴科开医药出资，该等出资在科开医药形成股份后由代持人代表实际出资人持有；代持人受实际出资人委托出资形成的股份，代持人享有选择管理者和重大决策的权利，实际出资人按照出资比例享有资产受益的权利和承担亏损的义务。

科开医药设立时，虽然工商登记在册的股东为３８名（如上表所列），但实际出资人共有２，０９３名，其中２，０５６名实际出资人存在股份被１８名工商登记股东所代持的情形，该２，０９３名实际出资人以其对科开医药的实际出资取得科开医药实际股东身份。

２、２００９年１０月增资

２００９年９月８日，科开医药召开股东大会，会议决议通过增加股本１，２８８．２５１万股，增资后公司股本变更为７，１４５．４８１万股。本次增资均为货币出资，认购的股东共计１７位自然人，均为科开医药原股东：其中安怀略认购股份数为２００万股，认购价格为１元／股；其他１６位自然人认购股份数合计为１，０８８．２５１万股，认购价格为２．５０元／股。本次出资额共计２，９２０．６２７５万元，其中１，２８８．２５１万元列入股本，１，６３２．３７６５万元列入资本公积。

该次增资系考虑安怀略任总经理期间对科开医药经营业绩提升作出的重大贡献，在制订增资扩股方案时，约定安怀略可以１元／股的价格认缴该次新增注册资本。上述安排已经科开医药股东大会审议通过，全体股东对此均予以赞同。贵州省工商局企业登记处对上述增资事宜进行了书面确认，认为科开医药该次增资时，股东以不同价格认缴增资款事项已取得了科开医药股东大会的审议通过，不影响该次增资行为的法律效力，“情况属实”。

贵州汇隆会计师事务所有限公司对本次出资进行了审验，并出具了黔汇隆会验字［２００９］第２４号验资报告。

本次增资后，科开医药的股本结构如下：

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本次增资科开医药原登记在册之１７名股东投入资金情况如下：

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由于科开医药存在多数实际出资人其股份被代持的情形，多数实际出资人并未体现在工商登记的股东名册中，该次增资，虽名义上仍以工商登记之股东名义认缴增资，但实际认缴增资款的实际出资人有４８２名，其中包括药品销售部改制设立科开医药时的３０２名原实际出资人和本次增资首次认缴出资的１８０名新增实际出资人。本次增资后，科开医药实际股东人数变更为２，２６８名，其中２，２３３名实际股东存在股份被２０名工商登记在册的股东代持情形。

３、２０１１年１２月增资

２０１１年１２月１９日，科开医药召开股东大会，会议决议通过增加股本３，０００．００万股，增资后公司股本变更为１０，１４５．４８１万股。本次增资股份全部由丁远怀以货币资金认购，认购价格为２．５０元／股。本次出资额共计７，５００万元，其中３，０００万元列入股本，４，５００万元列入资本公积。

贵州汇隆会计师事务所有限公司对本次出资进行了审验，并出具了黔汇隆会验字［２０１１］第４２号验资报告。

本次增资后，科开医药的股本结构如下：

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４、２０１３年８月股权转让

截至２０１３年７月，科开医药工商登记股东为３９名，实际出资股东为２，１６０名，其中２，１２７名实际出资股东存在股份被代持的情况，该部分股份被２０名工商登记股东代为持有。

为了规范股东的投资行为，保证信邦制药发行股份及支付现金购买科开医药股权工作的顺利进行，科开医药于２０１３年７月开始对股份代持情况进行清理。本次股份代持清理方案为：科开医药除贵医附院、丁远怀、安怀略之外的所有股东将其实际持有的股份按照１０元／股的价格分别转让给张观福、安怀略、马懿德。由股份被代持方、股份代持方与股份受让方三方签订《股份转让协议》，约定股份被代持方将其实际持有的全部股权以１０元／股的价格转让给股份受让方，并通过股份代持方履行相关工商变更手续；不存在股份被代持情况的股东直接与股份受让方签署《股份转让协议》，将其实际持有的全部股权以１０元／股的价格转让给股份受让方。

本次股权转让的目的是为了清理科开医药股份代持问题，从而保证信邦制药发行股份及支付现金收购科开医药不存在实质性障碍。本次股权转让价格是在评估机构对科开医药进行预评估的基础上，由科开医药原股东与股权受让方协商确定为１０元／股，定价公允，公平体现了科开医药股权的市场价值。

截至２０１３年８月２７日，除贵医附院、丁远怀、安怀略之外，科开医药其他２，１５７名股东中共有２，１３７名股东签署了《股权转让协议》，同意将其持有的科开医药股份转让给张观福、安怀略、马懿德。尚有２０名股份被代持的股东因无法联系或出国等原因，未签署《股权转让协议》，该２０名股东实际持有科开医药３４７，７５０股股份，占科开医药总股本的０．３４％。

截至本报告书出具日，张观福、安怀略和马懿德已按《股份转让协议》的约定向转让方支付了全部股份转让款。

鉴于《公司法》规定股份有限公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有任职股份公司股份总数的２５％，本次出让股份的科开医药现任董事、监事、高级管理人员共２１人向张观福、安怀略、马懿德转让的股份数均不超过其持有科开医药股份总数的２５％。该２１人与张观福、安怀略、马懿德已另行签署《股份转让协议》，约定其持有的剩余科开医药股份将于科开医药整体变更为有限责任公司后以１０元／股价格转让给张观福、安怀略、马懿德。

本次变更完成后，科开医药股权结构如下：

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公司、本公司、上市公司、信邦制药	指	贵州信邦制药股份有限公司
信邦有限	指	贵州信邦制药有限责任公司
长城公司	指	中国长城资产管理公司
科开医药	指	贵州科开医药股份有限公司或贵州科开医药有限责任公司
标的资产	指	科开医药９８．２５％股权
金域投资	指	贵州贵安新区金域投资中心（有限合伙）
交易对方	指	张观福、丁远怀、安怀略、马懿德四４名自然人及金域投资
张观福等４名自然人	指	张观福、丁远怀、安怀略、马懿德
发行股份购买资产交易对方／股份补偿方	指	张观福、丁远怀、安怀略、马懿德４名自然人
利润补偿期限	指	２０１３、２０１４和２０１５年（若重组未能在２０１３年内完成则向后顺延一年）
贵医附院	指	贵阳医学院附属医院
药品销售部	指	科开医药前身：贵阳医学院科技开发公司药品销售部
肿瘤医院	指	贵州省肿瘤医院有限公司
科开医疗器械	指	贵州科开医疗器械有限公司
科开大药房	指	贵州科开大药房有限公司
安顺医院	指	贵医安顺医院有限责任公司
乌当医院	指	贵阳医学院附属乌当医院
白云医院	指	贵阳医学院附属白云医院（更名前为贵医白云分院）
光正制药	指	贵州光正制药有限责任公司
光正医药	指	贵州光正医药销售有限公司
	指	贵州信邦制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
《发行股份购买资产协议》	指	《贵州信邦制药股份有限公司发行股份购买资产协议》
《发行股份及支付现金购买资产协议》	指	《贵州信邦制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》
《盈利预测补偿协议》	指	《贵州信邦制药股份有限公司与张观福、丁远怀、安怀略、马懿德之盈利预测补偿协议》
《盈利预测补偿协议之补充协议》	指	《贵州信邦制药股份有限公司与张观福、丁远怀、安怀略、马懿德之盈利预测补偿协议之补充协议》
证监会	指	中国证券监督管理委员会
交易所、深交所	指	深圳证券交易所
西南证券、独立财务顾问	指	西南证券股份有限公司
国枫凯文、法律顾问	指	北京国枫凯文律师事务所
立信、会计师、审计机构	指	立信会计师事务所（特殊普通合伙）
中天华、评估机构	指	北京中天华资产评估有限责任公司
评估基准日	指	２０１３年６月３０日
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《规范重组若干规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《财务顾问管理办法》	指	《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
元、万元	指	人民币元、万元

序号	名称	信邦制药拟向其发行股份数（股）	拟出让所持科开医药股权（元）	出让股权比例
１	张观福	２８，１３６，９２５	４６，０３２，０１０	４５．３７％
２	丁远怀	１８，３３７，４０８	３０，０００，０００	２９．５７％
３	安怀略	９，７３３，９２４	１５，９２４，７００	１５．７０％
４	马懿德	１，４７０，３５４	２，４０５，５００	２．３７％
合计		５７，６７８，６１１	９４，３６２，２１０	９３．０１％

序号	名称	信邦制药支付现金（元）	拟出让所持科开医药股权（股）	出让股权比例
１	张观福	３７，６４２，５００	３，７６４，２５０	３．７１％
３	安怀略	９，２００，０００	９２０，０００	０．９１％
４	马懿德	６，３７５，０００	６３７，５００	０．６３％
合计		５３，２１７，５００	５，３２１，７５０	５．２４％

名称	本次重组前		本次重组后
	股票数量（股）	持股比例（％）	股票数量（股）	持股比例（％）
张观福	６９，７２０，０００	４０．１６	９７，８５６，９２５	３９．１１
丁远怀	－	－	１８，３３７，４０８	７．３３
安怀略	－	－	９，７３３，９２４	３．８９
马懿德	－	－	１，４７０，３５４	０．５９
金域投资	－	－	１８，９４８，６５５	７．５７
其他投资者	１０３，８８０，０００	５９．８４	１０３，８８０，０００	４１．５１
合计	１７３，６００，０００	１００．００	２５０，２２７，２６６	１００．００

序号	股东名称	持股比例（％）
１	张观福	７７．００
２	张侃	５．００
３	杜健	５．００
４	吕玉涛	５．００
５	贵州信邦制药有限责任公司工会	５．００
６	何文均	２．００
７	姚凤岐	１．００
合 计		１００．００

序号	股东名称	持股数量（万股）	持股比例（％）
１	张观福	３，８５０	７７．００
２	张侃	２５０	５．００
３	杜健	２５０	５．００
４	吕玉涛	２５０	５．００
５	贵州信邦制药股份有限公司工会	２５０	５．００
６	何文均	１００	２．００
７	姚凤岐	５０	１．００
合 计		５，０００	１００．００

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例（％）
１	张观福	１７，１９２，９４０	８２．００
２	张侃	１，０４８，３５０	５．００
３	杜健	１，０４８，３５０	５．００
４	吕玉涛	１，０４８，３５０	５．００
５	何文均	４１９，３４０	２．００
６	姚凤岐	２０９，６７０	１．００
合 计		２０，９６７，０００	１００．００

序号	股东名称	持股数量（万股）	持股比例（％）
１	张观福	２，４６０	８２．００
２	张侃	１５０	５．００
３	杜健	１５０	５．００
４	吕玉涛	１５０	５．００
５	何文均	６０	２．００
６	姚凤岐	３０	１．００
合 计		３，０００	１００．００

序号	股东名称	持股数量（万股）	持股比例（％）
１	张观福	３，４８６	６９．７２
２	重庆浩源经贸有限责任公司	５５０	１１．００
３	深圳市经济合作发展基金管理委员会办公室	２５０	５．００
４	张侃	２１０	４．２０
５	杜健	２１０	４．２０
６	吕玉涛	２１０	４．２０
７	何文均	８４	１．６８
合 计		５，０００	１００．００

序号	股东名称	持股数量（万股）	持股比例（％）
１	张观福	３，４８６	５３．５４８
２	中国长城资产管理公司	２，０６０	３１．６４４
３	深圳市经济合作发展基金管理委员会办公室	２５０	３．８４０
４	张侃	２１０	３．２２６
５	杜健	２１０	３．２２６
６	吕玉涛	２１０	３．２２６
７	何文均	８４	１．２９０
合 计		６，５１０	１００．００

序号	股东名称	持股数量（万股）	持股比例（％）
１	张观福	３，４８６．００	４０．１６
２	中国长城资产管理公司	１，８６６．４８	２１．５
３	深圳市经济合作发展基金管委员会办公室	２２６．５２	２．６１
４	全国社会保障基金理事会转持三户	２１７．００	２．５
５	杜健	２１０．００	２．４２
６	吕玉涛	２１０．００	２．４２
７	张侃	２１０．００	２．４２
８	何文均	８４．００	０．９７
９	中国建设银行股份有限公司企业年金计划－中国工商银行	１０．４７	０．１２
１０	中国石油天燃气集团公司企业年金计划－中国工商银行	７．７０	０．０９
合计		６，５２８．１７	７５．２１

序号	股东姓名／名称	持股数量（股）	持股比例
１	张观福	６９，７２０，０００	４０．１６％
２	长城公司	１３，１６０，５９０	７．５８％
３	深圳市经济合作发展基金管理委员会办公室	４，５３０，３０４	２．６１％
４	中国银行－银华优质增长股票型证券投资基金	３，７０３，１９０	２．１３％
５	吕玉涛	３，４６３，５９７	２．００％
６	中国工商银行－国投瑞银核心企业股票型证券投资基金	３，２０７，８０４	１．８５％
７	张侃	３，１６０，０００	１．８２％
８	杜健	２，８８７，５００	１．６６％
９	中国建设银行－上投摩根阿尔法股票型证券投资基金	１，９０９，９５５	１．１０％
１０	招商银行股份有限公司－上投摩根行业轮动股票型证券投资基金	１，７０６，３９９	０．９８％

股份类别	股票数量（股）	所占比例（％）
有限售条件股份合计	６０，７２３，１９８．００	３４．９８
无限售条件股份合计	１１２，８７６，８０２．００	６５．０２
其中：张观福	１７，４３０，０００．００	１０．０４
社会公众股	９３，１９９，１０３．００	５３．６９
总股本	１７３，６００，０００．００	１００．００

项目	２０１３年６月３０日	２０１２年１２月３１日	２０１１年１２月３１日	２０１０年１２月３１日
资产总额	１３６，５３４．７７	１３３，４６２．０２	１２４，３５５．８２	１１２，５５０．９０
负债总额	３５，００７．６４	３１，１９８．９６	２６，４０２．２７	１６，５８１．０４
股东权益	１０１，５２７．１４	１０２，２６３．０６	９７，９５３．５５	９５，９６９．８７
归属于母公司股东权益	１０１，５１７．３３	１０１，７６７．０６	９８，０２５．７６	９６，０２１．８９

项目	２０１３年１－６月	２０１２年度	２０１１年度	２０１０年度
营业收入	２４，０９６．９９	４４，７５７．２１	３６，１８６．４８	３１，８６２．７７
利润总额	２，１４１．１０	５，７３６．２９	５，３５２．８４	４，４１４．４８
净利润	１，７４２．１１	４，７５６．３０	４，５８７．６８	３，７５８．２４
归属于母公司所有者的净利润	１，７９６．８３	４，７８２．９０	４，６０７．８８	３，７７５．７４

项目	２０１３年１－６月	２０１２年度	２０１１年度	２０１０年度
经营活动产生的现金流量净额	３３５．８６	－３，６４６．４２	－３，９８６．６６	２５０．０７
投资活动产生的现金流量净额	－８，７８１．７４	－１２，８０８．８４	－１０，２５３．０７	－７，８６１．６７
筹资活动产生的现金流量净额	－２，７６７．４４	１，１３５．７７	２，６５０．７９	６２，１９６．１５
现金及现金等价物净增加额	－１１，２１３．３２	－１５，３１９．４９	－１１，５８８．９４	５４，５８４．５５

姓 名	张观福		曾 用 名		无
性 别	男		国 籍		中国
身份证号码	５２２７２８１９６５０２２７＊＊＊＊
住 所	贵州省贵阳市白云经济开发区
通讯地址	贵州省贵阳市白云经济开发区信邦大道２２７号
是否取得其他国家或者地区的居留权	否
最近三年的主要职业和职务
任职单位	任职日期	职务		是否与任职单位存在产权关系
信邦制药	２０１０年至今	董事长兼总经理		持有４０．１６％股权
科开医药	２０１３年８月至今	董事		持有４９．０８％股权
贵州信邦药业有限公司	２０１０年至今	董事长		通过信邦制药间接持有９０％股权
贵州信邦药物研究开发有限公司	２０１０年至今	董事		通过信邦制药间接持有５８％股权

姓 名	丁远怀		曾 用 名		无
性 别	男		国 籍		中国
身份证号码	５２２１３０１９６２１１０２＊＊＊＊
住 所	贵州省贵阳市云岩区吉祥路２号
通讯地址	贵州省贵阳市云岩区吉祥路２号
是否取得其他国家或者地区的居留权	否
最近三年的主要职业和职务
任职单位	任职日期	职务		是否与任职单位存在产权关系
贵州省怀仁市茅台镇钓鱼台国宾酒业有限公司	２０１０年至今	总经理		持有５０％股权
贵州典城房地产开发有限公司	２０１０年至今	董事长		持有２５％股权
北京远明山水网络科技有限公司	２０１０年至今	董事长		持有５１％股权
光正制药	２０１０年至２０１３年１１月	总经理		２０１３年１１月已转让，转让前持有５０％股权
贵州东方国宾酒店有限公司	２０１０年至今	董事		持有９５％股权
贵州省仁怀市茅台镇钓鱼台国宾酒厂	２０１０年至今	执行事务合伙人		持有５０％出资额
科开医药	２０１１年至今	董事		持有２９．５７％股权

姓 名	安怀略		曾 用 名		无
性 别	男		国 籍		中国
身份证号码	５２０１０３１９６３０９２９＊＊＊＊
住 所	贵州省贵阳市云岩区盐务街
通讯地址	贵州省贵阳市云岩区盐务街
是否取得其他国家或者地区的居留权	否
最近三年的主要职业和职务
任职单位	任职日期	职务		是否与任职单位存在产权关系
科开医药	２０１０年至今	总经理		持有１６．６０％股权
	2013年8月至今	董事长
贵州省仁怀市茅台镇钓鱼台国宾酒业有限公司	２０１０年至今	董事		持有１０％股权
金域投资	２０１３年８月至今	执行合伙人		持有９５％出资额

姓 名	马懿德		曾 用 名		马蓓蓓
性 别	女		国 籍		中国
身份证号码	３１０１０６１９４００５２８＊＊＊＊
住 所	上海市武宁南路
通讯地址	上海市武宁南路１９５弄
是否取得其他国家或者地区的居留权	否
最近三年的主要职业和职务
任职单位	任职日期	职务		是否与任职单位存在产权关系
上海市静安老年医院	１９９７年退休	－		无

序号	公司名称	注册资本 （万元）	法定代表人	注册地址	营业范围
１	贵州典城房地产开发有限公司	２０，０００	丁远怀	贵州省贵阳市云岩区吉祥路４６－８号	房地产开发经营
２	北京远明山水网络科技有限公司	１，０００	丁远怀	北京市海淀区中关村南大街乙１２号院１号楼２１层２５１１	技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；经济贸易咨询；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、机械设备。
３	贵州东方国宾酒业有限公司	２００	陈敬波	茅台镇岩滩村	白酒制销
４	贵州省仁怀市茅台镇钓鱼台国宾酒厂	５，０００	丁远怀	茅台镇	白酒生产与销售
５	贵州省仁怀市茅台镇钓鱼台国宾酒业有限公司	５，０００	丁远怀	茅台镇	房屋出租

姓名	分摊比例
张观福	４９．９５％
丁远怀	３０．１０％
安怀略	１６．９０％
马懿德	３．０５％

序号	股 东	股份数（万股）	股权比例	出资方式
１	贵阳医学院附属医院	１５８．１１	２．７０％	净资产
２	王小林	３０．００	０．５１％	货币
３	文小平	３０．００	０．５１％	货币
４	刘健	３０．００	０．５１％	货币
５	程明亮	３０．００	０．５１％	货币
６	李健阳	３０．００	０．５１％	货币
７	孙诚谊	３０．００	０．５１％	货币
８	于扬	３０．００	０．５１％	货币
９	丁平生	３０．００	０．５１％	货币
１０	夏欣	３０．００	０．５１％	货币
１１	安怀略	２０３．３７	３．４７％	货币
１２	罗挺	３０．００	０．５１％	货币

１３	翟耘	３０．００	０．５１％	货币
１４	罗敏	３０．００	０．５１％	货币
１５	苏青	１３１．００	２．２４％	货币
１６	李春燕	３０．００	０．５１％	货币
１７	周力	３０．００	０．５１％	货币
１８	刘树	３０．００	０．５１％	货币
１９	鞠冬阳	３０．００	０．５１％	货币
２０	罗开俭	３０．００	０．５１％	货币
２１	陈希亮	３０．００	０．５１％	货币
２２	车正兰	５５８．２５	９．５３％	货币
２３	石家齐	５８４．６０	９．９８％	货币
２４	黄林	２０５．５５	３．５１％	货币
２５	蒋红雨	１３１．１０	２．２４％	货币
２６	夏贵喜	３１９．１０	５．４５％	货币
２７	李昆	３８９．７０	６．６５％	货币
２８	卢冰	１２４．９５	２．１３％	货币
２９	赵俐珏	１２２．３５	２．０９％	货币
３０	楚兰	１９９．００	３．４０％	货币
３１	郑志昌	２０１．４０	３．４４％	货币
３２	马莉	３２３．３０	５．５２％	货币
３３	霍定英	２８１．３０	４．８０％	货币
３４	马茂相	３０８．８５	５．２７％	货币
３５	周石	２０５．６０	３．５１％	货币
３６	杨国珍	１０２．７０	１．７５％	货币
３７	张庆林	７３７．００	１２．５８％	货币
３８	张玉刚	３０．００	０．５１％	货币
－	合计	５，８５７．２３	１００．００％	－

序号	股 东	股份数（万股）	股权比例	出资方式
１	贵阳医学院附属医院	１５８．１１	２．２１％	净资产
２	王小林	３０．００	０．４２％	货币
３	文小平	３０．００	０．４２％	货币
４	刘健	３０．００	０．４２％	货币
５	程明亮	３０．００	０．４２％	货币
６	李健阳	３０．００	０．４２％	货币
７	孙诚谊	３０．００	０．４２％	货币
８	于扬	３０．００	０．４２％	货币
９	丁平生	３０．００	０．４２％	货币
１０	夏欣	３０．００	０．４２％	货币
１１	安怀略	４０３．３７	５．６５％	货币
１２	罗挺	３０．００	０．４２％	货币
１３	翟耘	３０．００	０．４２％	货币
１４	罗敏	３０．００	０．４２％	货币
１５	苏青	３０４．３０	４．２６％	货币
１６	李春燕	３０．００	０．４２％	货币
１７	周力	３０．００	０．４２％	货币
１８	刘树	３０．００	０．４２％	货币
１９	鞠冬阳	３０．００	０．４２％	货币
２０	罗开俭	１６４．８０	２．３１％	货币
２１	陈希亮	３０．００	０．４２％	货币
２２	车正兰	６７９．６５	９．５１％	货币
２３	石家齐	７３０．２０	１０．２２％	货币
２４	黄林	２５８．００	３．６１％	货币
２５	蒋红雨	１４９．００	２．０９％	货币
２６	夏贵喜	３９４．１０１	５．５２％	货币
２７	李昆	４７６．２０	６．６６％	货币
２８	卢冰	１５８．６０	２．２２％	货币
２９	赵俐珏	１２８．９５	１．８０％	货币
３０	楚兰	２３８．６０	３．３４％	货币
３１	郑志昌	２２０．６０	３．０９％	货币
３２	马莉	３８１．０５	５．３３％	货币
３３	霍定英	３４９．９５	４．９０％	货币
３４	马茂相	３４０．７０	４．７７％	货币
３５	周石	２２９．６０	３．２１％	货币
３６	杨国珍	１０２．７０	１．４４％	货币
３７	张庆林	７３７．００	１０．３１％	货币
３８	张玉刚	３０．００	０．４２％	货币
－	合计	７，１４５．４８１	１００．００	－

序号	股东 姓名	增资前		本次共计 投入数额 （万元）	转入新增注册资本数额 （万元）	增资后
		出资额 （万元）	比例			出资额 （万元）	比例
１	安怀略	２０３．３７	３．４７％	２００	２００	４０３．３７	５．６５％
２	苏青	１３１．００	２．２４％	４３３．２５	１７３．３	３０４．３０	４．２６％
３	罗开俭	３０	０．５１％	３３７．００	１３４．８	１６４．８０	２．３１％
４	车正兰	５５８．２５	９．５３％	３０３．５０	１２１．４	６７９．６５	９．５１％
５	石家齐	５８４．６	９．９８％	３６４．００	１４５．６	７３０．２	１０．２２％
６	黄林	２０５．５５	３．５１％	１３１．１２５	５２．４５	２５８．００	３．６１％
７	蒋红雨	１３１．１０	２．２４％	４４．７５	１７．９０	１４９．００	２．０９％
８	夏贵喜	３１９．１	５．５４％	１８７．５０２５	７５．００１	３９４．１０１	５．５２％
９	李昆	３８９．７０	６．６５％	２１６．２５	８６．５０	４７６．２０	６．６６％
１０	卢冰	１２４．９５	２．１３％	８４．１２５	３３．６５	１５８．６０	２．２２％
１１	赵琍珏	１２２．３５	２．０９％	１６．５０	６．６	１２８．９５	１．８０％
１２	楚兰	１９９．００	３．４０％	９９．００	３９．６０	２３８．６０	３．３４％
１３	郑志昌	２０１．４０	３．４４％	４８．００	１９．２０	２２０．６０	３．０９％
１４	马莉	３２３．３０	５．５２％	１４４．３７５	５７．７５	３８１．０５	５．３３％
１５	霍定英	２８１．３０	４．８０％	１７１．６２５	６８．６５	３４９．９５	４．９０％
１６	马茂相	３０８．８５	５．２７％	７９．６２５	３１．８５	３４０．７０	４．７７％
１７	周石	２０５．６０	３．５１％	６０．００	２４．００	２２９．６０	３．２１％
合计		４３１９．４２	７３．８３％	２，９２０．６３	１，２８８．２５	５，６０７．６７	７８．４９％

序号	股 东	股份数（万股）	股权比例（％）	出资方式
１	贵阳医学院附属医院	１５８．１１	１．５６％	净资产
２	王小林	３０．００	０．３０％	货币
３	文小平	３０．００	０．３０％	货币
４	刘健	３０．００	０．３０％	货币
５	程明亮	３０．００	０．３０％	货币
６	李健阳	３０．００	０．３０％	货币
７	孙诚谊	３０．００	０．３０％	货币
８	于扬	３０．００	０．３０％	货币
９	丁平生	３０．００	０．３０％	货币
１０	夏欣	３０．００	０．３０％	货币
１１	安怀略	４０３．３７	３．９８％	货币
１２	罗挺	３０．００	０．３０％	货币
１３	翟耘	３０．００	０．３０％	货币
１４	罗敏	３０．００	０．３０％	货币
１５	苏青	３０４．３０	３．００％	货币
１６	李春燕	３０．００	０．３０％	货币
１７	周力	３０．００	０．３０％	货币
１８	刘树	３０．００	０．３０％	货币
１９	鞠冬阳	３０．００	０．３０％	货币
２０	罗开俭	１６４．８０	１．６２％	货币
２１	陈希亮	３０．００	０．３０％	货币
２２	车正兰	６７９．６５	６．７０％	货币
２３	石家齐	７３０．２０	７．２０％	货币
２４	黄林	２５８．００	２．５４％	货币
２５	蒋红雨	１４９．００	１．４７％	货币
２６	夏贵喜	３９４．１０１	３．８８％	货币
２７	李昆	４７６．２０	４．６９％	货币
２８	卢冰	１５８．６０	１．５６％	货币
２９	赵俐珏	１２８．９５	１．２７％	货币
３０	楚兰	２３８．６０	２．３５％	货币
３１	郑志昌	２２０．６０	２．１７％	货币
３２	马莉	３８１．０５	３．７６％	货币
３３	霍定英	３４９．９５	３．４５％	货币
３４	马茂相	３４０．７０	３．３６％	货币
３５	周石	２２９．６０	２．２６％	货币
３６	杨国珍	１０２．７０	１．０１％	货币
３７	张庆林	７３７．００	７．２６％	货币
３８	张玉刚	３０．００	０．３０％	货币
３９	丁远怀	３，０００．００	２９．５７％	货币
－	合计	１０，１４５．４８１	１００．００％	－

序号	股东	持股数（万股）	股权比例
１	张观福	４，６０３．２０１	４５．３７％
２	丁远怀	３，０００．００	２９．５７％
３	安怀略	１，６０８．２７	１５．７０％
４	马懿德	２４０．５５	２．３７％
５	贵阳医学院附属医院	１５８．１１	１．５６％
６	苏青	４８．７５	０．４８％
７	程明亮	３１．６５	０．３１％
８	罗挺	３０．２２５	０．３０％
９	刘树	３０．００	０．３０％
１０	陈希亮	２６．２８７５	０．２６％
１１	叶农	２３．４３７５	０．２３％
１２	郑志昌	２２．５０	０．２２％

　(下转A23版)