证券代码：００２４１０ 证券简称： 广联达 公告编号： ２０１３－０４６

广联达软件股份有限公司

第二届董事会第二十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

广联达软件股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第二届董事会第二十次会议于２０１３年１１月１４日以通讯表决方式召开。本次会议的通知及相关会议文件已于２０１３年１１月８日以书面和传真方式向全体董事发出。会议由公司董事长刁志中先生召集，会议应表决董事９人，实际表决董事９人。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

与会董事对本次会议审议的议案进行了充分审阅，会议采取传真和传签、记名投票的方式，形成决议如下：

一、审议通过《关于调整预留限制性股票数量的议案》，本议案同意票９票，反对票０票，弃权票０票。

根据《广联达软件股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”），公司预留的限制性股票数量为４０万股。由于公司于２０１３年６月６日实施了２０１２年年度权益分派方案，以总股本４１３，１００，０００股为基数，向全体股东每１０股派发现金红利５元（含税），并以资本公积金每１０股转增３股。根据２０１３年度第一次临时股东大会对董事会就办理限制性股票激励计划相关事宜的授权，并结合激励计划中关于限制性股票数量调整方法的相关规定，公司将预留的限制性股票数量由４０万股相应调整为５２万股。

二、审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，本议案同意票９票，反对票０票，弃权票０票。

《广联达软件股份有限公司关于向激励对象授予预留限制性股票的公告》详见《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

特此公告

广联达软件股份有限公司董事会

二〇一三年十一月十四日

证券代码：００２４１０ 证券简称： 广联达 公告编号： ２０１３－０４７

广联达软件股份有限公司

第二届监事会第十五次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

广联达软件股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十五次会议于２０１３年１１月１４日１１：００在北京市海淀区东北旺西路１０号院１３号楼广联达信息大厦（地址尚待公安机关核定）６１２室以现场方式召开。本次会议的通知已于２０１３年１１月８日以书面及传真方式向全体监事发出。会议由公司监事会主席陈晓红先生召集，现场会议由监事安景合先生主持，会议应到监事３人，实到监事３人，其中陈晓红先生以通讯形式参会。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

与会监事对本次会议审议的议案进行了充分讨论，会议采取现场与通讯表决相结合、记名投票的方式，形成决议如下：

一、审议通过《关于核实公司预留限制性股票激励对象人员名单的议案》，本议案同意票３票，反对票０票，弃权票０票。

为审查截至２０１３年１１月１４日，公司激励对象相关情况是否符合限制性股票授予条件，监事会对公司预留限制性股票激励对象人员名单进行了核实和确认。

公司监事会认为：

１、经公司第二届董事会第二十次会议审议确认授予的预留限制性股票激励对象均为公司在职人员，激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录１－３号》、《中小企业板信息披露业务备忘录第９号：股权激励限制性股票的取得与授予》等相关法律法规和规范性文件的规定，其作为公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。

２、公司此次限制性股票激励对象不包含公司实际控制人及持股５％以上的主要股东，激励对象也未参与两个或两个以上上市公司的股权激励计划。

综上，监事会同意激励对象按照公司激励计划的有关规定获授预留限制性股票。

特此公告

广联达软件股份有限公司监事会

二〇一三年十一月十四日

证券代码：００２４１０ 证券简称： 广联达 公告编号： ２０１３－０４８

广联达软件股份有限公司关于向

激励对象授予预留限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

广联达软件股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十次会议于２０１３年１１月１４日审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定２０１３年１１月１４日为授予日，向激励对象授予相应额度的限制性股票，现就有关事项说明如下：

一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序

（一）公司股权激励计划简述

《广联达软件股份有限公司限制性股票激励计划》（草案）（以下简称“激励计划”或“本计划”）已经公司２０１３年度第一次临时股东大会审议通过，主要内容如下：

１、标的种类：激励计划拟授予激励对象的标的股票为公司限制性股票。

２、标的股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为公司向激励对象定向发行新股。

３、激励对象：首次限制性股票激励对象２５１人；本次预留限制性股票激励对象３６人。上述激励对象均为公司董事、高级管理人员、中层管理人员及公司认定的核心技术（业务）人员。

４、对限制性股票锁定期安排的说明：本计划有效期４年，其中首期锁定期１年，解锁期３年。

授予日后的１２个月内为标的股票锁定期，激励对象根据本计划持有的标的股票将被锁定且不得以任何形式转让；

锁定期后为解锁期。首次授予的限制性股票解锁安排如下表：

解锁安排	解锁时间	解锁比例
第一次解锁	自授予日起满１２个月至２４个月止由董事会决议确认满足第一次解锁条件	３０％
第二次解锁	自授予日起满２４个月至３６个月止由董事会决议确认满足第二次解锁条件	３０％
第三次解锁	自授予日起满３６个月至４８个月止由董事会决议确认满足第三次解锁条件	４０％

预留的限制性股票解锁安排如下表：

解锁安排	解锁时间	解锁比例
第一次解锁	自预留部分的限制性股票授予日起满１２个月至２４个月止由董事会决议确认满足第一次解锁条件	３０％
第二次解锁	自预留部分的限制性股票授予日起满２４个月至３６个月止由董事会决议确认满足第二次解锁条件	３０％
第三次解锁	自预留部分的限制性股票授予日起满３６个月至４８个月止由董事会决议确认满足第三次解锁条件	４０％

在解锁期内，激励对象可在董事会确认当期达到解锁条件后，在董事会确定的解锁窗口期内对相应比例的限制性股票申请解锁，当期未申请解锁的部分不再解锁并由公司回购注销；若解锁期内任何一期未达到解锁条件，则当期可申请解锁的限制性股票不得解锁并由公司回购后注销。

５、限制性股票的授予数量及授予价格：本计划首次授予激励对象的限制性股票数量为８１０万股，授予价格为７．８５元；本次授予激励对象的预留限制性股票数量为５２万股，授予价格为１４．２２元。

（二）已履行的审批手续

１、２０１２年１２月１０日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司＜限制性股票激励计划＞（草案）及其摘要的议案》、《关于公司＜限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事并对公司《限制性股票激励计划》（草案）发表了独立意见。

２、２０１２年１２月１０日，公司第二届监事会第九次会议审议通过了《关于公司＜限制性股票激励计划＞（草案）及其摘要的议案》、《关于公司＜限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》及《关于核查公司＜限制性股票激励计划＞（草案）中激励对象名单的议案》。

３、２０１２年１２月１４日，公司将本次激励计划的有关材料报送中国证监会备案。期间，根据中国证监会反馈意见，公司对于２０１２年１２月１２日披露的《广联达软件股份有限公司限制性股票激励计划》（草案）及其摘要进行了补充和完善，但无实质性修订，并经中国证监会确认无异议。

４、２０１３年１月１１日，公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于提请召开公司２０１３年度第一次临时股东大会的议案》。

５、２０１３年１月２８日，公司２０１３年度第一次临时股东大会审议通过了《关于公司＜限制性股票激励计划＞（草案）及其摘要的议案》、《关于公司＜限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

５、２０１３年１月２８日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定２０１３年１月２８日为首次限制性股票的授予日；公司独立董事对本次向激励对象授予限制性股票事项发表了独立意见，同意确定本次限制性股票的授予日为２０１３年１月２８日，并同意向激励对象授予限制性股票。

６、２０１３年１月２８日，公司第二届监事会第十次会议审议通过了《关于核实公司限制性股票激励计划激励对象名单的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。

７、２０１３年１１月１４日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《关于调整预留限制性股票数量的议案》及《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定将预留限制性股票的数量由４０万股调整为５２万股，并确定２０１３年１１月１４日为预留限制性股票的授予日；公司独立董事对向激励对象授予预留限制性股票事项发表了独立意见，同意确定本次预留限制性股票的授予日为２０１３年１１月１４日，并同意向激励对象授予限制性股票，同时认为本次限制性股票的授予价格及授予数量符合相关法规及激励计划中关于授予价格、授予数量调整的规定。

８、２０１３年１１月１４日，公司第二届监事会第十五次会议审议通过了《关于核实公司预留限制性股票激励对象人员名单的议案》。

二、限制性股票授予条件及董事会对授予条件成就的情况说明

（一）本激励计划中关于限制性股票授予条件的规定

本激励计划第九章第二十三条规定，限制性股票的授予条件为：

１、公司未发生以下任一情形：

（１）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（２）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（３）中国证监会认定的其他情形。

２、激励对象未发生以下任一情形：

（１）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（２）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

（３）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；

（４）激励对象当年个人绩效考核不合格。

（二）董事会对授予条件已成就的说明

１、经董事会审核，公司最近一个会计年度财务会计报告未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告。公司最近一年内未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；公司不存在被中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。

２、经董事会审核，激励对象未发生以下任一情形：

（１）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（２）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

（３）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；

（４）激励对象当年个人绩效考核不合格。

综上所述，公司本次限制性股票的授予条件已经成就。

三、预留限制性股票的授予情况

（一）授予股票种类：激励计划拟授予激励对象的标的股票为公司限制性股票。

（二）股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为向激励对象定向发行人民币普通股股票。

（三）授予日： ２０１３年１１月１４日。

（四）授予股票的数量：根据激励计划，公司预留的限制性股票数量为４０万股。由于公司于２０１３年６月６日实施了２０１２年年度权益分派方案，以总股本４１３，１００，０００股为基数，向全体股东每１０股派发现金红利５元（含税），并以资本公积金每１０股转增３股。根据２０１３年度第一次临时股东大会对董事会就办理限制性股票激励计划相关事宜的授权，并结合激励计划中关于限制性股票数量调整方法的相关规定，预留的限制性股票数量由４０万股相应调整为５２万股。

（五）授予价格：授予日前２０个交易日公司股票均价的５０％，即１４．２２元／股。

（六）本次授予的限制性股票具体分配情况如下：

姓名	职务	获授限制性股票数量（万股）	占本次授予限制性股票总量的比例	占公司目前股本总额的比例
高少义	副总经理	１５	２８．８５％	０．０２８％
中层管理人员、核心业务（技术）人员共３５人		３７	７１．１５％	０．０６９％
合计		５２	１００％	０．０９７％

（七）本次股权激励计划实施后，公司股权分布仍具备上市条件。

四、授予的限制性股票对上市公司各相关年度财务状况和经营成果的影响

根据《企业会计准则第１１号——股份支付》的规定，公司本次预留限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定本次限制性股票的授予日为２０１３年１１月１４日，按照各期限制性股票的解锁比例（３０％、３０％、４０％）和授予日限制性股票的公允价值总额分别确认限制性股票激励成本。

经测算，预计本次限制性股票激励成本合计为７４２．５６万元，则２０１３年－２０１６年限制性股票成本摊销情况见下表：

授予的限制性股票 （万股）	摊销费用总计 （万元）	２０１３年 （万元）	２０１４年 （万元）	２０１５年 （万元）	２０１６年 （万元）
５２	７４２．５６	７２．１９	３９６．０３	１９１．８３	８２．５１

本计划限制性股票的成本将在经常性损益中列支。

限制性股票授予对公司财务状况和经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

五、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前６个月买卖公司股票的情况

公司本次预留限制性股票的激励对象共计３６人，其中高级管理人员１人，其在授予日前６个月无买卖本公司股票的行为。

六、激励对象缴纳个人所得税的资金安排

激励对象认购限制性股票的资金及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税。

七、监事会对激励对象人员名单核实的情况

为审查截至２０１３年１１月１４日，公司激励对象相关情况是否符合限制性股票授予条件，监事会对公司预留限制性股票激励对象人员名单进行了核实和确认。

公司监事会认为：

１、经公司第二届董事会第二十次会议审议确认授予的预留限制性股票激励对象均为公司在职人员，激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录１－３号》、《中小企业板信息披露业务备忘录第９号：股权激励限制性股票的取得与授予》等相关法律法规和规范性文件的规定，其作为公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。

２、公司此次限制性股票激励对象不包含公司实际控制人及持股５％以上的主要股东，激励对象也未参与两个或两个以上上市公司的股权激励计划。

综上，监事会同意激励对象按照公司激励计划的有关规定获授预留限制性股票。

八、独立董事意见

就此次向激励对象授予预留限制性股票事项，独立董事发表独立意见如下：

１、公司本次预留限制性股票的授予日为２０１３年１１月１４日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录１－３号》、《中小企业板信息披露业务备忘录第９号：股权激励限制性股票的取得与授予》以及激励计划中有关授予日的规定，同时本次授予也符合激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件的规定，同意确定本次预留限制性股票的授予日为２０１３年１１月１４日。

２、公司确定的预留限制性股票的激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效，且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司发展的实际需要，同意向激励对象授予限制性股票。

３、本次限制性股票授予价格为１４．２２元每股，授予数量为５２万股，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录１－３号》、《中小企业板信息披露业务备忘录第９号：股权激励限制性股票的取得与授予》以及激励计划中关于授予价格、授予数量调整的规定。

九、律师出具的法律意见

北京市君合律师事务所律师张宗珍、刘涛就公司此次向激励对象授予预留限制性股票事项出具了法律意见书，认为公司本次调整预留限制性股票数量及向激励对象授予预留限制性股票相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，限制性股票的调整数量、授予日、授予对象、授予条件等事项符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录１－３号》及激励计划的有关规定。

十、备查文件

１、《广联达软件股份有限公司第二届董事会第二十次会议决议》；

２、《广联达软件股份有限公司独立董事关于向激励对象授予预留限制性股票事项的独立意见》；

３、《广联达软件股份有限公司第二届监事会第十五次会议决议》；

４、《广联达软件股份有限公司监事会对公司预留限制性股票激励对象人员名单的核实意见》；

５、《北京市君合律师事务所关于广联达软件股份有限公司调整预留限制性股票数量及向激励对象授予预留限制性股票相关事项的法律意见书》。

特此公告

广联达软件股份有限公司董事会

二〇一三年十一月十四日