证券代码：６００３５０ 证券简称：山东高速 编号：临２０１３－０３２

山东高速股份有限公司

第四届董事会第四十次会议（临时）决议公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

山东高速股份有限公司第四届董事会第四十次会议（临时）于２０１３年１１月１５日（周五）在公司以通讯表决方式召开，会议通知于２０１３年１１月１２日以专人送达及电子邮件方式发出。本次会议应到董事１１人，实到董事１１人。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

会议审议并通过了以下决议：

一、会议以１１票同意，０票反对，０票弃权审议通过了关于公司符合发行公司债券基本条件的预案

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《公司债券发行试点办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司对自身实际情况进行了逐项核查对照，认为公司符合申请发行公司债券的有关要求，具备发行公司债券的条件。

会议决定将本议案提交公司股东大会审议批准。

二、会议逐项审议通过了关于发行公司债券的预案

根据公司业务发展需要，会议决定公司向不特定对象发行公司债券，具体方案如下：

（一）发行规模

本次发行公司债券规模不超过人民币２０亿元（含２０亿元）（以下简称“本次公司债券”）。具体发行规模提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在前述范围内确定。

表决情况：１１票赞成，０票反对，０票弃权。

（二）发行方式

本次公司债券在获得中国证券监督管理委员会核准后，以一期或分期形式在中国境内公开发行。具体发行方式（包括是否分期发行及各期发行的数量等）提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定。

表决情况：１１票赞成，０票反对，０票弃权。

（三）债券期限

本次公司债券的期限不超过５年（含５年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定。

表决情况：１１票赞成，０票反对，０票弃权。

（四）债券利率

本次公司债券的票面利率及其支付方式提请股东大会授权董事会与保荐机构及主承销商根据本次公司债券发行时市场情况确定。

表决情况：１１票赞成，０票反对，０票弃权。

（五）募集资金的用途

扣除发行费用后，本次公司债券的募集资金拟用于偿还银行贷款、调整债务结构和补充营运资金等用途。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况确定。

表决情况：１１票赞成，０票反对，０票弃权。

（六）向公司原股东配售的安排

本次公司债券不向公司原股东优先配售。

表决情况：１１票赞成，０票反对，０票弃权。

（七）拟上市交易场所

本次公司债券发行完成后，公司将申请本次公司债券于上海证券交易所上市交易。经监管部门批准，在相关法律法规允许的前提下，公司亦可申请本次发行公司债券于其他交易场所上市交易。

表决情况：１１票赞成，０票反对，０票弃权。

（八）偿债保障措施

提请股东大会授权董事会在本次公司债券出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息情况时，将至少采取如下保障措施：

１、不向股东分配利润；

２、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

３、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

４、主要责任人不得调离。

表决情况：１１票赞成，０票反对，０票弃权。

（九）股东大会决议的有效期

本次发行的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起至中国证券监督管理委员会核准本次发行届满２４个月之日止。

表决情况：１１票赞成，０票反对，０票弃权。

会议决定将本议案提交公司股东大会审议批准。

三、会议以１１票同意，０票反对，０票弃权审议通过了关于提请股东大会授权董事会办理公开发行公司债券相关事项的预案

在股东大会审议通过的公司债券发行方案框架和原则下，从维护公司利益最大化的原则出发，董事会提请股东大会授权董事会全权办理本次发行的相关事项，包括但不限于：

（一）依据法律、法规、监管部门的意见和建议及公司股东大会的决议，根据公司和债券市场的具体情况，制定及调整本次发行的具体方案，包括但不限于具体发行规模、发行方式（包括是否分期发行及各期发行的数量等）、债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模、赎回或回售安排、债券利率、还本付息、募集资金用途、担保安排、评级安排、偿债保障安排（包括但不限于本次发行方案项下的偿债保障措施）、具体申购办法、具体配售安排、债券上市等与本次发行方案有关的全部事宜；

（二）决定聘请中介机构，协助公司办理本次发行的申报及上市相关事宜；

（三）制定、批准、签署、修改、公告与本次发行有关的各项法律文件，并根据监管部门的要求对申报文件进行相应补充或调整；

（四）为本次发行选择债券受托管理人，签署受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；

（五）依据监管部门的意见和建议、政策变化或市场条件变化，对与本次发行有关的事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续实施本次发行，但依据法律、法规及公司章程的有关规定须由股东大会重新表决的事项除外；

（六）根据上海证券交易场所的债券发行及上市规则，在本次发行完成后，办理本次公司债券上市相关事宜；

（七）办理与本次发行有关的其他事项。

公司董事会提请股东大会授权董事会，并建议董事会授权公司董事、副总经理、总会计师伊继军先生为本次发行的获授权人士，代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次发行有关的事务。

以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

会议决定将本议案提交公司股东大会审议批准。

四、会议以１１票同意，０票反对，０票弃权审议通过了关于召开公司２０１３年第二次临时股东大会的议案

会议决定，于２０１３年１２月３日（周二）上午９：３０在公司十一楼会议室召开公司２０１３年第二次临时股东大会。详见２０１３年１１月１６日披露的《关于召开公司２０１３年第二次临时股东大会的通知》（临２０１３－０３４）。

特此公告。

山东高速股份有限公司董事会

２０１３年１１月１６日

证券代码：６００３５０ 证券简称：山东高速 编号：临２０１３－０３４

山东高速股份有限公司关于召开公司

２０１３年第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

●会议召开时间：２０１３年１２月３日（周二）上午９：３０；

●股权登记日：２０１３年１１月２９日

●会议召开地点：公司１１楼会议室（山东省济南市文化东路２９号七星吉祥大厦）

●会议方式：现场会议

●是否提供网络投票：是

一、召开会议基本情况

１、会议时间：２０１３年１２月３日（周二）上午９：３０

２、会议地点：公司１１楼会议室

３、会议召集人：公司董事会

４、会议方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过上海证券交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

二、审议事项

序 号	提议内容	是否为特别决议事项
１	审议关于公司符合发行公司债券基本条件的议案	是
２	审议关于发行公司债券的议案	是
２．０１	发行规模	是
２．０２	发行方式	是
２．０３	债券期限	是
２．０４	债券利率	是

２．０５	募集资金的用途	是
２．０６	向公司原股东配售的安排	是
２．０７	拟上市交易场所	是
２．０８	偿债保障措施	是
２．０９	股东大会决议的有效期	是
３	审议关于提请股东大会授权董事会办理公开发行公司债券相关事项的议案	是

上述议案已经公司第四届董事会第四十次会议审议通过，具体内容见上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ），以及２０１３年１１月１６日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》。

三、会议出席对象

１、本公司董事、监事及高级管理人员；

２、本公司聘请的律师；

３、截止２０１３年１１月２９日下午上海证券交易所收市后在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司股东；因故不能出席的股东，可书面委托代理人出席。

四、会议登记方法

１、出席会议的社会公众股股东凭本人身份证、持股凭证（委托代理人出席的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证）办理登记手续；法人股股东凭单位营业执照复印件、法人股东账户卡、法人代表授权委托书及出席人员身份证办理登记手续；异地股东可以通过信函或传真登记。（授权委托书详见附件一）

２、符合出席会议条件的股东于２０１３年１２月２日上午９：３０～１１：３０，下午１３：３０～１６：００到公司董事会秘书处办理出席会议登记手续。

五、参与网络投票的程序事项

１、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过上海证券交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

２、本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间是２０１３年１２月３日上午９：３０－－１１：３０，下午１３：００－－１５：００。

３、股东参加网络投票的具体流程详见附件二。

六、其他事项

１、本次股东大会会期半天，参加会议股东食宿、交通费自理；

２、联系方式：

地址：济南市文化东路２９号七星吉祥大厦

邮政编码：２５００１４

联系人：赵晓玲女士

联系电话：０５３１－８９２６００５２ 传真：０５３１－８９２６００５０

３、会议材料登载于上海证交所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）以便查询。

附件一：授权委托书

附件二：股东参加公司２０１３ 年第二次临时股东大会网络投票的操作流程

特此公告。

山东高速股份有限公司董事会

２０１３年１１月１６日

附件一：

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席山东高速股份有限公司２０１３年第二次临时股东大会，并代为行使表决权，表决意见如下：

序号	审议事项	同意	反对	弃权
１	审议关于公司符合发行公司债券基本条件的议案
２	审议关于发行公司债券的议案
２．０１	发行规模
２．０２	发行方式
２．０３	债券期限
２．０４	债券利率
２．０５	募集资金的用途
２．０６	向公司原股东配售的安排
２．０７	拟上市交易场所
２．０８	偿债保障措施
２．０９	股东大会决议的有效期
３	审议关于提请股东大会授权董事会办理公开发行公司债券相关事项的议案

委托人姓名或单位名称 （签章）：	委托人营业执照／身份证号码：
法定代表人（签章）：	委托日期：
委托人股东帐户：	委托人持有股数：
受托人签名：	受托人身份证号码：

注：

１、委托人对受托人的授权委托指示以在“赞成”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一事项决议案，不得有多项授权指示。

２、委托期限自委托之日起至本次股东大会闭会止。

３、此委托书剪贴或复印有效。

附件二：

山东高速股份有限公司

股东参加公司２０１３年第二次临时股东大会网络投票的操作流程

一、本次临时股东大会会议，公司将通过上海证券交易所的交易系统向股东提供网络投票平台，股东可以通过该交易系统参加网络投票，网络投票时间为２０１３年１２月３日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－－１５：００。网络投票期间，投票程序比照上海证券交易所新股申购操作。

二、投票代码：７３８３５０；投票简称：山高投票。

三、具体程序：

１、输入买入指令；

２、输入投票代码：７３８３５０；

３、表决方法：

在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的申报价格，９９．００元代表所有议案；１．００元代表议案一，１．０１元代表议案１．０１，依此类推，每一议案应以相应的价格分别申报，具体如下表所示：

表决序号	股东大会议案	申报价格
总议案	表示对以下一至三项议案统一表决	９９．００
１	审议关于公司符合发行公司债券基本条件的议案	１．００
２	审议关于发行公司债券的议案	２．００
２．０１	发行规模	２．０１
２．０２	发行方式	２．０２
２．０３	债券期限	２．０３
２．０４	债券利率	２．０４
２．０５	募集资金的用途	２．０５
２．０６	向公司原股东配售的安排	２．０６
２．０７	拟上市交易场所	２．０７
２．０８	偿债保障措施	２．０８
２．０９	股东大会决议的有效期	２．０９
３	审议关于提请股东大会授权董事会办理公开发行公司债券相关事项的议案	３．００

４、在“委托股数”项下填报表决意见，表决意见对应的申报股数如下：

表决意见种类	对应申报股数
同 意	１股
反 对	２股
弃 权	３股

５、确认投票委托完成。

四、注意事项

１、股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。同一股份通过现场或网络方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

２、采用网络投票的，对同一议案多次申报的，以第一次申报为准。

３、敬请各位股东审慎投票，不要重复投票。

４、网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则股东大会的进程按当日通知进行。

５、参加网络投票的股东，若需对所有的提案表达相同意见，建议直接委托申报价格９９．００元进行投票。股东可以根据其意愿决定对提案的投票申报顺序。投票申报不得撤单。

６、股东仅对某项或某几项议案进行网络投票的，即视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权计算。