Ａ股代码：６０００９６ Ａ股简称：云天化 编号：临２０１３－０４７

云南云天化股份有限公司

第六届董事会第四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司股票复牌提示：

公司股票（代码：６０００９６）于２０１３年９月２６日恢复交易。

云南云天化股份有限公司（以下简称“云天化”或“公司”）于２０１３年９月２５日上午９：００以现场方式召开公司第六届董事会第四次会议。会议应到董事９人，实到董事９人，公司监事及部分高级管理人员列席了会议。本次会议的通知、召开、表决程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，会议合法有效。经与会董事审慎讨论，以投票表决方式通过如下议案，会议形成以下决议：

一、逐项审议通过了《关于公司重大资产出售的议案》

本次重大资产出售构成关联交易。公司独立董事事前已认可本议案，一致同意将本议案提交董事会审议。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定，关联董事他盛华、张嘉庆、张文学及胡均回避表决，由非关联董事对本议案进行表决，会议批准公司向公司控股股东云天化集团有限责任公司（以下简称“云天化集团”）出售公司合法持有的重庆国际复合材料有限公司（以下简称“ＣＰＩＣ”）９２．８０４８％股权、重庆天勤材料有限公司（以下简称“天勤材料”）５７．５０％股权以及珠海富华复合材料有限公司（以下简称“珠海复材”）６１．６７％股权（以下简称“标的资产”），云天化集团以其持有的公司部分Ａ股股票（以下简称“对价股份”）作为对价购买标的资产。公司取得对价股份后，对价股份将依法予以注销且公司将相应减少注册资本（以下简称“重大资产出售”或“交易”）。本次重大资产出售的具体方案如下：

（一）重大资产出售方案

１．交易对方

（１）云天化集团

云天化集团前身是云南天然气化工厂，始建于１９７４年，１９７７年建成投产，１９９７年整体改制为国有独资有限责任公司，现为由云南省人民政府批准成立并授权云南省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“云南省国资委”）履行出资人职责的省属国有资本控股公司。云天化集团及其下属企业主要从事化肥、有机化工、玻纤新材料、盐及盐化工、磷矿采选和磷化工六大产业的业务经营。云天化集团目前注册资本为人民币２９．８亿元。

表决结果：同意票５票，反对票０票，弃权票０票，回避票４票。

２．标的资产

重庆国际复合材料有限公司９２．８０４８％股权、重庆天勤材料有限公司５７．５０％股权以及珠海富华复合材料有限公司６１．６７％股权。（ＣＰＩＣ、天勤材料及珠海复材以下合称“标的企业”）

表决结果：同意票５票，反对票０票，弃权票０票，回避票４票。

３．标的资产价格

标的资产的最终交易价格以有权国有资产监督管理部门核准／备案的资产评估报告确定的标的资产评估结果为依据，由本次交易双方协商确定。

根据经云南省国资委核准／备案的，由北京中同华资产评估有限公司就标的企业出具的资产评估报告，标的资产的评估价值为人民币４５７，８６０．２５万元。其中，ＣＰＩＣ９２．８０４８％股权的资产评估价值为人民币４１９，０３５．５５万元；天勤材料５７．５０％股权的资产评估价值为人民币８，４３４．８５万元；珠海复材６１．６７％股权的资产评估价值为人民币３０，３８９．８５万元。经本次交易双方协商，标的资产的交易价格在评估值基础上溢价４％，即本次交易标的资产的最终交易价格为人民币４７６，１７４．６５万元。

表决结果：同意票５票，反对票０票，弃权票０票，回避票４票。

４．交易对价

云天化集团以其持有的对价股份作为交易对价购买标的资产。对价股份为云天化集团持有的公司境内上市的人民币普通股（Ａ股），每股面值人民币１．００元。

表决结果：同意票５票，反对票０票，弃权票０票，回避票４票。

５．对价股份

（１）对价股份价格

对价股份价格依据公司第六届董事会第四次会议决议公告日（以下简称“定价基准日”）前２０个交易日的公司股票交易均价（即９元／股）确定，其中对价股份中的无限售条件股份的价格为定价基准日前２０个交易日的公司股票交易均价，即９元／股（以下简称“无限售条件股份价格”）；对价股份中的限售股份的价格为定价基准日前２０个交易日的公司股票交易均价的９５％，即８．５５元／股（以下简称“限售股份价格”）。若公司股票在定价基准日至交割日有派息、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项，上述对价股份价格将相应调整。

表决结果：同意票５票，反对票０票，弃权票０票，回避票４票。

（２）对价股份数量

对价股份数量将依据标的资产的最终交易价格、无限售条件股份价格及限售股份价格确定，即标的资产的最终交易价格＝无限售条件股份价格×无限售条件股份数量＋限售股份价格×限售股份数量。

根据前述公式，本次交易的对价股份数量为５３９，５９０，３６２股，其中无限售条件股份数量为３２９，４４１，９７７股，限售股份数量为２１０，１４８，３８５股。对价股份数量占本次重大资产出售前公司总股本的３２．３４％，占本次重大资产出售本次重大资产出售前云天化集团持有公司股份的４７．０３％。

对价股份数量将以中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准的数量为准。交割日前公司股票如有派息、送红股、资本公积转增股本等除权除息事项，公司将就对价股份数量进行相应调整。在前述范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况确定最终对价股份数量。

表决结果：同意票５票，反对票０票，弃权票０票，回避票４票。

６．减少注册资本

公司取得对价股份后，将依据法律法规的规定，在交割日后十日内将对价股份注销，并相应减少注册资本。

表决结果：同意票５票，反对票０票，弃权票０票，回避票４票。

７．有效期

本次重大资产出售决议的有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起１２个月。

表决结果：同意票５票，反对票０票，弃权票０票，回避票４票。

８．云天化滚存利润安排

云天化本次重大资产出售完成前的滚存未分配利润由本次重大资产出售完成后的云天化的股东共同享有。

表决结果：同意票５票，反对票０票，弃权票０票，回避票４票。

９．标的资产损益归属

本次交易的评估基准日即２０１３年６月３０日（以下简称“基准日”）至交割日，标的资产所产生盈利、收益或亏损及损失等净资产变化由云天化集团享有或承担。

表决结果：同意票５票，反对票０票，弃权票０票，回避票４票。

１０．资产交割

在先决条件成就或被豁免后的六十日内，云天化应完成标的资产的工商变更登记手续。云天化办理标的资产变更登记相关事宜时，需云天化集团协助办理的，云天化集团应予以协助。

在先决条件成就或被豁免后的六十日内，云天化集团应向云天化的交易专用账户内一次性过户全部对价股份。云天化负责办理对价股份支付及过户事宜，需云天化集团协助办理的，云天化集团应予以协助。

表决结果：同意票５票，反对票０票，弃权票０票，回避票４票。

１１．违约责任

任何一方实质性违反协议的任何条款和条件；任何一方实质性违反其在协议中作出的任何陈述、保证或承诺，或任何一方在协议中作出的任何陈述、保证或承诺被认定为不真实或有重大误导成分，则该方构成违约。任何一方违约的，对方均有权要求即时终止协议及／或要求其赔偿因此而造成的损失。因一方违约导致对方受到有关行政管理机关处罚或向第三方承担责任，违约一方应当对对方由此受到的损失承担赔偿责任。

表决结果：同意票５票，反对票０票，弃权票０票，回避票４票。

（二）股权转让协议

本次重大资产出售，公司与云天化集团已签署了《重庆国际复合材料有限公司９２．８０４８％股权之股权转让协议》、《重庆天勤材料有限公司５７．５０％股权之股权转让协议》及《珠海富华复合材料有限公司６１．６７％股权之股权转让协议》，前述协议经云天化集团有权机关、公司董事会、股东大会和有权主管部门批准并经中国证监会核准后生效。

表决结果：同意票５票，反对票０票，弃权票０票，回避票４票。

（三）《云南云天化股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》

表决结果：同意票５票，反对票０票，弃权票０票，回避票４票。

（四）本次重大资产出售构成关联交易

本次重大资产出售构成关联交易，公司独立董事事前认可本议案，一致同意将本项议案提交董事会审议。

表决结果：同意票５票，反对票０票，弃权票０票，回避票４票。

本次交易在获得国有资产监督管理机构的批准、有权商务主管部门批准及中国证监会对重大资产出售方案的批准后，方可实施。

本议案尚需提交公司股东大会审议，届时关联股东应回避表决，并需参会全体股东所持有表决权股份数的２／３以上审议通过。

二、９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《公司符合重大资产重组条件的议案》

董事会认为本次重大资产出售符合《上市公司重大资产重组管理办法》及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的规定。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于本次重大资产出售资产评估相关问题说明的议案》

董事会认为为公司本次重大资产出售进行评估的评估机构具有独立性、评估假设前提合理，本次评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的评估参数、资料可靠；评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估方法与评估目的的相关性一致，评估定价公允。

四、９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于批准本次重大资产出售有关财务报告的议案》

董事会审议通过了公司依据本次重大资产出售完成后的资产及业务架构编制的２０１２年度和２０１３年１－６月的备考财务报告、本次重大资产出售标的企业编制的２０１１年度、２０１２年度和２０１３年１－６月的财务报告。

五、９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《修改〈公司章程〉的议案》

公司本次交易成功实施后，公司将相应减少注册资本。公司董事会同意根据本次重大资产出售及减少注册资本的情况修改公司章程相关条款，并提请股东大会授权董事会根据重大资产出售的实际情况，修改公司章程的相应条款。

本议案尚须提交公司股东大会审议，并需参会全体股东所持有表决权股份数的２／３以上审议通过。

六、９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产出售相关事宜的议案》。

为实施议案一中拟议的重大资产出售，公司提请股东大会授权董事会并由董事会进一步授权给任何一名董事在重大资产出售过程中处理以下事宜：

１．就重大资产出售，在股东大会批准的本次重大资产出售方案范围内，确定、处理本次重大资产出售相关事宜，包括但不限于具体决定对价股份过户时间、对价股份数量、对价股份价格调整并签署相关法律文件；

２．签署、修改或公告重大资产出售及股权转让涉及的相关交易文件、协议、章程修正案并根据审批机关的要求对申报文件进行相应补充或调整；

３．制作、签署并申报重大资产出售所需的审批申报文件，办理重大资产出售审批事宜；

４．根据有关交易文件的规定，重大资产出售涉及相关交易文件签署日至重大资产出售完成日需取得公司书面同意的重大事件，由董事会作出决定；

５．办理与重大资产出售及股权转让相关所有商务主管部门审批手续、工商变更登记手续等登记手续；

６．办理因公司股票或标的资产在定价基准日至交割日期间除权、除息等事项而对对价股份价格、对价股份数量进行的相应调整；

７．办理对价股份注销及公司减少注册资本的相关工作；办理与本次重大资产出售相关的其他事项。

本议案尚须提交公司股东大会审议，并须参会全体股东所持有表决权股份数的２／３以上审议通过。本议案有效期为自本议案提交股东大会审议通过之日起１２个月。

七、９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于召开公司２０１３年第二次临时股东大会的议案》

董事会同意公司发出召开公司２０１３年第二次临时股东大会的通知，并于２０１３年１０月１１日召开公司第二次临时股东大会审议本次重大资产出售的相关议案。

云南云天化股份有限公司

董 事 会

二○一三年九月二十六日

Ａ股代码：６０００９６ Ａ股简称：云天化 编号：临２０１３－０４８

云南云天化股份有限公司

第六届监事会第四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

云南云天化股份有限公司第六届监事会第四次会议于２０１３年９月２５日在公司会议室以现场方式召开。会议应到监事７人，实到监事７人。会议由监事会主席李剑秋主持，符合《公司法》和公司《章程》的有关规定，会议审议通过以下议案：

一、７票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《关于公司重大资产出售的议案》；

二、７票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《公司符合重大资产重组条件的议案》；

三、７票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《关于本次重大资产出售资产评估相关问题说明的议案》；

四、７票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《关于批准本次重大资产出售有关财务报告的议案》；

五、７票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《关于修改〈公司章程〉的议案》。

云南云天化股份有限公司

监 事 会

二○一三年九月二十六日

Ａ股代码：６０００９６ Ａ股简称：云天化 编号：临２０１３－０４９

云南云天化股份有限公司

关于召开２０１３年第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

是否提供网络投票：是

公司２０１３年第二次临时股东大会定于２０１３年１０月１１日召开，现将本次股东大会的相关事宜通知如下：

一、会议基本情况

１．会议召集人：公司董事会

２．会议召开时间：

现场会议： ２０１３ 年１０ 月１１日上午９：００

网络投票时间： ２０１３ 年１０ 月１１日上午９：３０ 至１１：３０，下午１３：００ 至１５：００

３．现场会议召开地点：云南省昆明市云南云天化股份有限公司会议室

４．会议召开方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将采用上海证券交易所系统向公司股东提供网络形式的投票平台，社会公众股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

５．股权登记日：２０１３年９月３０日

二、会议审议事项

１．《关于公司重大资产出售的议案》，以下事项应逐项审议：

（１）重大资产出售方案

（ａ）交易对方

（ｂ）标的资产

（ｃ）标的资产价格

（ｄ）交易对价

（ｅ）对价股份

ｉ．对价股份价格

ｉｉ．对价股份数量

（ｆ）减少注册资本

（ｇ）有效期

（ｈ）云天化滚存利润安排

（ｉ）标的资产损益归属

（ｊ）资产交割

（ｋ）违约责任

（２）股权转让协议

（３）《云南云天化股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》

（４）本次重大资产出售构成关联交易

２．《公司符合重大资产重组条件的议案》；

３．《修改〈公司章程〉的议案》；

４．《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产出售相关事宜的议案》。

上述议案具体内容将于２０１３ 年９月３０日在上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露。

三、会议出席对象

１．股权登记日即２０１３年９月３０日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。该等股东均有权参加现场会议或在网络投票时间内参加网络投票。该等股东有权委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议，该代理人不必为股东。

２．公司董事、监事、高级管理人员、保荐代表人、见证律师、公证人等。

四、表决权

投票表决时，同一表决权只能选择现场、网络投票方式中的一种。同一表决权通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

五、现场会议参加办法

１．登记时间：２０１３年１０月１０日８：００—１２：００ 下午１４：３０—１８：００

２．登记地点：云南省昆明市云南云天化股份有限公司董事会办公室

３．登记手续：

公司法人股东的法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证。公司法人股东的授权委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书和持股凭证。

个人股东亲自出席会议的应出示本人身份证、证券帐户卡和持股凭证。个人股东的授权代理人出席会议的，应出示本人身份证、授权委托书和持股凭证。异地股东可采用信函或传真方式进行登记。

六、其他事项

１．本次股东大会会期半天，与会股东及代表交通、食宿费自理。

２．联系地址：云南省昆明市云南云天化股份有限公司董事会办公室

３．联系人：曹再坤 张攀英

４．联系电话：０８７１－６６２４２２３９

５．联系传真：０８７１－６４３１８０１５

６．邮编：６５０２２８

附件：１．授权委托书（格式）

２．网络投票操作流程

云南云天化股份有限公司

二○一三年九月二十六日

附件１：

云南云天化股份有限公司

２０１３ 年第二次临时股东大会股东授权委托书

兹委托 ＿＿＿＿＿＿先生（女士）代表本人（本公司），出席２０１３ 年１０ 月１１日召开的云南云天化股份有限公司２０１３ 年第二次临时股东大会，并依照下列指示行使对会议议案的表决权。如果股东本人对有关议案的表决未作具体指示，受托人可自行酌情对下述议案行使表决权。

序号	决议案	赞成	反对	弃权
１．	《关于公司重大资产出售的议案》
	１．１交易对方
	１．２标的资产
	１．３标的资产价格
	１．４交易对价
	１．５对价股份价格
	１．６对价股份数量
	１．７减少注册资本
	１．８有效期
	１．９云天化滚存利润安排
	１．１０标的资产损益归属
	１．１１资产交割
	１．１２违约责任
	１．１３股权转让协议
	１．１４《云南云天化股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》
	１．１５本次重大资产出售构成关联交易
２．	《公司符合重大资产重组条件的议案》
３．	《修改〈公司章程〉的议案》
４．	《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产出售相关事宜的议案》

委托人签名（盖章）：＿＿＿＿＿＿＿＿ 受托人签名＿＿＿＿＿＿＿＿

委托人身份证号码：＿＿＿＿＿＿＿＿＿

受托人身份证号码：＿＿＿＿＿＿＿＿＿

委托人股票帐号：＿＿＿＿＿＿＿＿

委托人持股数额：＿＿＿＿＿＿＿＿

委托日期：２０１３ 年 月 日

注：１、自然人股东签名，法人股股东加盖法人公章

２、委托人可在“赞成”、“反对”或“弃权”处划“√”， 或填上具体股份数目，作出投票指示

附件２：

云南云天化股份有限公司

股东参加网络投票操作流程

２０１３ 年第二次临时股东大会，公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过上海证券交易所的交易系统参加网络投票。具体操作流程如下：

一．投票日期：２０１３ 年１０ 月１１日上午９：３０ 至１１：３０，下午１３：００ 至１５：００，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。

二．投票流程

１．买卖方向为买入股票

２．投票代码

序号	议案内容	申报价格
总议案	议案１至议案４所有议案	９９．００
１	《关于公司重大资产出售的议案》	１．００
１．１	交易对方	１．０１
１．２	标的资产	１．０２
１．３	标的资产价格	１．０３
１．４	交易对价	１．０４
１．５	对价股份价格	１．０５
１．６	对价股份数量	１．０６
１．７	减少注册资本	１．０７
１．８	有效期	１．０８
１．９	云天化滚存利润安排	１．０９
１．１０	标的资产损益归属	１．１０
１．１１	资产交割	１．１１
１．１２	违约责任	１．１２
１．１３	股权转让协议	１．１３
１．１４	《云南云天化股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》	１．１４
１．１５	本次重大资产出售构成关联交易	１．１５
２	《公司符合重大资产重组条件的议案》	２．００
３	《修改〈公司章程〉的议案》	３．００
４	《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产出售相关事宜的议案》	４．００

３．表决议案

１）在“申报价格”项下填报本次临时股东大会需要表决的议案事项顺序号，以９９．００元代表总议案，１．００ 元代表第一个需要表决的议案事项，２．００ 元代表第二个需要表决的议案事项，以此类推。本次临时股东大会需要表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下表：

投票代码	投票简称	投票股东	表决事项数量
７３８０９６	云化投票	Ａ 股股东	１８

４．在“申报股数”项下填报表决意见，具体如下：

表决意见种类	对应的申报股数
同意	１ 股
反对	２ 股
弃权	３ 股

二、投票举例

１．拟对所有议案一次性投同意票

股权登记日持有“云天化”的投资者想一次性对所有议案投同意票，则表决方法如下图所示：

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
７３８０９６	买入	９９．００	１股

２．拟投同意票

如某投资者对本次网络投票的某一议案拟投同意票，以议案序号１“关于公司重大资产出售的议案”为例，其申报如下：

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
７３８０９６	买入	１．００	１股

３．拟投反对票

如某投资者对本次网络投票的某一议案拟投反对票，以议案序号１“关于公司重大资产出售的议案”为例，只要将前款所述申报股数改为２ 股，其他申报内容相同：

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
７３８０９６	买入	１．００	２股

４．拟投弃权票

如某投资者对本次网络投票的某一议案拟投弃权票，以议案序号１“关于公司重大资产出售的议案”为例，只要将前款所述申报股数改为３ 股，其他申报内容相同：

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
７３８０９６	买入	１．００	３股

三、投票注意事项

１．考虑到所需表决的议案较多，若股东需对所有议案表达相同意见，可直接申报价格９９．００元进行投票。

２．股东在现场投票、网络投票两种方式中只能选择一种方式行使表决权，同一表决权通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

３．股东大会有多个待表决的议案，股东可以按照任意次序对各议案进行表决申报，表决申报不得撤单。对同一议案的投票不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。

４．对股东大会有多项议案，而某一股东仅对其中某一项或某几项议案进行网络投票的情况，只要股东以其中一项议案投票，即视为出席股东大会，其所持表决权数纳入出席本次会议的股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或表决不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的议案，按照弃权计算。

５． 在股东对总议案进行了投票表决时，对单项议案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。

Ａ股代码：６０００９６ Ａ股简称：云天化 编号：临２０１３－０５０

云南云天化股份有限公司关于重大资产

出售及减少注册资本的债权人通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

为了提升云南云天化股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）业绩，提高公司盈利能力及每股收益，本公司拟以公司控股股东云天化集团有限责任公司（以下简称“云天化集团”）持有的本公司部分Ａ股股票（以下简称“对价股份”）作为对价，向云天化集团出售重庆国际复合材料有限公司９２．８０４８％股权、重庆天勤材料有限公司５７．５０％股权以及珠海富华复合材料有限公司６１．６７％股权。公司取得对价股份后，对价股份将依法予以注销、公司将相应减少注册资本（以下简称“重大资产出售”）。

根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规的规定，本公司债权人均有权于本通知公告之日起４５日内，凭有效债权证明文件及凭证向本公司申报债权，并要求本公司清偿债务或要求本公司提供相应担保。如果本公司本次重大资产出售经中国证券监督管理委员会核准，本公司将自核准之日起的三十日内，根据债权人的有效申报向债权人清偿债务或提供相应担保。

债权人逾期未向本公司申报债权的，不会因此影响其债权的有效性，本公司仍将按照相关债权文件的约定按时偿还债务。

本公司债权人可采用信函或传真的方式申报，具体方式如下：

１．申报时间

２０１３年９月２６日至２０１３年１１月９日。以邮寄方式申报的，申报日以寄出日为准。

２．联系方式

地址：云南省昆明市滇池路１４１７号云南云天化股份有限公司董事会办公室。

邮编：６５０２２８

联系人：曹再坤 张攀英

电话：０８７１－６６２４２２３９

传真：０８７１－６４３１８０１５

特此公告。

云南云天化股份有限公司

二○一三年九月二十六日

Ａ股代码：６０００９６ Ａ股简称：云天化 编号：临２０１３－０５１

云南云天化股份有限公司复牌公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司于２０１３年９月２日发布《重大资产重组暨停牌公告》，因筹划重大资产重组事项，公司股票自２０１３年９月２日起停牌。鉴于目前公司已于２０１３年９月２５日召开了第六届董事会第四次会议审议通过了重大资产重组的相关事项，根据有关规定，公司股票于２０１３年９月２６日复牌。

特此公告。

云南云天化股份有限公司

二○一三年九月二十六日

云南云天化股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：云南云天化股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

股票简称：云天化

股票代码：６０００９６

信息披露义务人：云天化集团有限责任公司

住 所：云南省昆明市滇池路１４１７号

通讯地址：云南省昆明市滇池路１４１７号

签署日期：２０１３年９月

信息披露义务人声明

一、本报告书系依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第１５号——权益变动报告书》及其他相关法律、法规和规范性文件编写。

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在云南云天化股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在云南云天化股份有限公司拥有权益的股份。

三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次权益变动尚需满足以下先决条件方可进行：（１）尚需取得云南省人民政府国有资产监督管理委员会的批准；（２）尚需经上市公司股东大会审议通过；（３）尚需取得相关商务主管部门对云天化集团受让ＣＰＩＣ９２．８０％股权及天勤材料５７．５０％股权的批准； （４）尚需取得中国证券监督管理委员会的核准。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

第一节释义

本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有以下含义：

本报告书	指	《云南云天化股份有限公司简式权益变动报告书》
云天化／上市公司	指	云南云天化股份有限公司
信息披露义务人／云天化集团	指	云天化集团有限责任公司
本次重大资产重组／本次重组／本次交易	指	云天化根据第六届董事会第四次会议审议通过的交易方案向云天化集团出售上市公司持有的ＣＰＩＣ９２．８０％股权、天勤材料５７．５０％股权以及珠海复材６１．６７％股权，云天化集团以其持有的云天化部分股份为对价认购上述标的资产、云天化取得对价股份后依法将其注销的行为
标的资产／交易标的	指	ＣＰＩＣ９２．８０％股权、天勤材料５７．５０％股权以及珠海复材６１．６７％股权
ＣＰＩＣ	指	重庆国际复合材料有限公司
天勤材料	指	重庆天勤材料有限公司
珠海复材	指	珠海富华复合材料有限公司
对价股份	指	云天化集团拟用于支付标的资产对价的其持有的云天化部分Ａ股股票
中同华	指	北京中同华资产评估有限公司
评估基准日	指	２０１３年６月３０日
国家／中国	指	中华人民共和国，就本报告书而言，除非特别说明，特指中华人民共和国大陆地区
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
云南省国资委	指	云南省人民政府国有资产监督管理委员会
元／万元	指	人民币元／人民币万元
Ａ股	指	经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股

本报告书所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。

第二节信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

公司名称	云天化集团有限责任公司
注册地址	云南省昆明市滇池路１４１７号
法定代表人	他盛华
注册资本	２９８，０００．００万元
注册号	５３００００００００２０４４８
组织机构代码	２９１９９１２１－０
公司类型	非自然人出资有限责任公司
经营范围	投资、投资咨询，管理咨询，经济信息及科技咨询服务；房屋租赁；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营化工产品、化肥、塑料及其制品，玻璃纤维及其制品，磷矿石，压缩气体和液化气体，易燃气体，易燃固体、自燃物品和遇湿易燃物品，毒害品，腐蚀品，化工设备；经营原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。出口化工产品、化肥、塑料及其制品，玻璃纤维及其制品，化工设备。进口原辅材料、机械设备及零配件，磷矿石销售；压力容器、工业气体、磷矿石加工（限下属企业凭许可经营）；对于自来水的制造及销售、汽车运输、起重货物、饮食、住宿、学校、幼儿园、医院、物业管理等进行投资管理，贵金属经营。
营业期限	长期
税务登记号码	云国税字５３０１０３２９１９９１２１０号；云地税字５３０１１１２９１９９１２１０号
通讯地址	云南省昆明市滇池路１４１７号
邮政编码	６５０２２８
联系电话	０８７１－６２４２６５７
主要股东	云南省国资委、云南省能源投资集团有限公司

二、信息披露义务人董事及主要负责人的基本情况

截至本报告书签署之日，云天化集团董事及主要负责人的基本情况如下表所示：

姓名	性别	国籍	职务	长期居住地	是否取得其他国家或地区居住权
他盛华	男	中国	董事长	中国云南省昆明市	否
张嘉庆	男	中国	副董事长、总经理	中国云南省昆明市	否
李维育	男	中国	职工董事、工会主席	中国云南省昆明市	否
李如岗	男	中国	董事、副总经理	中国云南省昆明市	否
张文学	男	中国	董事、副总经理	中国云南省昆明市	否
汪 戎	男	中国	独立董事	中国云南省昆明市	否
李成章	男	中国	独立董事	中国云南省昆明市	否
王迤南	男	中国	监事会主席	中国云南省昆明市	否
罗天明	男	中国	监事	中国云南省昆明市	否
黎 谋	男	中国	监事	中国云南省昆明市	否
杨鸿波	男	中国	监事	中国云南省昆明市	否
朱明松	男	中国	副总经理	中国云南省昆明市	否
李剑秋	男	中国	副总经理	中国云南省昆明市	否
吕庆胜	男	中国	副总经理	中国云南省昆明市	否
胡 均	男	中国	副总经理	中国云南省昆明市	否
凌晓东	男	中国	总工程师	中国云南省昆明市	否
王运祥	男	中国	总法律顾问	中国云南省昆明市	否
卢应双	男	中国	副总会计师	中国云南省昆明市	否

三、信息披露义务人持有境内外其他上市公司５％及以上权益的情况

云天化集团除控制云天化外，还直接持有云南煤业能源股份有限公司（股票代码：６００７９２）１６．５６％的股份，并通过其全资子公司云南轻纺集团有限公司持有云南盐化股份有限公司（股票代码：００２０５３）４０．５９％的股份。除上述情况外，截至本报告书签署之日，云天化集团不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份５％的情况。

第三节信息披露义务人权益变动目的

一、权益变动目的

本次信息披露义务人减持上市公司股份主要系因信息披露义务人拟以其持有的上市公司股份认购上市公司持有的标的资产。上市公司取得信息披露义务人作为交易对价的股份后，将依法予以注销并相应减少上市公司注册资本。

二、信息披露义务人未来１２个月内增加或继续减少其在上市公司拥有权益的股份的计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人尚无在未来１２个月内增加或继续减少其在上市公司拥有权益的股份的计划。

第四节权益变动方式

一、本次权益变动情况简介

信息披露义务人拟以其持有的云天化部分股份为对价认购云天化持有的ＣＰＩＣ９２．８０％股权、天勤材料５７．５０％股权以及珠海复材６１．６７％股权。云天化取得云天化集团作为交易对价的股份后将依法予以注销并相应减少注册资本。

本次重大资产重组前云天化的总股本为１，６６８，６６８，５２８股，其中云天化集团持有１，１４７，３９２，９３６股股份，占云天化总股本的６８．７６％，为上市公司控股股东。按照本次重组标的资产的交易价格及对价股份价格测算，云天化在本次交易中将取得云天化５３９，５９０，３６２股股份并予以注销，其中包含云天化集团持有的全部３２９，４４１，９７７股无限售条件股份，以及２１０，１４８，３８５股有限售条件股份，对价股份数量占本次重组前云天化总股本的３２．３４％。该等股份注销后，云天化的总股本变更为１，１２９，０７８，１６６股，云天化集团合计将持有云天化６０７，８０２，５７４股的股份，约占云天化总股本的５３．８３％，仍为云天化的控股股东。

本次重大资产重组前后信息披露义务人持有上市公司权益变动情况如下：

股东名称	本次交易前		本次交易后
	股票数量	持股比例	股票数量	持股比例
	（亿股）		（亿股）
云天化集团	１１．４７	６８．７６％	６．０８	５３．８３％
其他股东	５．２１	３１．２４％	５．２１	４６．１７％
合计	１６．６９	１００％	１１．２９	１００％

本次重大资产重组中涉及的信息披露义务人权益变动的最终股份数量以中国证监会核准为准。

二、信息披露人在本次交易后仍然持有上市公司控制权

本次重组前云天化集团持有云天化的股份约占云天化总股本的６８．７６％。本次重组完成后，云天化集团持有的云天化的股份比例将下降至约５３．８３％。本次重组前后云天化的控股股东均是云天化集团，实际控制人均是云南省国资委，因此，本次重组不会导致云天化控制权发生变化。

三、信息披露义务人持有的上市公司股份的权利限制情况

本次交易前信息披露义务人持有云天化的股份数量约为１１．５亿股，其中约８．２亿股为有限售条件的股份，３．３亿股为无限售条件的股份。无限售条件的股份中，信息披露义务人已于２０１２年３月２９日将其中１．２亿股股份质押给中国农业银行昆明潘家湾支行。本次权益变动涉及的对价股份包含信息披露义务人所持有的全部无限售条件的股份以及约２．１亿有限售条件的股份，对价股份中包含了已经质押的１．２亿股。

２０１３年９月，农行云南省分行已出具说明，同意信息披露义务人以２．３亿股限售股做质押，接续目前的１．２亿股无限售股的质押。待信息披露义务人在中国证券登记结算有限公司上海分公司办妥２．３亿限售股股权质押登记手续、与农行云南省分行重新签订《股权质押合同》后，农行云南省分行同意解除原１．２亿无限售股股权质押手续及相关质押合同。目前，上述１．２亿股股份的解押手续正在办理中。

四、本次权益变动的其他情况

信息披露义务人不存在对云天化未清偿的负债，也不存在云天化为信息披露义务人负债提供的未解除的担保，或其他损害云天化利益的情况。

第五节前六个月内买卖上市交易股份的情况

在云天化停牌之日前六个月至本次重大资产重组董事会议召开日之前一日（２０１３年３月１日至２０１３年９月２４日），信息披露义务人没有买卖上市公司的股票。

第六节其他重大事项

截至本报告书签署之日，除本报告书前文已披露事项外，本次交易不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在依照中国证监会和上海证券交易所规定应披露而未披露的其他信息。

第七节备查文件

一、备查文件目录

１．信息披露义务人工商营业执照（复印件）；

２．信息披露义务人董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证复印件；

３．信息披露义务人与云天化签署的《股权转让协议》。

二、备置地点

投资者可以在以下地点查阅本报告书和有关备查文件：

１、云南云天化股份有限公司

地址：云南省昆明市滇池路１４１７ 号

联系人：冯驰、曹再坤

电话：０８７１－６６２４２２３９

传真：０８７１－６４３１８０１５

２、云天化集团有限责任公司

地址：云南省昆明市滇池路１４１７号

联系人：孙萍

电话：０８７１－６２４２６５７

传真：０８７１－４３１８０８８

信息披露义务人声明

本人及本人所代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：云天化集团有限责任公司

法定代表人：他 盛 华

年 月 日

附表：简式权益变动报告书

基本情况
上市公司名称	云南云天化股份有限公司	上市公司所在地		云南省昆明市滇池路１４１７ 号
股票简称	云天化	股票代码		６０００９６
信息披露义务人名称	云天化集团有限责任公司	信息披露义务人注册地		云南省昆明市滇池路１４１７号
拥有权益的股份数量变化	增加 □ 减少√ 不变，但持股人发生变化 □	有无一致行动人		有 □ 无 √
信息披露义务人是否为上市公司第一大股东	是 √ 否 □	信息披露义务人是否为上市公司实际控制人		是 □ 否 √
权益变动方式（可多选）	通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承□ 赠与 □ 其他 √（请注明） 信息披露义务人以持有的上市公司股份为对价认购上市公司标的资产，上市公司取得对价股份后依法注销并相应减少注册资本。
信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例			持股数量：１，１４７，３９２，９３６股 持股比例：６８．７６％
本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例			变动数量：减少５３９，５９０，３６２股 变动比例：减少１４．９３％
信息披露义务人是否拟于未来１２个月内继续增持			是 □		否 √
信息披露义务人前６个月是否在二级市场买卖该上市公司股票			是 □		否 √
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明
控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题			是 □		否 √
控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形			是 □		否 √
本次权益变动是否需取得批准			是 √		否 □
是否已得到批准			是 □		否 √
本次权益变动尚需满足以下先决条件方可进行：（１）尚需取得云南省人民政府国有资产监督管理委员会的批准；（２）尚需经上市公司股东大会审议通过；（３）尚需取得相关商务主管部门对云天化集团受让ＣＰＩＣ９２．８０％股权及天勤材料５７．５０％股权的批准； （４）尚需取得中国证券监督管理委员会的核准。

信息披露义务人：云天化集团有限责任公司

法定代表人：他 盛 华

年 月 日