公司声明

　本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）；备查文件的查阅地点为本公司和本公司独立财务顾问办公室。

　本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本摘要中财务会计报告真实、完整。

　中国证券监督管理委员会及其他政府部门对本次重大资产重组所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次重大资产重组而导致的投资风险，由投资者自行负责。

　投资者若对本摘要存有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　重大事项提示

　本部分所述的词语或简称与本摘要“释义”中所定义的词语或简称具有相同的涵义。

　一、本公司拟向本公司控股股东云天化集团出售本公司持有的ＣＰＩＣ９２．８０％股权、天勤材料５７．５０％股权以及珠海复材６１．６７％股权，云天化集团以其持有的本公司部分股份为对价认购上述标的资产。本公司取得对价股份后将依法予以注销并相应减少注册资本。

　二、受到行业产能过剩、生产要素价格上涨、需求低迷等多重不利因素的影响，近年玻纤行业企业普遍遭遇较大经营压力。本公司从事玻纤业务的三家子公司ＣＰＩＣ、天勤材料和珠海复材在２０１２年和２０１３年上半年亦出现了较大程度的亏损，２０１２年度和２０１３年上半年三家子公司合计亏损分别约３．６４亿元和２．５４亿元。为了提振上市公司业绩、保护中小股东权益，同时优化上市公司业务结构，突出主营业务，上市公司控股股东云天化集团拟将亏损资产从上市公司购出。

　三、标的资产的最终交易价格将由本次交易双方根据具有证券期货业务资格的评估机构以２０１３年６月３０日为基准日出具的并经国有资产监督管理部门备案确认的标的资产的评估结果为基准，并经交易双方协商一致确定。中同华以２０１３年６月３０日为评估基准日，对标的资产进行了评估，并出具了中同华评报字（２０１３） 第３６８号、第３６９号、第３７６号《资产评估报告书》。根据中同华出具的《资产评估报告书》，本次标的资产评估价值合计为４５７，８６０．２５万元，其中ＣＰＩＣ ９２．８０％股权的资产评估值为４１９，０３５．５５万元，天勤材料５７．５０％股权的资产评估值为８，４３４．８５万元，珠海复材６１．６７％股权的资产评估值为３０，３８９．８５万元。上述资产评估事项已获云南省国资委备案（备案编号：２０１３－８０至２０１３－８２）。

　以上述评估值为基础，为了进一步保护上市公司及中小股东的利益，经交易双方协商一致，标的资产的交易价格在评估值基础上溢价４％，最终确定为４７６，１７４．６５万元。

　四、本次交易云天化集团认购标的资产的对价为其持有的本公司部分股份。本公司取得该等股份后将依法予以注销并相应减少注册资本。对价股份的定价基准日为本公司第六届董事会第四次会议决议公告日，即２０１３年９月２６日。对价股份价格以定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价为基础，并经交易双方协商一致确定。

　对价股份的定价基准日前２０个交易日公司股票均价为９．００元／股。经交易双方协商一致，对价股份中无限售条件的股份的价格按照前述交易均价确定，即９．００元／股；为了进一步保护上市公司及中小股东的利益，对价股份中有限售条件的股份的价格在前述交易均价的基础上折让５％，最终确定为８．５５元／股。

　若在对价股份的定价基准日至本次交易完成前，公司股份出现派息、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次交易对价股份价格将相应调整。

　五、本次重组前本公司的总股本为１，６６８，６６８，５２８股。本次交易优先以云天化集团持有的全部无限售条件的股份作为对价，不足以支付标的资产交易价格的部分，以云天化集团持有的有限售条件的股份补足。按照前述原则、标的资产交易价格和对价股份价格计算，本次交易对价股份数量为５３９，５９０，３６２股，其中包含云天化集团持有的全部３２９，４４１，９７７股无限售条件股份，以及２１０，１４８，３８５股有限售条件股份。交易完成后，本公司将依法注销对价股份并相应减少注册资本，拟注销的对价股份数量占本次重组前云天化总股本的３２．３４％。

　该等股份注销后，本公司的总股本变更为１，１２９，０７８，１６６股，云天化集团持有本公司股份的数量由１，１４７，３９２，９３６股减少为６０７，８０２，５７４股，占云天化总股本的比例由本次资产重组前的６８．７６％降至约５３．８３％，仍为本公司的控股股东。本次重组前后公司的控股股东均是云天化集团，实际控制人均是云南省国资委，因此，本次重组不会导致本公司控制权发生变化。

　六、本次交易的交易对方为公司的控股股东云天化集团，根据相关中国法律法规和上海证券交易所《股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。在本公司董事会就涉及关联交易事项进行表决时，关联董事回避表决；在本公司股东大会就涉及关联交易事项进行表决时，关联股东不具有表决权。

　七、根据瑞华出具的瑞华专审字［２０１３］第９０２５０００９号、第９０２５００１０号和第９０２５００１１号《审计报告》，本次交易标的２０１２年１２月３１日及２０１２年１－１２月经审计的资产总额、资产净额、营业收入占本公司相应指标的比例分别为３４．３８％、６７．５７％和３７．３０％，其中资产净额占比超过５０％且超过５，０００万元人民币。根据《重组办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。

　公司于２０１３年上半年完成了前次重组，资产规模及经营规模均有较大幅度提升，按照截至２０１３年６月３０日及２０１３年１－６月经审计的财务数据计算，本次交易标的资产总额、资产净额、营业收入占本公司相应指标的比例大幅下降，分别为１３．５４％、２７．２１％和７．３６％。

　八、２０１３年９月１１日，云南省国资委出具《关于云南云天化股份有限公司重大资产重组方案可行性研究报告预审核意见的复函》，原则同意云天化集团以其持有的云天化部分股份作为对价购买云天化合法持有的相关资产的重大资产重组预案。

　九、为了充分保护上市公司及中小股东利益，本公司控股股东云天化集团已于２０１３年９月出具承诺，在本次交易完成后的５年内，云天化集团不会与云天化发生任何针对标的资产的买卖、资产注入、资产置换或其他重组行为。

　第一章 释义

　在本摘要中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

　■

　本摘要所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。

　第二章 交易概述

　一、本次交易的背景和目的

　（一）本次交易的背景

　近期中国宏观经济增长动能偏弱，工业增加值增速放缓，ＰＭＩ指数持续处于低位。受行业产能过剩、生产要素价格上涨、需求低迷等多重不利因素的影响，玻纤行业的企业普遍遭遇较大经营压力。本公司从事玻纤业务的三家子公司ＣＰＩＣ、天勤材料和珠海复材在２０１２年和２０１３年上半年亦出现了较大程度的亏损，２０１２年度和２０１３年上半年三家子公司合计亏损分别为约３．６４亿元和２．５４亿元。由于国内外经济形势尚不明朗，玻纤行业的复苏面临较大挑战。为了提振上市公司业绩、保护中小股东权益，上市公司控股股东云天化集团拟将亏损资产从上市公司购出。

　（二）本次交易的目的

　１、优化业务结构，突出主营业务

　目前云天化拥有化肥、磷矿采选、玻纤、有机化工等四个业务板块，其中玻纤板块与其他三个业务板块业务相互独立。本次重组云天化的玻纤板块将整体出售给云天化集团，重组完成后，云天化将拥有化肥、磷矿采选、有机化工三个业务板块，云天化具有资源优势的综合性化肥生产商的战略定位将更加清晰，主营业务将更加突出。

　２、剥离亏损资产，提升上市公司业绩

　云天化玻纤业务板块的三家子公司２０１２年和２０１３年上半年均出现较大程度亏损。本次重组将上述亏损的玻纤资产出售，有利于提升上市公司业绩；同时，本次交易完成后上市公司总股本将较本次重组前减少３２．３４％，上市公司的盈利能力及每股收益将有所提高。

　３、优化股权结构，完善公司治理

　本次重组前，云天化集团持有云天化１１．４７亿股股份，占云天化总股本的６８．７６％。本次交易拟注销的对价股份约５．４０亿股。本次交易完成后云天化集团持有云天化股份的比例将下降至约５３．８３％，社会公众股的持股比例相应上升。本次交易在不改变云天化集团控股地位的前提下，降低了云天化集团持有上市公司的股份比例，有利于优化上市公司股权结构以及完善上市公司治理结构。

　二、本次交易决策过程和批准情况

　（一）本次交易已经获得的授权和批准

　１、本公司为本次交易已经履行的内部决策程序

　２０１３年９月２日，云天化刊登重大事项暨停牌公告，云天化股票自２０１３年９月２日起停牌。

　２０１３年９月２５日，云天化与云天化集团就标的资产转让事宜分别签署了三份《股权转让协议》。

　２０１３年９月２５日，云天化召开第六届董事会第四次会议，审议并通过了《云南云天化股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》、提请召开临时股东大会等与本次交易相关的议案。

　鉴于本次重大资产重组的交易对方为云天化的控股股东云天化集团，根据相关中国法律法规和上海证券交易所《股票上市规则》的规定，本次重大资产重组构成关联交易。关联董事在前述董事会审议本次交易所涉及的关联交易事项时回避表决。

　２、交易对方为本次交易已经履行的内部决策程序

　２０１３年９月２２日，云天化集团召开第三届董事会临时会议，会议同意云天化集团以其持有的对价股份收购标的资产，并对对价股份定价、资产评估结果等事项予以确认。

　３、本次交易已取得的外部审批

　２０１３年９月１１日，云南省国资委出具《关于云南云天化股份有限公司重大资产重组方案可行性研究报告预审核意见的复函》，原则同意云天化集团以其持有的云天化部分股份作为对价购买云天化合法持有的相关资产的重大资产重组预案。

　２０１３年９月１６日，中同华以２０１３年６月３０日为评估基准日出具的中同华评报字（２０１３） 第３６８号、第３６９号、第３７６号《资产评估报告书》经云南省国资委备案（备案编号：２０１３－８０至２０１３－８２）。

　（二）本次重组尚需获得的授权、批准和核准

　１、云天化为本次重组尚需履行的内部决策程序

　本次重组尚需获得云天化股东大会审议通过。本次重组构成关联交易，根据《公司法》等法律、法规和云天化章程的规定，本次重组需提交云天化股东大会审议并需经参会股东所持有表决权三分之二以上表决通过，关联股东在股东大会审议本次重组所涉及的关联交易事项时不具有表决权。

　２、本次重组方案实施尚需履行的外部审批程序

　本次重组尚需取得以下批准：

　（１） 本次重组尚需取得云南省国资委的批准；

　（２） 本次重组尚需取得相关商务主管部门对云天化集团受让ＣＰＩＣ９２．８０％股权及天勤材料５７．５０％股权的批准；

　（３） 本次重组尚需取得中国证监会的核准。

　三、本次重组方案简介

　（一）本次重组方案概况

　本公司拟向本公司控股股东云天化集团出售本公司持有的玻纤资产，即ＣＰＩＣ９２．８０％股权、天勤材料５７．５０％股权以及珠海复材６１．６７％股权。云天化集团拟以其持有的本公司部分股份为对价认购上述标的资产，本公司取得对价股份后将依法予以注销并相应减少注册资本。本次交易结构如下图所示：

　■

　（二）交易标的的价格

　标的资产的最终交易价格将由本次交易双方根据具有证券期货业务资格的评估机构以２０１３年６月３０日为基准日出具的并经国有资产监督管理部门备案确认的标的资产的评估结果为基准经交易双方协商一致确定。中同华以２０１３年６月３０日为评估基准日，对标的资产进行了评估，并出具了中同华评报字（２０１３） 第３６８号、第３６９号、第３７６号《资产评估报告书》。根据中同华出具的《资产评估报告书》，本次标的资产评估价值合计为４５７，８６０．２５万元，其中ＣＰＩＣ ９２．８０％股权的资产评估值为４１９，０３５．５５万元，天勤材料５７．５０％股权的资产评估值为８，４３４．８５万元，珠海复材６１．６７％股权的资产评估值为３０，３８９．８５万元。上述资产评估事项已获云南省国资委备案（备案编号：２０１３－８０至２０１３－８２）。

　以上述评估值为基础，为了进一步保护上市公司及中小股东的利益，经交易双方协商一致，标的资产的交易价格在评估值基础上溢价４％，最终确定为４７６，１７４．６５万元。

　（三）本次交易的对价支付

　１、本次交易的对价及支付方式

　本次交易云天化集团认购标的资产的对价为云天化集团持有的云天化部分Ａ股股份（每股面值人民币１．００元）。本次交易完成后，本公司将依法予以注销对价股份，并相应减少本公司注册资本。

　２、对价股份的定价依据、定价基准日和价格

　（１）对价股份的定价依据、定价基准日

　本次对价股份的定价参考《重组办法》对上市公司发行股份购买资产的情况下发行股份价格的规定确定，即本次对价股份的定价以本次交易的董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价为基础，经交易双方协商一致确定。

　交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前２０个交易日公司股票交易总额／决议公告日前２０个交易日公司股票交易总量。

　本次交易的对价股份的定价基准日为公司第六届董事会第四次会议决议公告日，即２０１３年９月２６日。

　（２）本次交易对价股份的价格

　本次交易对价股份的定价基准日前２０个交易日的公司股票交易均价为９．００元／股。经交易双方协商一致，对价股份中无限售条件的股份的价格按照前述交易均价确定，即９．００元／股；为了进一步保护上市公司及中小股东的利益，对价股份中有限售条件的股份的价格在前述交易均价的基础上折让５％，最终确定为８．５５元／股。

　若在对价股份的定价基准日至本次交易完成前，公司股份出现派息、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将对上述对价股份价格进行相应调整。

　３、对价股份数量

　本次交易优先以云天化集团持有的全部无限售条件的股份作为对价，不足以支付标的资产交易价格的部分，以云天化集团持有的有限售条件的股份补足。按照前述原则、标的资产交易价格和对价股份价格计算，本次交易拟注销的对价股份数量为５３，９５９．０４万股，约占本次交易前云天化总股本的３２．３４％。对价股份的最终数量以中国证监会核准为准。

　若在对价股份的定价基准日至本次交易完成前，公司股份出现派息、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次交易的对价股份价格和数量将相应调整。

　４、对价股份的性质

　按照本次交易标的的交易价格及对价股份价格测算，本次交易拟注销的云天化集团持有的对价股份数量约为５．４０亿股，其中包括云天化集团持有的全部约３．２９亿股无限售条件的股份，以及约２．１０亿股有限售条件的股份。

　在无限售条件的对价股份中，云天化集团已于２０１２年３月２９日将其中１．２亿股股份质押给中国农业银行昆明潘家湾支行。截至本摘要签署之日，中国农业银行股份有限公司云南省分行（以下简称“农行云南省分行”）已出具复函，目前相关解押手续正在办理中。

　（四）滚存利润及期间损益

　本次重组完成前云天化的滚存未分配利润由本次重组完成后的云天化股东按重组完成后的持股比例共享。

　自评估基准日至交割日期间标的资产的盈利、收益或亏损及损失等净资产变化由云天化集团享有或承担。

　四、本次重组构成关联交易

　本次重组的交易对方为公司的控股股东云天化集团，根据相关中国法律法规和上海证券交易所《股票上市规则》的规定，本次重组构成关联交易。在本公司董事会就涉及关联交易事项进行表决时，关联董事回避表决；在本公司股东大会就涉及关联交易事项进行表决时，关联股东不具有表决权。

　五、本次重组构成重大资产重组

　根据瑞华出具的瑞华专审字［２０１３］第９０２５０００９号、第９０２５００１０号和第９０２５００１１号《审计报告》，本次交易标的２０１２年１２月３１日及２０１２年１－１２月经审计的资产总额、资产净额、营业收入占本公司相应指标的比例分别为３４．３８％、６７．５７％和３７．３０％，其中资产净额占比超过５０％且超过５，０００万元人民币。根据《重组办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。

　公司于２０１３年上半年完成了前次重组，资产规模及经营规模均有较大幅度提升，按照截至２０１３年６月３０日及２０１３年１－６月经审计的财务数据计算，本次交易标的资产总额、资产净额、营业收入占本公司相应指标的比例大幅下降，分别为１３．５４％、２７．２１％和７．３６％。

　六、本次重组不会导致公司实际控制权发生变化

　本次重组前本公司的总股本为１，６６８，６６８，５２８股。本次交易优先以云天化集团持有的全部无限售条件的股份作为对价，不足以支付标的资产交易价格的部分，以云天化集团持有的有限售条件的股份补足。按照前述原则、标的资产交易价格和对价股份价格计算，本次交易拟注销的对价股份数量为５３９，５９０，３６２股。交易完成后，本公司将依法注销对价股份并相应减少注册资本，对价股份数量占本次重组前云天化总股本的３２．３４％。

　该等股份注销后，本公司的总股本变更为１，１２９，０７８，１６６股，云天化集团合计将持有本公司６０７，８０２，５７４股的股份，约占云天化总股本的５３．８３％，仍为本公司的控股股东。

　本次重大资产重组前后股东变化情况：

　■

　本次重组前后公司的控股股东均是云天化集团，实际控制人均是云南省国资委，因此，本次重组不会导致本公司控制权发生变化。

　第三章 上市公司基本情况

　一、公司基本情况

　公司名称：云南云天化股份有限公司

　英文名称：ＹＵＮＮＡＮ ＹＵＮＴＩＡＮＨＵＡ ＣＯ．， ＬＴＤ．

　Ａ股股票简称：云天化

　Ａ股股票代码：６０００９６

　股票上市地：上海证券交易所

　上市日期：１９９７年７月９日

　成立（工商注册）日期：１９９７年７月２日

　注册资本：１６６，８６６．８５万元

　法定代表人：他盛华

　注册地址：云南省昆明市滇池路１４１７ 号

　办公地址：云南省昆明市滇池路１４１７ 号

　邮政编码：６５０２２８

　电话号码：０８７１－６６２４２２３９

　传真号码：０８７１－６４３１８０１５

　电子邮箱：ｚｑｂ＠ｙｙｔｈ．ｃｏｍ．ｃｎ

　企业法人营业执照注册号：５３０００００００００４６５７

　经营范围：化肥、化工原料、新材料、新能源的研发及产品的生产、销售；民用爆炸物品销售。

　二、公司设立及历次股权变动情况

　（一）公司设立和上市情况

　公司是经云南省人民政府作出的《关于成立云南云天化股份有限公司的批复》（云政复［１９９７］３６号）和云南省国有资产管理局云国资企字（１９９７）第３６号文批准，由云天化集团独家发起，以募集方式于１９９７年设立的股份有限公司。公司于１９９７年７月２日取得云南省工商行政管理局颁发的企业法人营业执照，设立时的注册资本为５６，８１８．１８万元（其中发起人云天化集团持股４６，８１８．１８万股，占云天化可发行普通股总数的８２．４％，社会公众股１０，０００万股（包括内部职工股１，０００万股），占云天化可发行普通股总数的１７．６％）。

　公司经中国证监会证监发字［１９９７］３３５号文件批准，发行了人民币普通股１０，０００万股，股票代码为６０００９６，募集资金净额６０，７００．００万元，公司社会公众股９，０００万股（Ａ股）于１９９７年７月９日在上海证券交易所挂牌交易，内部职工股１，０００万股于１９９８年１月９日上市交易，股本总额为５６，８１８．１８万股。

　（二）公司上市后历次股本变动情况

　１、２０００年回购国有法人股并注销

　经云南省人民政府云政复［２００７］７３号文、财政部财企［２０００］１９７号文批准，并经中国证监会证监公司字［２０００］１７４号文审核同意，公司协议回购云天化集团持有的２０，０００万股国有法人股，回购价格按照２０００年６月３０日经审计每股净资产２．８３元计算，股份回购完成后由公司将该部分回购股份予以注销。回购前公司总股本为５６８，１８１，８００股，截至２０００年１１月２２日，回购后公司总股本３６８，１８１，８００股，其中云天化集团国有法人股２６８，１８１，８００股，占总股本的７２．８４％；社会公众股１００，０００，０００股，占总股本的２７．１６％。

　２、２００３年发行可转换债券

　根据中国证监会作出的《关于核准云南云天化股份有限公司公开发行可转换公司债券的通知》（证监发行字［２００３］８６号），公司获准发行总额为４１，０００万元的三年期可转换公司债券，简称“云化转债”。截至２００３年９月１７日，债券全部募集到位，减去已发生费用，实际到位募集资金为４０３，０３７，４０８．５０元，已经云南亚太会计师事务所有限公司于２００３年９月１７日出具的亚太验Ｂ字（２００３）第８８号《关于对云南云天化股份有限公司发行可转换公司债券募集资金的验证报告》予以验证。

　３、２００４年转增股本

　经公司于２００４年１０月２８日召开的２００４年第一次临时股东大会审议通过，公司以未分配利润转增注册资本１１５，４５６，９６０元，同时，由于云天化发行的“云化转债”可转换公司债券转增股本，截至２００４年１２月３１日，云天化累计注册资本实收金额变更为５０４，０８０，５３７元，公司股本总额增至５０４，０８０，５３７股，其中，云天化集团持有３４８，６３６，３４０股，占总股本的６９．１６％；社会公众股１５５，４４４，１９７股，占总股本的３０．８４％。

　４、２００５年转增股本

　由于云天化发行的“云化转债”可转换公司债券转增股本，截至２００５年１２月３１日，公司股本总额增至５２８，７４７，８０４股，其中，云天化集团持有３４８，６３６，３４０股，占总股本的６５．９４％；社会公众股１８０，１１１，４６４股，占总股本的３４．０６％。

　５、２００６年股权分置改革

　根据云南省国资委下发的《云南省国资委关于云南云天化股份有限公司股权分置改革方案的批复》（云国资规划［２００６］４７号）和公司于２００６年３月２７日召开的相关股东会议审议通过的《云南云天化股份有限公司股权分置改革方案的议案》，公司实施了股权分置改革，股权登记日为２００６年４月３日，由公司非流通股股东云天化集团采取股权加现金的方式向流通股股东支付对价，云天化集团向公司股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每１０股送１．２股，共送出２２，４９４，３６３股，其余部分为现金对价，共支付现金３２１，２９４，４９２元。股权分置改革完成后，公司的国有股东云天化集团持有股份减少为３２６，１４１，９７７股，变为有限售条件的流通股份，同时无限售条件的普通股增加２２，４９４，３６３股，总股本不变。

　６、２００６年转增股本

　公司于２００３年发行的可转换公司债券于２００６年９月９日到期。公司以发行的“云化转债”可转换公司债券转增股本７，６０２，４６５股，增资后，公司股本总额为５３６，３５０，２６９股，其中，云天化集团持有３２６，１４１，９７７股，占总股本的６０．８１％；社会公众股２１０，２０８，２９２股，占总股本的３９．１９％。截至２００６年１２月３１日，已有４．０９亿元“云化转债”转成公司的股份，公司因而新增股本０．５３亿股；剩余的１０７．６万元“云化转债”由公司以现金进行偿付，未转成股份。

　７、２００７年公开发行分离交易的可转换公司债券

　根据中国证监会作出的《关于核准云南云天化股份有限公司公开发行分离交易的可转换公司债券的通知》（证监发行字［２００７］８号），公司于２００７年１月２９日公开发行分离交易的可转换公司债券１，０００万张，发行总额为１０亿元；认股权证５，４００万份，行权比例为１：１，行权期间为２００９年２月２３日至２００９年２月２７日、２００９年３月２日至２００９年３月６日，权证简称“云化ＣＷＢ１”。截至２００７年２月５日，债券全部募集到位，减去已发生费用，实际到位募集资金为９６５，４００，０００元，亚太中汇会计师事务所有限公司于２００７年２月７日对此出具了亚太验［２００７］Ｂ－Ｌ－７号《验资报告》。

　８、２００９年认股权证行权

　２００９年２月２３日至３月６日，公司于２００７年１月２９日公开发行的“云化ＣＷＢ１”认股权证进行行权。共计５３，７７１，０１２份“云化ＣＷＢ１”认股权证成功行权，公司总股本增加５３，７７１，０１２股，为５９０，１２１，２８１股，其中云天化集团持有３２９，４４１，９７７股，其持股比例为５５．８３％。

　９、限售股上市流通

　２００９年８月１８日，云天化集团所持有限售条件股份２６，８０４，４６８股解除锁定并上市流通，公司国有法人持有的有限售条件股份数额减少为２９９，３７７，５０９股。

　２０１０年４月１５日，云天化集团所持有限售条件股份２６，８０４，４６８股解除锁定并上市流通，公司国有法人持有的有限售条件的流通股由２９９，３７７，５０９股减少为２７２，５３３，０４１股。

　２０１１年４月２２日，云天化集团所持有限售条件股份２７２，５３３，０４１股解除锁定并上市流通，至此，公司国有法人持有的有限售条件的流通股减少为０股。

　１０、２０１１年非公开发行股份

　２０１１年５月，公司向１０名特定投资者非公开发行股份共计１０３，５１３，２２９股，发行完成后，公司总股本变更为６９３，６３４，５１０股。

　截至本摘要签署之日，上述非公开发行的股份共计１０３，５１３，２２９股已全部解除限售。

　１１、２０１３年重大资产重组

　２０１３年４月，经中国证监会核准，本公司向云天化集团、云南省投资控股集团有限公司、云南江磷集团股份有限公司、云南省工业投资控股集团有限责任公司、云南铜业（集团）有限公司、云南冶金集团股份有限公司、云南金星化工有限公司、中国信达资产管理股份有限公司（以下简称“中国信达”）等八名交易对方发行股份购买云天化国际１００％的股份、磷化集团１００％的股权、云南天安化工有限公司４０％的股权、云南三环中化化肥有限公司（以下简称“三环中化”）６０％的股权（包括直接购买的云天化集团持有的三环中化２０％股权，以及通过购买云天化国际全部１００％股份而间接控制的三环中化４０％股权）、联合商务８６．８％的股权（包括直接购买的云天化集团持有的联合商务５０％股权，以及通过购买云天化国际全部１００％股份而间接控制的联合商务３６．８％的股权）、云南天达化工实业有限公司（以下简称“天达化工”）７０．３３％的股权以及云天化集团直属资产，并向中国信达以发行股份和支付现金４，０００万元的方式购买其合法持有的天达化工２９．６７％的股权。该次交易云天化一共向八名交易对方发行了９７５，０３４，０１８股Ａ股股份。该次交易完成后，云天化的股本增加至１，６６８，６６８，５２８股。

　（三）公司的股权结构及前十大股东情况

　截至２０１３年６月３０日，云天化股本结构如下：

　单位：股

　■

　截至２０１３年６月３０日，云天化前十大股东及其持股情况如下：

　单位：股

　■

　三、公司最近三年控股权变动及重大资产重组情况

　最近三年，本公司的控股股东一直为云天化集团，实际控制人一直为云南省国资委，均未发生变化。

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

本摘要	指	《云南云天化股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书摘要（草案）》
本公司／公司／上市公司／云天化	指	云南云天化股份有限公司
云天化集团／交易对方	指	云天化集团有限责任公司
本次重组／本次重大资产重组／本次重大资产出售／本次交易	指	本公司根据第六届董事会第四次会议审议通过的交易方案向云天化集团出售本公司持有的ＣＰＩＣ９２．８０％股权、天勤材料５７．５０％股权以及珠海复材６１．６７％股权，云天化集团以其持有的本公司部分股份为对价认购上述标的资产、云天化取得对价股份后依法予以注销的行为
交易标的／标的资产／标的股权／拟出售资产	指	ＣＰＩＣ９２．８０％股权、天勤材料５７．５０％股权以及珠海复材６１．６７％股权
标的公司／标的企业／目标公司	指	ＣＰＩＣ、天勤材料和珠海复材
ＣＰＩＣ	指	重庆国际复合材料有限公司
天勤材料	指	重庆天勤材料有限公司
珠海复材	指	珠海富华复合材料有限公司
对价股份	指	云天化集团拟用于支付标的资产对价的其持有的云天化部分Ａ股股票
前次重组	指	经中国证监会于２０１３年４月核准、由本公司向云天化集团等八名交易对方发行股份及支付现金购买资产的重组行为，该次重组云天化一共向云天化集团等八名交易对方发行了约９．７５亿股Ａ股股份，该次重组完成后，云天化的股本增加至约１６．６９亿股
云天化国际	指	云南云天化国际化工有限公司
磷化集团	指	云南磷化集团有限公司
联合商务	指	云南云天化联合商务有限公司
国家／中国／我国	指	中华人民共和国，就本摘要而言，除非特别说明，特指中华人民共和国大陆地区
中国证监会／证监会	指	中国证券监督管理委员会
云南省国资委	指	云南省人民政府国有资产监督管理委员会
国家发改委	指	中华人民共和国国家发展和改革委员会
财政部	指	中华人民共和国财政部
中金公司／独立财务顾问	指	中国国际金融有限公司
中同华	指	北京中同华资产评估有限公司
瑞华	指	瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
元／万元／亿元	指	人民币元／人民币万元／人民币亿元
报告期	指	２０１１年度、２０１２年度及２０１３年１－６月
交割日	指	按照公司与云天化集团签署的《股权转让协议》的约定，本次交易对价股份支付给云天化之日
Ａ股	指	经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（２０１１年８月１日修订）
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》（２００５年１０月２７日修订）
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》（２００５年１０月２７日修订）
《股票上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》（２０１２年修订）
ＰＭＩ指数	指	采购经理指数，一种国际上通行的宏观经济监测指标体系之一，对国家经济活动的监测和预测具有重要作用

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

股东名称	本次交易前		本次交易后
	股票数量	持股比例	股票数量	持股比例
云天化集团	１１．４７	６８．７６％	６．０８	５３．８３％
其他股东	５．２１	３１．２４％	５．２１	４６．１７％
合计	１６．６９	１００％	１１．２９	１００％

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

股份类别	股份数量	比例
一、有限售条件的股份	９７５，０５１，７７２	５８．４３％
其中： 国有法人持股	９５３，６８３，６４５	５７．１５％
境内非国有法人持股	２１，３５０，３７３	１．２９％
境内自然人持股	１７，７５４	０．００１％
二、无限售条件流通股份	６９３，６１６，７５６	４１．５７％
其中：人民币普通股	６９３，６１６，７５６	４１．５７％
合计	１，６６８，６６８，５２８	１００．００％

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

序号	股东名称	持股数量	持股比例
１	云天化集团有限责任公司	１，１４７，３９２，９３６	６８．７６％
２	云南省投资控股集团有限公司	７２，３７６，９８０	４．３４％
３	中国信达资产管理股份有限公司	３８，２８０，９８５	２．２９％
４	云南江磷集团股份有限公司	２０，１７４，１１６	１．２１％
５	云南省工业投资控股集团有限责任公司	１８，０１４，７２４	１．０８％
６	济南北安投资有限公司	１０，７０８，３１０	０．６４％
７	绍兴越商七期股权投资合伙企业（有限合伙）	１０，４８５，２２０	０．６３％
８	哈尔滨龙晟资产管理有限责任公司	１０，３８７，０６０	０．６２％
９	中国华电集团资本控股有限公司	１０，３７３，６７５	０．６２％
１０	雅戈尔集团股份有限公司	８，５００，０００	０．５１％

　北京市建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层

　住所及通讯地址：云南省昆明市滇池路1417号

　交易对方：云天化集团有限责任公司

　独立财务顾问

　签署日期：2013年9月

　(下转A39版)