一、 重要提示

１．１ 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于上海证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。

１．２ 公司简介

股票简称	兰花科创	股票代码	６００１２３
股票上市交易所	上海证券交易所

联系人和联系方式	董事会秘书	证券事务代表
姓名	王立印	焦建波
电话	０３５６－２１８９６５６	０３５６－２１８９６５６
传真	０３５６－２１８９６０８	０３５６－２１８９６００
电子信箱	ｗｌｙ＠ｃｈｉｎａｌａｎｈｕａ．ｃｏｍ	ｌｈｊｊｂ＠ｃｈｉｎａｌａｎｈｕａ．ｃｎ

二、 主要财务数据和股东变化

２．１ 主要财务数据

单位：元 币种：人民币

	本报告期末	上年度末	本报告期末比上年度末增减（％）
总资产	２０，８８４，４７７，５６７．５３	２０，３５２，９１１，６６５．７０	２．６１
归属于上市公司股东的净资产	１０，３１８，８７７，９２６．６５	９，５１０，５３４，６３６．７４	８．５０
	本报告期	上年同期	本报告期比上年同期增减（％）
经营活动产生的现金流量净额	２８４，２８７，１７８．９２	６３３，７４１，１２８．０８	－５５．１４
营业收入	３，０９１，４８１，５３９．０５	３，９５７，０６８，３７３．１６	－２１．８７
归属于上市公司股东的净利润	６９９，５０３，５５９．３５	１，０９５，７５２，５８１．６１	－３６．１６
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润	６９８，４１７，２９４．６５	１，１３０，５８０，１８５．０３	－３８．２２
加权平均净资产收益率（％）	７．０９	１３．０４	减少５．９５个百分点
基本每股收益（元／股）	０．６１２３	０．９５９２	－３６．１６
稀释每股收益（元／股）	０．６１２３	０．９５９２	－３６．１６

２．２ 前１０名股东持股情况表

单位：股

报告期末股东总数					１０５，２３７
前１０名股东持股情况
股东名称	股东性质		持股比例 （％）	持股数量		持有有限售条件的股份数量	质押或冻结 的股份数量
山西兰花煤炭实业集团有限公司	国有法人		４５．１１	５１５，３４０，０００		０	无
云南国际信托有限公司－云信成长２００７－２第五期集合资金信托	未知		０．６７	７，６４９，３３７		０	无
中国工商银行－上证５０交易型开放式指数证券投资基金	未知		０．５９	６，７３５，１０４		０	无
中国银行股份有限公司－嘉实沪深３００交易型开放式指数证券投资基金	未知		０．３６	４，１６１，４７３		０	无
阿布达比投资局	未知		０．３４	３，８７９，９６９		０	无
华夏银行股份有限公司－东吴行业轮动股票型证券投资基金	未知		０．３０	３，４００，０００		０	无
中国工商银行股份有限公司－华夏沪深３００交易型开放式指数证券投资基金	未知		０．２５	２，８５４，４００		０	无
中国建设银行－上证１８０交易型开放式指数证券投资基金	未知		０．２２	２，５５４，２６２		０	无
中国工商银行股份有限公司－华泰柏瑞沪深３００交易型开放式指数证券投资基金	未知		０．２１	２，３９３，８２９		０	无
瑞银环球资产管理（新加坡）有限公司－瑞银卢森堡机构ＳＩＣＡＶＩＩ中国Ａ股机会基金	未知		０．２０	２，３３２，１５２		０	无
上述股东关联关系或一致行动的说明		公司第一大股东山西兰花煤炭实业集团有限公司与公司其他股东不存在关联关系，也不属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。公司未知其它股东之间是否存在关联关系，也未知其它股东是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。

２．３ 控股股东或实际控制人变更情况

□适用 √不适用

三、 管理层讨论与分析

（一）、 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

报告期内，国际、国内经济发展环境十分复杂，煤炭、尿素市场价格持续下跌，企业生产经营面临巨大压力和挑战。面对严峻的行业发展形势，公司积极应对，科学组织，狠抓安全生产工作，大力开拓市场销售，强化管理降本增效、积极推进项目建设，企业经营运行总体保持平稳发展。

市场销售方面，在继续稳定与大客户的战略合作关系的同时，不断拓展新的市场领域。强化产品质量管理，强化售前、售中、售后客户服务管理，通过走访客户、调研市场，全方位了解市场价格信息，适时调整产品价格和销售策略，确保公司在同地区、同煤种情况下的价格优势和服务竞争优势。强化管理降本增效方面，牢固树立过紧日子的观念，严格预算考核与执行，严格各类材料消耗和费用控制，深化推进物资超市管理，积极开展节能降耗、修旧利费、降本增效等活动，煤炭、化肥产品成本保持合理水平。

报告期内，公司累计实现营业收入３０．９１亿元，同比下降２１．８７％；利润总额８．８８亿元，同比下降３５．１３％；实现归属于母公司股东净利润６．９９亿元，同比下降３６．１６％。报告期，公司累计生产原煤３１７．６６万吨，同比增长７．５４％；生产尿素８１．３４万吨，同比增长１．５％；销售煤炭３０９．２万吨，同比增长３．６２％；销售尿素６５．３１万吨，同比下降１２．１５％。

报告期内，公司煤炭产品累计平均售价７２７．７４元／吨，同比下降２１％；尿素产品累计平均售价２０６２．６８元／吨，同比下降６．３２％；煤炭累计平均单位成本２５８．６７元／吨，同比上升８．２％，主要是人工成本和安全费用上升；尿素累计平均单位成本１７００．９９元／吨，同比下降１１．０１％，主要是原料煤、燃料煤价格和消耗较同期下降。

（二）、主营业务分析

１、 财务报表相关科目变动分析表

单位：元 币种：人民币

科目	本期数	上年同期数	变动比例（％）
营业收入	３，０９１，４８１，５３９．０５	３，９５７，０６８，３７３．１６	－２１．８７
营业成本	１，７００，３０４，００７．３０	２，０４３，３６１，２５８．３１	－１６．７９
销售费用	１０８，７６２，９１２．１５	１１３，１１６，９０４．５０	－３．８５
管理费用	４６５，７７１，１２８．０２	５５６，６８１，３０６．１８	－１６．３３
财务费用	８０，３４９，０５４．３０	８９，４５９，４７１．５３	－１０．１８
经营活动产生的现金流量净额	２８４，２８７，１７８．９２	６３３，７４１，１２８．０８	－５５．１４
投资活动产生的现金流量净额	４５７，３６６，７３６．８６	－４６８，２３８，８１０．５０
筹资活动产生的现金流量净额	３３６，４７８，６７１．４８	３４８，１６０，３３１．８１	－３．３６
研发支出	６，５７７，５０１．３７	９，５０９，７２５．５２	－３０．８３

营业收入变动原因说明：主要原因是煤炭、尿素产品价格下跌；

营业成本变动原因说明：主要原因是煤炭产品价格下跌；

经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：煤炭、尿素产品价格下跌；

投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：本期收到华润大宁分红款。

２、 经营计划进展说明

报告期内，受宏观经济调整影响，公司两大主导产品煤炭、尿素价格持续下跌，对公司上半年经营业绩产生较大影响。２０１３年上半年，公司累计实现营业收入３０．９１亿元，较同期的３９．５７亿元下降２１．８７％；其中煤炭累计实现销售收入２０．２７亿元，较同期２４．４６亿元下降１７．１１％，化肥化工累计实现销售收入２０．６７亿元，较同期２５．０１亿元下降１７．３５％。？上半年公司累计实现利润８．８８亿元，同比下降３５．１３％。其中煤炭实现利润７．３５亿元，同比下降３２．５７％，化肥企业实现利润５７１２万元，同比减少１１６５万元，化工企业累计亏损７６４８万元，较去年同期增亏７７２万元。

２０１３年下半年，随着国家和省市一系列扶持政策的出台，煤炭、化肥市场价格有望止跌企稳，但市场供需形势难以根本好转。经公司四届董事会第十六次会议审议通过，公司对２０１３年经营预算目标进行了调整，全年销售收入由８０亿元调整为６３．７１亿元，实现利润由２３．５亿元调整为１２．１５亿元。

为积极应对市场变化，下半年公司将进一步练内功、强管理、拓市场、降成本、增效益。严格预算考核执行，严格控制各类材料消耗和成本费用，大力压减各类费用支出；进一步加大市场销售力度，加强产品质量管理，优化售后服务，科学把握市场运行趋势，适时调整销售策略，确保企业生产经营的健康平稳运行。

（三） 行业、产品或地区经营情况分析

１、 主营业务分行业、分产品情况

单位：元 币种：人民币

主营业务分行业情况
分行业	营业收入	营业成本	毛利率 （％）	营业收入比上年增减（％）	营业成本比上年增减（％）	毛利率比上年增减（％）
煤炭产品	２，０２７，３１１，６９３．４４	８２６，７１１，１７５．５５	５９．２２	－１７．１１	１５．７４	减少１１．５７个百分点
化肥产品	２，０６７，３２７，９６９．１１	１，９０５，６７２，２２２．７４	７．８２	－１７．３５	－１８．６	增加１．４２个百分点
其他收入	２５８，３６０，５８１．６０	２３７，２０５，９１５．４６	８．１９	－２３．４４	－２５．７３	增加２．８３个百分点
内部交易抵消金额	－１，２８３，５９８，３１４．１９	－１，２８３，５９８，３１４．１９

主营业务分行业、分产品情况说明：

报告期内，公司煤炭产品累计实现销售收入２０．２７亿元，较同期２４．４６亿元下降１７．１１％，主要原因是煤炭平均售价下降１７３．２５元／吨，减少收入５．３６亿元，销量增加１０．８万吨，增加收入８８４９万元；化肥化工产品累计实现销售收入２０．６７亿元，较同期２５．０１亿元下降１７．３５％，主要原因是尿素销量减少９．０３万吨，减少收入１．９９亿元，尿素价格降低１３９．０７元／吨，减少收入９０８３万元，本期抵消３１９３６万元，同期抵销４３８５４万元；其他收入累计实现２．５８亿元，较同期下降２３．４４％，主要原因是公司下属子公司湖北日照、重庆太阳能、能源集运公司营业收入同比减少。

２、 主营业务分地区情况

单位：元 币种：人民币

地区	营业收入	营业收入比上年增减（％）
东北地区	３２４，５３６，４８３．４０	３．２１
华北地区	２，１２０，０３６，０４８．２０	－１２．８３
华东地区	８１２，１６１，３３８．７１	－２８．０９
华南地区	１３，３１３，５００．８５	－７４．３０
华中地区	１，００９，８４７，４７８．９６	－２１．０４
西北地区	２８，９８５，１５０．９０	－５６．４２
西南地区	４４，１２０，２４３．１３	２９４．３７
内部交易抵销金额	－１，２８３，５９８，３１４．１９

四、 涉及财务报告的相关事项

（一） 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

本期合并报表范围的变更情况与上年相比，本期减少合并单位１家，具体为：

公司名称	减少原因
山西兰花嘉名科技有限公司	清算注销

注１：经公司四届董事会第二次临时会议审议通过，同意对兰花嘉名公司清算注销，并于２０１３年１月１１日开始对公司进行清算，２０１３年３月１２日山西省工商行政管理局准予注销登记，公司根据清算报告分得银行存款５０５，４６２，６４２．４６元，减去投资成本４９８，２４０，０００元，投资收益７，２２２，６４２．４６元。

注２： 与上年相比，本期无新增合并单位。

董事长：郝跃洲

山西兰花科技创业股份有限公司

二〇一三年八月十三日

股票代码：６００１２３ 股票简称：兰花科创 公告编号：临２０１３－０１７

债券代码：１２２２００ 债券简称：１２晋兰花

山西兰花科技创业股份有限公司

第四届董事会第十六次会议决议公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

山西兰花科技创业股份有限公司第四届董事会第十六次会议于２０１３年８月１３日在公司八楼会议室召开，应到董事９名，实到董事９名，符合《公司法》和《公司章程》的规定。公司监事和高级管理人员列席了会议。会议由董事长郝跃洲先生主持，会议经审议表决，通过以下议案：

一、２０１３年半年度报告及摘要（同意９票，反对０票，弃权０票）

二、关于为兰花能源集运公司增加银行贷款担保额度的议案；（同意９票，反对０票，弃权０票）

同意为本公司控股子公司山西兰花能源集运有限公司增加流动资金贷款担保额度１８５０万元，担保期限３年。（详见公司公告临２０１３－０１８）

三、关于为兰花丹峰化工公司增加流动资金贷款担保额度的议案（同意９票，反对０票，弃权０票）

同意为本公司控股子公司山西兰花丹峰化工股份有限公司增加流动资金贷款担保额度３０００万元，担保期限５年。（详见公司公告临２０１３－０１８）

四、关于向山西朔州平鲁区兰花永胜煤业有限公司增资的议案（同意９票，反对０票，弃权０票）；

经公司四届董事会第九次会议审议通过，公司拟出资２亿元组建全资子公司山西朔州平鲁区兰花永胜煤业有限公司，其中以现金方式出资６０００万元，整合时收购的整合矿资产出资１４０００万元。根据山西省工商登记管理相关要求，整合矿井资产无法用于出资。２０１２年元月，公司以原被整合永胜煤矿注册资本１８０４万元为基础，以现金方式增加投入资本金６０００万元，增资后注册资本７８０４万元。

为满足１２０万吨／年矿井项目建设资本金需要，公司董事会同意以现金方式向永胜煤业增资１３６００万元。增资完成后，永胜煤业注册资本变更为２１４０４万元，仍为公司全资子公司。

五、关于为山西朔州平鲁区兰花永胜煤业有限公司增加银行贷款担保额度的议案（同意９票，反对０票，弃权０票）；

为满足１２０万吨／年矿井项目建设的实际资金需求，公司全资子公司山西朔州平鲁区兰花永胜煤业有限公司拟增加银行贷款２亿元，董事会同意为其提供担保。（详见公司公告临２０１３－０１８）

六、关于向山西朔州山阴兰花口前煤业有限公司增资的议案（同意９票，反对０票，弃权０票）；

公司全资子公司山西朔州山阴兰花口前煤业有限公司现注册资金５亿元，全部为收购时的资本公积转增。为满足９０万吨／年矿井项目建设的实际资金需求，董事会同意向口前煤业增资１３７００万元。增资完成后，口前煤业注册资本变更为６３７００万元， 仍为公司全资子公司。

七、关于为山西朔州山阴兰花口前煤业有限公司增加银行贷款担保额度的议案（同意９票，反对０票，弃权０票）；

为满足９０万吨／年项目建设资金需求和解决整合关闭矿井补偿资金，公司全资子公司山西朔州山阴兰花口前煤业有限公司拟申请银行贷款１．５亿元，董事会同意为其提供担保。（详见公司公告临２０１３－０１８）

八、关于为山西兰花焦煤有限公司及所属子公司增加银行贷款担保额度的议案（同意８票，反对０票，弃权０票）；

根据山西兰花焦煤有限公司控股子公司山西兰花古县宝欣煤业有限公司９０万吨／年矿井建设项目、山西蒲县兰花兰兴煤业６０万吨矿井建设项目工程进度安排，两矿将于年内进入联合试运转，为确保两矿按期投产，兰花焦煤公司拟申请银行贷款８０００万元，兰花宝欣煤业申请向银行贷款２００００万，董事会同意为其银行贷款提供担保。本议案为关联交易，关联董事郝跃洲先生回避表决。（详见公司公告临２０１３－０１８）

九、关于修订《山西兰花科技创业股份有限公司信息披露事务管理制度》的议案；（同意９票，反对０票，弃权０票）

详见刊登与上海证券交易所网站上的《山西兰花科技创业股份有限公司信息披露事务管理制度（修订）》全文。

特此公告

山西兰花科技创业股份有限公司董事会

２０１３年８月１６日

股票代码：６００１２３ 股票简称：兰花科创 公告编号：临２０１３－０１８

债券代码：１２２２００ 债券简称：１２晋兰花

山西兰花科技创业股份有限公司

关于为子公司提供担保公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●被担保人名称：山西兰花能源集运有限公司、山西兰花丹峰化工股份有限公司、山西朔州平鲁区兰花永胜煤业有限公司、山西朔州山阴兰花口前煤业有限公司、山西兰花焦煤有限公司、山西古县兰花宝欣煤业有限公司

●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：

本次为山西兰花能源集运有限公司提供流动资金贷款担保１８５０万元，截止２０１３年６月末，公司实际为其提供担保余额为７８５０万元（未含本次）；

本次为山西兰花丹峰化工股份有限公司提供流动资金贷款担保３０００万元，截止２０１３年６月末，公司为其实际提供担保余额为６０００万元（未含本次）；

本次为山西朔州平鲁区兰花永胜煤业有限公司提供项目贷款担保２亿元，截止２０１３年６月末，公司为其实际提供担保余额为１７５４５．８８万元（未含本次）；

本次为山西朔州山阴兰花口前煤业有限公司提供项目贷款担保１．５亿元，截止２０１３年６月末，公司为其实际提供担保余额为３４，９８９万元（未含本次）；

本次为山西兰花焦煤有限公司提供项目贷款担保８０００万元，截止２０１３年６月末，公司为其实际提供担保余额为６０，９２７万元（未含本次）；

本次为山西古县兰花宝欣煤业有限公司提供项目贷款担保２亿元，截止２０１３年６月末，公司为其实际提供担保余额为２１，９００万元（未含本次）

●本次担保是否有反担保：公司将在实际签署担保协议的同时，与各子公司签订反担保协议；

●对外担保逾期的累计数量：无逾期担保发生

一、担保情况概述

公司控股子公司山西兰花能源集运有限公司现有１８５０万元项目贷款将于２０１３年８月２９日到期，为确保企业正常运转，能源集运公司拟在按时足额归还后，申请流动资金贷款１８５０万元。经公司四届董事会第十六次会议审议通过，同意为其流动资金贷款提供担保，担保期限３年。

公司控股子公司山西兰花丹峰化工股份有限公司为满足企业正常生产经营需要，拟向银行申请３０００万元流动资金贷款，经公司四届董事会第十六次会议审议通过，同意为其流动资金贷款提供担保，担保期限５年。

公司全资子公司山西朔州平鲁区兰花永胜煤业有限公司为满足１２０万吨／年矿井项目建设的实际资金需要，拟向银行申请贷款２亿元，经公司四届董事会第十六次会议审议通过，同意为其银行贷款提供担保；

公司全资子公司山西朔州山阴兰花口前煤业有限公司为满足９０万吨／年矿井项目建设资金需求和解决整合关闭矿井补偿资金，拟向银行申请贷款１．５亿元，经公司四届董事会第十六次会议审议通过，同意为其银行贷款提供担保；

根据本公司控股子公司山西兰花焦煤有限公司所属控股子公司山西兰花古县宝欣煤业有限公司９０万吨／年矿井建设项目、山西蒲县兰花兰兴煤业６０万吨矿井建设项目工程进度安排，两矿将于年内进入联合试运转，为确保两矿按期投产，兰花焦煤公司拟申请银行贷款８０００万元，兰花宝欣煤业拟申请银行贷款２亿元。经公司四届董事会第十六次会议审议通过，同意为其银行贷款提供担保。

二、被担保人基本情况

山西兰花能源集运有限公司注册资本５，０００万元，其中本公司出资３６００万元，占注册资金的７２％。法定代表人：王学深；经营范围：煤炭的洗选、集运。截止２０１３年６月末，能源集运公司总资产１４６５５．３１万元，净资产４４９３．９７万元，资产负债率６９．３４％。

山西兰花丹峰化工股份有限公司注册资本２８，５７０万元，其中本公司持股５１％，法定代表人：牛斌；经营范围：甲醇、二甲醚生产销售。截止２０１３年６月末，丹峰化工公司总资产３１，８９８．８１万元，净资产１５，００５．６２万元，资产负债率５２．９６％。

山西朔州平鲁区兰花永胜煤业有限公司注册资本７８０４万元，为公司全资子公司，法定代表人：牛云龙，经营范围：该矿建设项目相关服务；截止２０１３年６月末，永胜煤业总资产８５，４７０．２４万元，净资产３８，４００．５３万元，资产负债率５５．０７％。

山西朔州山阴兰花口前煤业有限公司注册资本５亿元，为本公司全资子公司，法定代表人：李志强；经营范围：该矿筹建项目相关服务。截止２０１３年６月末，口前煤业公司总资产１２２，３５４．０７万元，净资产５５，５７２．８５万元，资产负债率５４．５８％。

山西兰花焦煤有限公司注册资本５２，５００万元，其中本公司持股比例８０％，法定代表人：宋保胜；经营范围：焦炭、洗精煤、投资煤炭开采业。截止２０１３年６月末，焦煤公司总资产１７４，１６４．２万元，净资产６３，４８２．７５万元，资产负债率６３．５５％。

山西古县兰花宝欣煤业有限公司注册资本５亿元，其中本公司控股子公司山西兰花焦煤有限公司持股５５％，法定代表人：宋保胜；经营范围：该矿筹建项目相关服务。截止２０１３年６月末，宝欣煤业总资产９３，５６４．９１万元，净资产４４，８４０．７２万元，资产负债率５２．０７％。

三、董事会意见

山西兰花能源集运有限公司、山西兰花丹峰化工股份有限公司均为本公司控股子公司，申请流动资金贷款是其正常经营运行所必需，为支持其经营发展，董事会同意为其流动资金贷款提供担保。山西朔州平鲁区兰花永胜煤业有限公司、山西朔州山阴兰花口前煤业有限公司和山西兰花焦煤有限公司所属山西蒲县兰花兰兴煤业有限公司、山西古县兰花宝欣煤业有限公司均为公司资源整合矿井，为满足项目建设的实际资金需要，董事会同意为其银行贷款提供担保。

独立董事白玉祥先生、张建华女士、袁淳先生认为董事会对上述议案的审议表决程序符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等相关法律法规定，是确保企业正常生产经营和项目建设的实际需要，同意为能源集运、丹峰化工公司流动资金贷款提供担保，同意为口前煤业、永胜煤业、兰花焦煤和宝欣煤业项目贷款提供担保。

四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止２０１３年６月３０日，公司实际承担对外担保责任余额为２１７，６２８．８８万元，占公司２０１２年经审计归属于上市公司股东净资产９５１０５３．４６万元的２２．８８％，占公司２０１３年６月末归属于上市公司股东净资产１，０３１，８８７．７９万元的２１．０９％，全部为对控股子公司的担保。截止目前，公司无逾期担保发生。

五、备查文件目录

１、第四届董事会第十六次会议决议；

２、独立董事关于为子公司提供担保的独立意见；

３、被担保企业营业执照复印件及最近一期财务报表；

山西兰花科技创业股份有限公司董事会

２０１３年８月１６日