证券代码：００２３８５ 证券简称：大北农 编号： ２０１３－０３６

北京大北农科技集团股份有限公司

第二届董事会第二十九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

北京大北农科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十九次会议通知于２０１３年７月２１日以传真和电子邮件的方式发出，会议于２０１３年８月１日在公司会议室召开，应出席会议的董事９名，实际出席会议的董事９名。本次会议由董事长邵根伙先生主持，公司监事及其他高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

１、审议通过《关于收购威海赛博迪种猪有限公司股权项目的议案》

详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）同期发布的《关于收购威海赛博迪种猪有限公司股权项目的公告》。

本议案需提交公司股东大会审议。

表决结果：表决票９票，其中赞成票９票，反对票０票，弃权票０票。

２、审议通过《关于江西浩森东方生态科技有限公司猪场租赁合作项目的议案》

详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）同期发布的《关于猪场租赁合作项目的公告》。

本议案需提交公司股东大会审议。

表决结果：表决票９票，其中赞成票９票，反对票０票，弃权票０票。

３、审议通过《关于修改公司章程的议案》

２０１３年４月起，公司股票期权激励计划第一个行权期激励对象开始采用自主行权模式行权，造成公司总股本变更，至２０１３年５月２８日公司２０１２年度权益分派方案实施后，公司实际总股本应为１，６０４，０２５，５８４。为便于公司办理权益分派后的工商变更等事项，需对公司章程相应条款进行如下修改：

原第六条：“公司注册资本为人民币１６０３２０万元。”修订为：第六条：“公司注册资本为人民币１，６０４，０２５，５８４元。”

原第十九条：“公司股份总数为１６０３２０万股，公司的全部股份均为普通股。”修订为：第十九条：“公司股份总数为１，６０４，０２５，５８４股，公司的全部股份均为普通股。”

本议案需提交公司股东大会审议。

表决结果：表决票９票，其中赞成票９票，反对票０票，弃权票０票。

４、审议通过《关于召开２０１３年第二次临时股东大会的议案》

鉴于本次会议的上述三项议案需提交股东大会审议，董事会决定于２０１３年８月１９日在公司总部会议室（北京海淀区中关村大街２７号中关村大厦１４层）召开２０１３年第二次临时股东大会，同时将提供网络投票。

表决结果：表决票９票，其中赞成票９票，反对票０票，弃权票０票。

北京大北农科技集团股份有限公司董事会

２０１３年８月２日

证券代码：００２３８５ 证券简称：大北农 编号： ２０１３－０３７

北京大北农科技集团股份有限公司

关于收购威海赛博迪种猪有限公司股权项目的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

１．根据北京大北农科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）种猪事业发展战略规划，公司拟收购迟志成、梁世峰持有威海赛博迪种猪有限公司（以下简称“赛博迪”）的全部股权，成为赛博迪１００％控股股东。本交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

２、公司于２０１３年８月１日召开的第二届董事会第二十九次会议审议通过了《关于收购威海赛博迪种猪有限公司股权项目的议案》，根据相关规定，该议案应当提交股东大会审议通过后方可实施。

二、交易对方的基本情况

１、交易对方为自然人迟志成、梁世峰（简称“转让方”），两人分别持有赛博迪９５％、５％的股权。

２、交易对方与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

三、交易标的基本情况

赛博迪成立于２００８年９月２２日，注册资本为人民币１０００万元，其现有股权结构为：迟志成持有公司９５％股份，梁世峰持有公司５％股份。迟志成于２００９年４月１０日以受让股权的方式持有赛博迪１００％的股权，２０１３年６月１４日，梁世峰又受让了迟志成持有赛博迪５％的股权，最终形成现有的股权结构。

赛博迪旗下拥有一家全资子公司——烟台吉博克种猪有限公司，该子公司成立于２０１２年５月２１日，注册资本为人民币１０００万元。

赛博迪建有标准化猪舍６５栋，总建筑面积２９０００多平方米，总投资４３００万元，占地面积１８０亩。目前拥有员工４０人，存养各类生产、生长猪１３０００多头。

２０１２年１０月，赛博迪被中国农业部全国生猪遗传改良计划（ＣＳＧＩＰ）专家组评定授予国家生猪核心育种场。

根据威海普信资产评估有限公司出具的资产评估报告，赛博迪的资产账面价值６５０９．４８万元、负债账面价值５００６．７３万元、净资产账面价值１５０２．７５万元；按照成本法评估， 赛博迪的资产评估价值７２２２．０８万元，负债评估价值５００６．７３万元，净资产评估价值２２１５．３５万元；按照收益法评估的企业股东全部权益价值为２８２３．９９万元。

四、交易协议的主要内容

双方根据资产评估价值进行议价，最终约定总成交价格为人民币７５８９．８６万元，其中股权成交价格为人民币２５８３．１３万元，剩余５００６．７３万元作为代赛博迪归还债务的资金。赛博迪及子公司所有的资产（包括猪）、资质、荣誉、无形资产、许可文件、证照文件、法律文件、工程施工合同文件、备案文件、合同协议等均全部由本公司承继。

转让价的前置条件是协议签订后正式交接时存栏猪６６００头以上，其中ＧＧＰ种猪的总数量为１２００头以上，ＧＰ种猪１８００头以上，猪群质量合格且结构符合正常生产经营要求。

价款分四次支付：第一次在合同签订后３个工作日内支付首期股权转让款人民币２００万元；第二次在合同生效且赛博迪完成股东变更的工商变更登记后２个工作日内支付股权转让款１０００万元；第三次在赛博迪及子公司４９０亩土地办完合法转租手续文件、农业生产用地审批手续及工程建设相关发票、合同后，支付股权转让款６８３．１３万元，并以借款或增资方式支付赛博迪３００６．７３万元，用于偿还剩余债务；最后一次付款在股权登记完成之日起１２个月内，环保批复手续到位且无潜在纠纷等情况下付清剩余款项。

２０１３年６月１日至协议签订并交接之前发生的所有业务，包括但不仅限于债权债务、财务收支、工程建设等均需经本公司指定人书面确认，公司不予认可的部分由转让方自行承担。

合同自各方签字、盖章并经公司股东会审议后生效。

本次交易所需资金来源为公司自有资金。

五、涉及收购、出售资产的其他安排

在股权变更登记后３０日内，公司根据双向选择原则决定是否录用原有员工，录用员工应与赛博迪或其子公司重新签订劳动合同，薪资待遇按照公司的薪酬政策执行，未录用的员工由转让方统一安置。

转让方对其经营期间员工的经济纠纷、工伤问题、薪资保险问题、工作年限经济赔偿等所有劳资问题承担责任，录用的公司员工不得在外兼职，应保守公司商业秘密，不得从事竞业禁止业务。

鉴于赛博迪及其子公司均未办理农用设施用地的审批手续和环保手续，转让方应负责在协议生效后１２个月内办妥目标公司全部经营资质，完成土地转租的全套合法手续，提供符合生产要求的环保设施。

青岛赛博迪牧业发展有限公司及孙玉贤先生为此次交易中涉及的风险及潜在问题在签字后７年内承担连带担保责任。

六、收购、出售资产的目的和对公司的影响

中国生猪产业正处于规模化，集约化，智能化和工业化发展的产业转型升级时代，产业价值链也具有很大的提升发展空间，但也面临养猪生产方式和结构的转型，生猪养殖产业融资困难和市场风险以及疾病预防与安全管控等方面的压力。

公司全资收购赛博迪将发挥资源共享产业互补的优势，增强公司的猪育种科技水平和加快种猪事业发展的速度，并可通过为市场和客户及时提供较高水平的现代瘦肉型加系猪品种来提升公司价值和综合服务能力。本次收购也有利于公司培养高端养猪专业技术和管理人才，促进公司和国内外先进育种公司的交流和合作。

北京大北农科技集团股份有限公司董事会

２０１３年８月２日

证券代码：００２３８５ 证券简称：大北农 编号： ２０１３－０３８

北京大北农科技集团股份有限公司

关于猪场租赁合作项目的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、概述

北京大北农科技集团股份有限公司（以下称“公司”）第二届董事会第二十九次会议审议通过了《关于江西浩森东方生态科技有限公司猪场租赁合作项目的议案》，拟在江西分宜县租赁筹建中的５０００头母猪基础群猪场，租赁期限１５年，由公司的全资子公司北京大北农种猪科技有限公司（简称“种猪科技”）在江西分宜投资注册新公司实施。本议案需提交公司股东大会审议。该项目不构成关联交易。

二、交易对手方介绍

江西浩森东方生态科技有限公司（以下简称“江西浩森”）于２０１２年注册成立，现注册资本５０００万元，住所地江西省分宜县凤阳乡，法定代表人朱小龙，为自然人投资或控股的有限责任公司，经营范围为牲畜、家禽饲养、销售；果木种植、销售；农业开发、林业开发、农业生产技术推广与交流。

江西浩森拥有建设生猪养殖场所、开展生猪养殖、林木种植并形成种养一体化农牧生态养殖区域的基础条件。

三、交易协议的主要内容

１、由江西浩森全额出资并严格按照种猪科技所提供的建设要求和建设方案，建设符合国家相关环保标准的“２０００头母猪规模的曾祖代种猪场”和“３０００头母猪规模的祖代种猪场”及其全部生产、经营、排污、生活配套设施，建成后租赁给种猪科技拟注册的新公司使用。

２、拟租赁资产的范围：位于江西省分宜县凤阳乡凤阳林场的２０００头母猪的曾祖代场或３０００头母猪的租代场，包括但不限于猪场建筑物、构筑物、养殖设备、环保设施、水电设施及场内其他设备、设施等。

３、租赁用途：用于生猪养殖（含种猪、商品猪）。

４、租赁期限：１５年。若需要在租赁期满后继续承租该出租资产，则应于租赁期满前一个月提出续租要求，经江西浩森同意后重新签订租赁协议，在同等条件下享有优先承租权。

５、租金：每年支付的租金标准按照承租范围内总资产当年造价完成部分的１３．５％年回报率计算。根据双方估计，预计每年租金约为１５００万元，１５年租金约２．２５亿元。

四、目的、存在的风险和对公司的影响

根据公司种猪事业发展战略需要，依托公司在全国的饲料销售服务网络，拟在国内适宜地区建设扩繁场，逐步形成完整的原种、祖代、父母代三级繁育体系和以点带面的全国性市场格局。该项目所在地交通方便，可辐射江西西南部及整个湖南市场，拟打造成国内乃至国际种猪生态科技园区。

该项目主要风险来自于疫病困扰和市场价格波动，通过全新的生产模式以及专业化的管理，暴发疫病的风险将压至最低，使该项目保持较高的生产水平，也能够抵御市场波动的风险。

北京大北农科技集团股份有限公司董事会

２０１３年８月２日

证券代码：００２３８５ 证券简称：大北农 公告编号：２０１３－０３９

北京大北农科技集团股份有限公司

关于召开２０１３年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京大北农科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十九次会议于２０１３年８月１日在公司总部会议室召开，会议决定于２０１３年８月１９日召开公司２０１３年第二次临时股东大会，现将本次股东大会会议有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

１、股东大会届次：２０１３年第二次临时股东大会

２、会议召集人：公司第二届董事会

３、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的有关规定。

４、会议时间：

（１）现场会议时间：２０１３年８月１９日（星期一）下午１４：３０开始；

（２）网络投票时间：

①通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票的具体时间为：２０１３年８月１９日上午９：３０—１１：３０，下午１３：００—１５：００；

②通过互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）投票的具体时间为：２０１３年８月１８日下午１５：００至２０１３年８月１９日下午１５：００期间的任意时间。

５、会议召开方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式。

（１）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书（见附件）委托他人出席现场会议。

（２）网络投票：公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络投票平台，股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票、网络投票的一种表决方式。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

６、出席对象

（１）截至２０１３年８月１４日（星期三）下午１５：００交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东会议及参加表决。

（２）不能亲自出席股东会议现场会议的股东可授权他人代为出席（授权委托书式样附后），被授权人可不必为本公司股东；或者在网络投票时间参加网络投票。

（３）公司董事、监事及高级管理人员。

（４）公司聘请的见证律师。

７、现场会议地点：公司总部会议室（北京海淀区中关村大街２７号１４层）

８、股权登记日：２０１３年８月１４日（星期三）

二、会议审议事项

１、审议《关于收购威海赛博迪种猪有限公司股权项目的议案》；

２、审议《关于江西浩森东方生态科技有限公司猪场租赁合作项目的议案》；

３、审议《关于修改公司章程的议案》。

议案的具体内容，请见公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

以上三项议案需股东大会以特别决议方式通过。

三、现场股东大会登记方法

１、法人股东持法定代表人证明书及股票账户卡，非法定代表人出席的应持法人授权委托书、股票账户卡及代理人身份证；

２、自然人股东持本人身份证、股票账户卡和持股凭证（委托出席者须加持授权委托书及本人身份证）；异地股东可用信函或传真方式登记（信函或传真方式以２０１３年８月１５日下午１７：００时前到达本公司为有效登记）。

上述第１项、第２项证件须提供原件及复印件。

３、登记时间：２０１３年８月１５日

上午：９：００—１１：３０

下午：１４：００—１７：００

４、登记地点：公司总部董事会办公室（北京海淀区中关村大街２７号１４层）四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）参加投票，网络投票的相关事宜说明如下：

（一）通过深交所交易系统投票的程序

１、投票代码：深市股东的投票代码为“３６２３８５”。

２、投票简称：“北农投票”。

３、投票时间：２０１３年８月１９日的交易时间，即９：３０－１１：３０、１３：００－１５：００。

４、在投票当日，“北农投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

５、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（１）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（２）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。１００元代表总议案，１．００元代表议案１，２．００元代表议案２，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

表１ 股东大会议案对应“委托价格”一览表

议案序号	议案名称	委托价格
总议案	所有议案	１００
议案１	《关于收购威海赛博迪种猪有限公司股权项目的议案》	１．００
议案２	《关于江西浩森东方生态科技有限公司猪场租赁合作项目的议案》	２．００
议案３	《关于修改公司章程的议案》	３．００

（３）在“委托数量”项下填报表决意见，１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权。

表２ 表决意见对应“委托数量”一览表

表决意见类型	委托数量
同意	１股
反对	２股
弃权	３股

（４）在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（５）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

（６）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

１、互联网投票系统开始投票的时间为２０１３年８月１８日下午１５：００，结束时间为２０１３年８月１９日下午１５：００。

２、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。公司可以写明具体的身份认证流程。

３、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

（三）网络投票其他注意事项

１、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

２、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

六、其他事项

１、会议联系人：陈开花、马 强

２、联系电话：０１０－８２８５６４５０－５７转８０８１或８０９７ 传真：０１０－８２８５６４３０

３、现场出席会议的股东或股东代表交通及食宿自理，会期半天。

七、备查文件

公司第二届董事会第二十九次会议决议

附件：授权委托书和回执

北京大北农科技集团股份有限公司董事会

２０１３年８月２日

授 权 委 托 书

兹授权 先生／女士，代表本人（单位）出席北京大北农科技集团股份有限公司２０１３年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。除以下会议各项议案的投票指示外，本委托书未做具体指示的议案，受托人可以按自己的意思进行表决。委托人对受托人关于会议各项议案的投票指示如下：

序号	议案名称	同意	反对	弃权
议案１	《关于收购威海赛博迪种猪有限公司股权项目的议案》
议案２	《关于江西浩森东方生态科技有限公司猪场租赁合作项目的议案》
议案３	《关于修改公司章程的议案》

委托人签名： 委托人身份证号码：

委托人股权账户： 委托人持股数量：

受托人签名： 受托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日

回 执

截止 年 月 日，我单位（个人）持有北京大北农科技集团股份有限公司股票 股，拟参加公司２０１３年第二次临时股东大会。

股东账户： 股东姓名（盖章）：

出席人姓名：

日期： 年 月 日