本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　２０１３年６月２９日公司第三届董事会第三十六次会议审议通过了《关于部分募集资金变更用途后向全资子公司增资的议案》和《关于签订募集资金三方监管协议的议案》，详见２０１３年７月２日刊登在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《关于部分募集资金变更用途后向全资子公司增资的公告》和《关于签订募集资金三方监管协议的公告》，同意使用募集资金１６，０００万元对“超华香港”进行增资，用于超华香港投资惠州合正及其技术改造升级项目；。

　超华香港投资惠州合正的出资结构：超华香港对惠州合正增加投资额２０，０００万港元，其中增加注册资本８，６００万港元（以人民币出资６８８０万元），其余１１，４００万港币为投注差（以外债形式注入）；增资完成后，惠州合正注册资本为３０，０００万港元，超华香港占惠州合正的股权仍为１００％。

　２０１３年７月３日，惠州大亚湾经济技术开发区对外贸易经济合作局惠湾外经贸字２０１３（４５号）文批复：同意惠州合正电子科技有限公司增加注册资本８６００万港币，以境外人民币出资，人民币出资金额６８８０万元。

　为进一步规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等相关法律、法规和规范性文件，广东超华科技股份有限公司（以下简称“公司”）全资孙公司惠州合正电子科技有限公司（以下简称“惠州合正”）、保荐机构广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）与平安银行股份有限公司惠州分行签订《募集资金三方监管协议》，此账户为资本金专户。

　因在银行系统，资本金专户专门用来收取投资款，由外管局监管，跟募集资金专户分属两种不同性质的账户，不能将资本金专户跟募集资金专户合并。因此，我们需要同时开立资本金专户与募集资金专户，资本金专户的款到账验资完成后，转至募集资金专户管理。但是，“中国人民银行关于明确外商直接投资人民币结算业务操作细则的通知”，银发［２０１２］１６５号文规定：“除支付工资以及企业用作差旅费、零星采购、零星开支等用途的备用金等以外，外商投资企业人民币资本金专用存款账户和人民币境外借款一般存款账户资金不可划转至境内同名人民币存款账户。”因此，如果同时开立资本金专户与募集资金专户，会出现资本金专户的款到账验资完成后，不能转至募集资金专户管理的情况。

　为此，经与保荐人及银行沟通，我们首先在平安银行股份有限公司惠州分行开立资本金专户，而后对此资本金专户签订三方监管协议，以保证上述款项在使用时候同时符合国家对于资本金和募集资金管理的规定。

　对于收取其余１１，４００万港币投注差（以外债形式注入）的人民币境外借款一般存款账户，目前尚在办理中，公司将及时披露进度。

　惠州合正、广发证券与平安银行股份有限公司惠州分行协议三方约定的主要条款如下：

　一、惠州合正已在平安银行股份有限公司惠州分行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为１１０１４５２１７４１００３，截止２０１３年０７月２９ 日，专户余额为 大写：陆仟八佰八拾万圆整 元。该专户仅用于超华科技股份（香港） 公司（以下简称“超华香港）收购惠州合正及其技术改造升级项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

　惠州合正以存单方式存放的募集资金（若有），惠州合正承诺上述存单到期后将及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存，并通知广发证券。惠州合正存单不得质押。

　二、惠州合正和平安银行股份有限公司惠州分行双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

　三、广发证券作为惠州合正的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对惠州合正募集资金使用情况进行监督。广发证券应当依据《中小企业板上市公司规范运作指引》以及惠州合正制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。惠州合正和平安银行股份有限公司惠州分行应当配合广发证券的调查与查询。广发证券每季度对惠州合正现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。

　四、惠州合正授权广发证券指定的保荐代表人王继东、朱项平可以随时到平安银行股份有限公司惠州分行查询、复印惠州合正专户的资料；平安银行股份有限公司惠州分行应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

　保荐代表人向平安银行股份有限公司惠州分行查询惠州合正专户有关情况时应出具本人的合法身份证明等文件；广发证券指定的其他工作人员向平安银行股份有限公司惠州分行查询惠州合正专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。相关人员提交不符合平安银行股份有限公司惠州分行要求的证明文件，平安银行股份有限公司惠州分行有权拒绝查询和复印。

　五、平安银行股份有限公司惠州分行按月（每月５日之前）向惠州合正出具对账单，并抄送广发证券。平安银行股份有限公司惠州分行应保证对账单内容真实、准确、完整。

　六、惠州合正一次或１２个月以内累计从专户中支取的金额超过１０００万元（按照孰低原则在 １０００ 万元或募集资金净额的５％之间确定）的，平安银行股份有限公司惠州分行应及时以本合同记载的传真联系方式通知广发证券，同时按本合同记载的通信地址向广发证券提供专户的支出清单。

　七、广发证券有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。广发证券更换保荐代表人的，应将相关证明文件和更换后的保荐代表人相关信息，按本合同记载的通信地址向惠州合正、平安银行股份有限公司惠州分行进行书面通知。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

　八、平安银行股份有限公司惠州分行连续三次未及时向广发证券出具对账单或向广发证券通知专户大额支取情况，以及存在未配合广发证券调查专户情形的，惠州合正有权单方面终止本协议并注销募集资金专户。

　九、惠州合正和广发证券双方之间或与本协议有关的任何争议均应由双方自行协商或通过法律途径解决，平安银行股份有限公司惠州分行不承担任何责任。因广发证券、平安银行股份有限公司惠州分行双方不按本协议中规定的程序办理而造成的一切后果惠州合正不承担任何责任。

　十、平安银行股份有限公司惠州分行就本合同给予惠州合正、广发证券的任何通知、要求或其它函件，一经按本合同记载的地址发出后三个工作日即视为送达。

　十一、本协议自惠州合正、平安银行股份有限公司惠州分行、广发证券三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且广发证券督导期结束后失效。

　十二、本协议一式八份，惠州合正、平安银行股份有限公司惠州分行、广发证券三方各持一份，向深圳证券交易所、中国证监会广东监管局各报备一份，其余留惠州合正备用。

　特此公告

　广东超华科技股份有限公司董事会

　二○一三年八月二日