证券代码：００２３８７ 证券简称：黑牛食品 公告编号：２０１３－０４４

黑牛食品股份有限公司

第二届董事会第二十三次会议决议公告

本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

黑牛食品股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十三次会议（以下简称“会议”）通知于２０１３年７月２６日发出，于２０１３年８月２日在汕头市潮汕路金园工业城９Ａ５Ａ６公司会议室举行，本次会议应到董事９名，实到董事９名，公司部分监事、高级管理人员列席会议。本次会议由林秀浩董事长主持，会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规、规章、规范性文件及公司《章程》的规定。通过表决，本次董事会审议通过如下议案：

１、会议以７票同意， ０票反对， ０票弃权， ２票回避，审议通过《关于终止实施股权激励计划暨回购注销已授予未解锁限制性股票的议案》

公司推出限制性股票激励计划以来，受宏观经济下行、行业增速下滑和公司产品结构调整等综合因素的影响，公司经营业绩增长不如预期。公司限制性股票激励计划的实施已历经２０１１年度第一期解锁和２０１２年度第二期回购等阶段。在上述情况下，继续实施《限制性股票激励计划》已经无法达到预期的激励效果。经过审慎考虑，公司决定终止目前正在实施的限制性股票激励计划，回购并注销９２名激励对象已授予但尚未解锁的限制性股票７６４，２９６股。

以上议案的具体内容，详见《黑牛食品股份有限公司关于终止实施股权激励计划暨回购注销已授予未解锁限制性股票相关事项的公告》（公告编号：２０１３－０４５）及《减资公告》（公告编号：２０１３－０４６）；独立董事意见、法律意见和会计处理意见同日刊登于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

２、会议以７票同意， ０票反对， ０票弃权， ２票回避，审议通过《关于调整已授予限制性股票回购价格的议案》

公司２０１３年５月１０日召开的２０１２年度股东大会审议通过２０１２年度权益分派实施方案，以公司股本总额３１４，３３９，０９０股为基数，向全体股东每１０股派发现金红利０．３元（含税），不以公积金转增股本。根据公司股权激励计划“八、限制性股票授予数量和授予价格的调整”， 回购价格调整为６．０８５４元。

３、会议以９票同意， ０票反对，０票弃权审议通过《关于修订公司＜章程＞的议案》

董事会于２０１３年４月２４日召开的第二届董事会第二十一次会议审议通过《关于回购注销未达到第二期解锁条件的限制性股票的议案》，决议对６０１，８２２股限制性股票进行回购注销，注册资本由３１４，３３９，０９０元调整为３１３，７３７，２６８元，股本总数由３１４，３３９，０９０股调整为３１３，７３７，２６８股。公司已完成对该部分股份的回购，并由大华会计师事务所出具了验资报告，相关注销事项正在办理中。

此外，公司终止限制性股票激励计划，回购注销已授予未解锁限制性股票完成后，公司注册资本将由３１３，７３７，２６８元调整为３１２，９７２，９７２元，股本总数将由３１３，７３７，２６８股调整为３１２，９７２，９７２股。

根据上述变动情况，需对公司《章程》中有关注册资本及股本总数的相关条款进行修订，具体修订情况如下：

修订前	修订后
第六条 公司注册资本为人民币３１，４３３．９０９万元。	第六条 公司注册资本为人民币３１，２９７．２９７２万元。
第十九条 公司股份总数为３１，４３３．９０９万股，均为普通股。	第十九条 公司股份总数为３１，２９７．２９７２万股，均为普通股。

《章程》全文详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

根据公司２０１１年第一次临时股东大会对董事会的授权：董事会必要时可决议终止实施股权激励计划；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与限制性股票激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为、事情及事宜。因此，上述事项不需再次提交公司股东大会审议。

特此公告

黑牛食品股份有限公司董事会

二〇一三年八月三日

证券代码：００２３８７ 证券简称：黑牛食品 公告编号：２０１３－０４５

黑牛食品股份有限公司关于终止实施股权激励计划

暨回购注销已授予未解锁限制性股票相关事项的公告

本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

黑牛食品股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十三次会议（以下简称“会议”）审议通过了《关于终止实施股权激励计划暨回购注销已授予未解锁限制性股票的议案》，公司决定终止目前正在实施的限制性股票激励计划，以每股６．０８５４元的价格回购并注销９２名激励对象已授予但尚未解锁的限制性股票７６４，２９６股。该事项涉及的股本变更事项，已经２０１１年第一次临时股东大会授权董事会实施办理，故无需再提交股东大会审议。现将相关事项公告如下：

一、公司股权激励计划简述及实施情况

（一）２０１１年６月１１日，公司第二届董事会第二次会议审议通过《黑牛食品股份有限公司限制性股票激励计划及摘要》及《黑牛食品股份有限公司股权激励计划实施考核办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》；同日，第二届监事会第二次会议审议通过了《关于核查＜黑牛食品股份有限公司限制性股票激励计划（草案）＞激励对象名单的议案》。

（二）２０１１年１２月１１日，公司第二届董事会第八次会议审议通过《关于修订〈黑牛食品股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要〉的议案》，《黑牛食品股份有限公司股权激励计划实施考核办法（修订稿）》，《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，《关于召开２０１１年第一次临时股东大会的议案》。同日，公司第二届监事会第五次会议审议通过《关于修订〈黑牛食品股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要〉的议案》，《＜黑牛食品股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）＞激励对象名单》。

（三）２０１１年１２月２８日，公司２０１１年第一次临时股东大会审议通过经证监会备案无异议的《黑牛食品股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及摘要》（以下简称“激励计划”）及《黑牛食品股份有限公司股权激励计划实施考核办法（修订稿）》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

（四）２０１２年１月４日，公司第二届董事会第九次会议审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定以２０１２年１月４日为授予日，向首批１１１名激励对象授予２，０６９，９００股限制性股票；同日，第二届监事会第六次会议审议通过《关于核实限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。

（五）公司董事会在授予股票过程中，有２名激励对象放弃认购、４名激励对象离职、３７名激励对象减少认购数量。因此，公司激励计划实际授予的限制性股票数量由２，０６９，９００股调整为１，６８７，６００股，授予对象由１１１名调整为１０５名。公司于２０１２年２月２７日完成授予工作并发布了《黑牛食品股份有限公司限制性股票授予完成公告》。

（六）２０１２年５月２１日，公司２０１１年度股东大会审议通过２０１１年度权益分派方案，以总股本２４１，９８７，６００股为基数，向全体股东每１０股派１．００元人民币现金；同时，以资本公积金向全体股东每１０股转增３股，转增后总股本增至３１４，５８３，８８０股。其中，股权激励股份数量由１，６８７，６００股调整为２，１９３，８８０股。

（七）２０１２年１０月１１日，公司第二届董事会第十五次会议审议通过《黑牛食品股份有限公司关于回购注销部分已离职股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，对吴华东、陈孙建、郭伟金、权冀翼、林振林、姚玉伟、方攀、王海平、黄燕娇等９名已离职但未解锁的激励对象共计２４４，７９０股股票进行回购，股权激励限售股份调整为１，９４９，０９０股，激励对象人数调整为９６名。同日，第二届监事会第九次会议对回购注销事项进行审核确认。

（八）２０１３年２月２２日，公司第二届董事会第十九会议审议通过《关于股权激励股份第一次解锁的议案》，认为激励对象所持限制性股票２０１１年度解锁条件已经满足，根据股东大会对董事会的授权，批准按照激励计划的相关规定办理第一期限制性股票的解锁，即在２０１３年３月１日期满后申请解锁授予部分的３０％。同日，第二届监事会第十一次会议审议通过《关于股权激励股份解除限售名单的议案》，对可解除限售的名单进行审核确认。

截至２０１３年２月２２日董事会审议第一期解锁事项时止，公司有一名激励对象离职（林丽纯），其所持５，８５０股已获授但未解锁股份未能解锁。因此，第一期可解锁限售股份调整为１，９４３，２４０股（１，９４９，０９０股－５，８５０股），可解锁激励对象人数调整为９５名。公司已于２０１３年２月２７日完成解锁手续，本次解锁数量为５８２，９７２股（１，９４３，２４０股×３０％），占公司股本总额的０．１８５５％。

（九）２０１３年４月２４日，公司第二届董事会第二十一次会议审议通过《关于回购注销第二期未达到解锁条件的限制性股票的议案》，对已离职激励对象林丽纯、梁坚、吴起宏、魏章宏等４人原持有的已获授但尚未解锁的全部限制性股票共计２８，６００股及其他９２名激励对象原持有的已获授未解锁股票５７３，２２２股进行回购，本次合计回购数量为６０１，８２２股（尚未注销完成）。

（十）２０１３年８月２日，公司第二届董事会第二十三次会议审议通过《关于终止实施股权激励计划暨回购注销已授予未解锁限制性股票的议案》和《关于调整已授予限制性股票回购价格的议案》，终止目前正在实施的限制性股票激励计划，以每股６．０８５４元的价格回购并注销９２名激励对象已授予但尚未解锁的限制性股票７６４，２９６股【１，９４９，０９０股（授予数量）－５８２，９７２股（第一期解锁数量）－６０１，８２２股（第二期回购数量）】。同日，第二届监事会第十四次会议审议通过相关议案。

二、股权激励计划终止的原因说明及回购注销相关事项

由于受宏观经济下行、行业增速下滑和公司产品结构调整等综合因素的影响，公司经营业绩增长不如预期，且公司限制性股票激励计划的实施已历经２０１１年度第一期解锁和２０１２年度第二期回购等阶段。在上述情况下，继续实施限制性股票激励计划已经无法达到预期的激励效果，公司决定终止目前正在实施的限制性股票激励计划，回购并注销９２名激励对象已授予但尚未解锁的剩余限制性股票７６４，２９６股。

（一）回购股份种类、数量及占总股本的比例

１、回购股份的种类：激励计划所授予的限制性股票

２、回购股份的数量及占总股本的比例：本次回购股份共７６４，２９６股，因公司第二期回购股份尚未注销完成，本次回购占公司目前总股本的０．２４３１％。

（二）回购价格

依据《激励计划》“九、公司回购激励对象限制性股票的原则”的规定，若限制性股票在授予后，遇公司派发现金红利、送红股或公积金转增股本等情形，则回购价格相应调整的确定依据激励计划“八、限制性股票授予数量和授予价格的调整”，调整后回购价格为每股６．０８５４元。

三、终止股权激励计划对公司经营业绩的影响

公司本次回购资金为４，６５１，０４６．８８元，系公司自有资金。截止２０１３年３月３１日，公司合并报表货币资金余额６１５，３１０，３５８．２２元，因此本次回购不会对公司的日常经营产生重大影响。本次回购并注销全部限制性股票完成后，以公司２０１３年第一季度报告的数据估算，公司资产总额、资产负债率、每股净资产等指标变动不大，不会对公司的财务情况产生太大影响。

２０１３年公司应计提１，３６３，４１９．２０元的股份支付费用。公司此次终止实施及注销激励计划股份，根据《企业会计准则》的有关规定，对于已计提确认的股份支付费用不予转回；对于原本应在剩余锁定期（２０１４年度）内确认的股份支付费用１，３１１，４９９．２０元需在２０１３年度加速提取。公司本次终止实施限制性股票激励计划并回购注销已授予限制性股票，在２０１３年共需计提２，６７４，９１８．４０元股份支付费用，减少２０１３年度利润总额２，６７４，９１８．４０元。

四、后续措施

本次股权激励计划终止实施后，自本公告日后的六个月内，公司不再重新提出股权激励计划，并在此期间通过优化绩效考核体系等方式调动管理层和业务骨干的积极性，公司将根据有关法律法规的规定，充分考虑实际情况，继续研究推出其他有效的激励方式的可能性，促进公司的持续、健康发展。

五、独立董事意见

公司独立董事关于终止实施股权激励计划发表的独立意见如下：

１、终止原因客观、真实

自公司推出《黑牛食品股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称《激励计划》）以来，受宏观经济下行、行业增速下滑和公司产品结构调整等综合因素的影响，公司经营业绩增长亦不如预期，在此情况下，继续实施《激励计划》已无法达到预期的激励效果。

２、回购价格的调整符合规定

由于公司近两年实施了２０１１年度和２０１２年度权益分派方案，因此，对限制性股票回购的价格进行相应的调整，该调整符合《激励计划》中“九、公司回购激励对象限制性股票的原则”的规定。

３、审议程序合法合规

根据２０１１年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，在董事会认为必要时可决议终止实施限制性股票激励计划。因此，董事会在权限范围内审议终止实施限制性股票激励计划的相关事项符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》及《股权激励有关事项备忘录１－３号》等有关法律法规的相关规定。同时，董事会审议相关议案时，关联董事陈茹、黄树忠作为激励对象回避了表决，表决程序正当有效。

４、终止实施《激励计划》不会对公司产生重大影响

公司终止实施《激励计划》并回购注销已授予未解锁的限制性股票符合公司全体股东和激励对象的一致利益，不会影响管理层及核心骨干人员对公司的勤勉尽职义务；公司回购股份所需资金为自有资金，不会对公司日常经营活动产生重大影响。

综上所述，全体独立董事同意公司终止实施《激励计划》并回购注销已授予未解锁的限制性股票。

六、监事会意见

经审核，监事会对该议案的核查意见如下：

１、受宏观经济下行等综合因素的影响，公司经营业绩增长不如预期，继续实施《限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称《激励计划》）已无法达到预期的激励效果，监事会同意公司终止目前正在实施的《激励计划》。

２、由于公司近两年实施了２０１１年度、２０１２年度权益分派方案，因此，公司对已授予限制性股票的回购价格做出相应调整，符合《激励计划》“九、公司回购激励对象限制性股票的原则”的规定。

３、监事会对本次回购注销所涉及的９２名激励对象及其所持股票数量全部予以核实确认。

监事会同意公司终止实施《激励计划》，并依照《激励计划》的规定回购注销９２名激励对象所持有的已授予但尚未解锁的全部限制性股票。

七、北京国枫凯文律师事务所法律意见书的结论意见

１、黑牛食品董事会终止实施本次股权激励已获得股东大会的授权。

２、截止本法律意见书出具之日，黑牛食品终止实施本次股权激励计划已履行的程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》及黑牛食品《公司章程》的规定；黑牛食品董事会对限制性股票回购价格的调整不违反《上市公司股权激励管理办法（试行）》、中国证监会股权激励有关事项备忘录、黑牛食品《公司章程》和《激励计划（修订稿）》的规定。

３、黑牛食品尚需办理回购注销林丽纯等４人已获授但尚未解锁的全部股票及第二期限制性股票的注销手续；黑牛食品尚需就终止实施本次股权激励履行相关的信息披露义务、办理限制性股票的回购注销手续及就所引致的公司注册资本减少履行相关法定程序。

八、备查文件

１、第二届董事会第二十三次会议决议

２、第二届监事会第十四次会议决议

３、《独立董事关于终止实施股权激励计划暨回购注销已授予未解锁限制性股票相关事项的独立意见》

４、《北京国枫凯文律师事务所关于黑牛食品股份有限公司终止实施限制性股票激励计划的法律意见书》

特此公告

黑牛食品股份有限公司董事会

二〇一三年八月三日

证券代码：００２３８７ 证券简称：黑牛食品 公告编号：２０１３－０４６

黑牛食品股份有限公司减资公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

黑牛食品股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１３年８月２日召开的第二届董事会第二十三次会议审议通过《关于终止实施股权激励计划暨回购注销已授予未解锁限制性股票的议案》和《关于修订公司＜章程＞的议案》，决议对激励对象已授予但尚未解锁的７６４，２９６股限制性股票进行回购注销，回购注销已授予未解锁限制性股票完成后，公司注册资本将由３１３，７３７，２６８元调整为３１２，９７２，９７２元，股本总数将由３１３，７３７，２６８股调整为３１２，９７２，９７２股。公司减资后的注册资本不低于法定的最低限额。

以上公告信息刊登于２０１３年８月３日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

本次公司回购注销部分股权激励股份涉及注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》第１７８条的相关规定，公司特此通知债权人，自本公司公告之日起四十五日内，有权要求本公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定的期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。

本公司各债权人如要求本公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。

特此公告

黑牛食品股份有限公司董事会

二〇一三年八月三日

证券代码：００２３８７ 证券简称：黑牛食品 公告编号：２０１３－０４７

黑牛食品股份有限公司

第二届监事会第十四次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

黑牛食品股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十四次会议（以下简称“会议”）于２０１３年８月２日在汕头市潮汕路金园工业城９Ａ５Ａ６公司会议室举行，本次会议应到监事、董事会秘书４名，实到４名，符合《公司法》和《公司章程》及《监事会议事规则》的规定。会议由监事会主席荆建军女士主持。会议审议并通过如下决议：

会议以３票同意、０票反对、０票弃权审议通过《关于终止实施股权激励计划暨回购注销已授予未解锁限制性股票的议案》

经审核，监事会对该议案的核查意见如下：

１、受宏观经济下行等综合因素的影响，公司经营业绩增长不如预期，继续实施《限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）已无法达到预期的激励效果，监事会同意公司终止目前正在实施的《激励计划》。

２、由于公司近两年实施了２０１１年度、２０１２年度权益分派方案，因此，公司对已授予限制性股票的回购价格做出相应调整，符合《激励计划》“九、公司回购激励对象限制性股票的原则”的规定。

３、监事会对本次回购注销所涉及的９２名激励对象及其所持股票数量全部予以核实确认。

监事会同意公司终止实施《激励计划》，并依照《激励计划》的规定回购注销９２名激励对象所持有的已授予但尚未解锁的全部限制性股票。

黑牛食品股份有限公司监事会

二〇一三年八月三日