证券代码：６００１６２ 证券简称：香江控股 公告编号：临２０１３－０２３

深圳香江控股股份有限公司

股改限售股上市流通公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

● 本次股改限售股上市流通数量为：１９８，２７３，０００股

● 本次股改限售股上市流通日期为：２０１３年８月８日

● 本次上市后股改限售流通股剩余数量为：０股

一、 股权分置改革方案的相关情况

（一） 公司股改方案于２００６年９月２８日经公司股东大会通过，以２００６年１０月２５日作为股权登记日实施，于２００６年１０月２７日实施后首次复牌。

（二） 公司股改方案安排追加对价情况：

限售流通股股东南方香江集团有限公司（以下简称“南方香江”）承诺，如果公司股权分置改革方案实施后，公司２００６、２００７ 年经营业绩没有达到预定目标，南方香江将向无限售条件的流通Ａ股股东追送股份一次。在上述承诺期限内，无论触发追送股份的条件达到几次，南方香江仅针对第一次触发追送股份条件时进行追送，即追送一次。

１、追送股份的触发条件

（１）在香江控股完成股权分置改革后，香江控股２００６ 年度经审计净利润低于６０１４．５３ 万元，或公司２００６ 年度的财务报告被审计机构出具了非标准无保留意见的审计意见；

（２）香江控股２００７ 年度经审计净利润比２００６ 年度经审计净利润增长低于５０％，或公司２００７ 年度的财务报告被审计机构出具了非标准无保留意见的审计意见。

２、追送股份数量

如果发生上述情况之一，南方香江将无偿向追送股份实施公告中确定的股权登记日在册的无限售条件流通股股东追送股份，追送股份总数为２１，５０４，０００ 股（相当于以本次股权分置改革前的流通股总数为基数，每持有１０ 股流通股获送１ 股）。一次追送完毕，此承诺自动失效。

３、追送股份的时间

公司董事会将在触发追送股份条件年度的公司年度报告经股东大会审议通过后的１０ 个交易日内，按上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司规定的相应程序安排实施。

４、追送股份的对象

追送股份的对象为追加送股股权登记日登记在册的无限售条件的公司流通Ａ 股股东，该股权登记日将由公司董事会确定并公告。

５、追送股份承诺的履约安排

公司将协助南方香江在股改相关股东会议股权登记日前向中国证券登记结算公司上海分公司申请临时保管追送股份总数的最大数量，即２１，５０４，０００ 股，直至追送股份承诺期满或追送股份条件被触发。

（三）追加对价执行情况：

公司２００６年及２００７年财务报表都经深圳大华天诚会计师事务所审计，并都出具了标准无保留意见的审计报告，公司２００６年经审计归属母公司净利润为６３，９０７，７４１．２９元，２００７年经审计归属母公司净利润为１３７，４４５，０１３．２１元（比２００６年度增长率约为１１５％），未达到触发追加对价条件。

二、 股改方案中关于限售流通股上市的有关承诺及履行情况

（一）南方香江承诺在未触发追送股份条件时，公司在公告２００７ 年的审计报告之日起，原非流通股份在十二个月内不上市交易或转让；在前项规定期满后，通过上海证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份数量占本公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。

南方香江承诺在触发追送股份条件时，公司原非流通股份在本次追送承诺相关义务履行完毕之后的首个交易日起，十二个月内不上市交易或转让；在前项规定期满后，通过上海证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份数量占本公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。

公司股权分置改革方案实施后，未触发追送股份条件，南方香江的股份截止公告日前一直处于限售状态。

（二）如果在未来出售山东临工工程机械有限公司股权给战略合作者的定价高于本次资产置换对山东临工工程机械有限公司的定价，南方香江承诺将高出的定价按照出售股权比例返还给香江控股，进一步保护香江控股中小股东的利益不受损害。

２００６年５月２２日本公司与南方香江签署了《资产置换协议》，本公司以合法拥有的山东临工工程机械有限公司的９８．６８％股权在评估值４４，８９７．８９万元的基础上溢价１０％作价４９，３８７．６８ 万元，与南方香江合法持有的资产进行置换。

随后，南方香江将其持有的山东临工工程机械有限公司的７１．６２％的股权，以３．２亿元的价格转让给中信信托投资有限责任公司；同时，南方香江将其持有的山东临工工程机械有限公司的２７．０６％的股权，以１２０，８７６，１４６．９６元的价格转让给山东临沂工程机械有限公司。以上两项转让价格共计４４０，８７６，１４６．９６元，该价格低于资产置换时的定价，符合承诺要求。

（三）南方香江在香江控股股权分置改革完成后，将按照法律法规的规定逐步将南方香江旗下的家居流通类资产与商贸地产类资产注入上市公司，最终使香江控股成为南方香江旗下运营商贸地产类业务的唯一平台，并以香江控股为主体开展新的商贸地产类项目。

经征询南方香江，深圳市家福特建材超市有限公司（以下简称“家福特”）是南方香江持有的唯一家居流通类资产，南方香江持有该公司９８％的股权，该公司主要从事家居建材的零售和批发业务，目前由于家居建材行业竞争激烈，家福特从开业之初一直处于亏损状态，至今家福特旗下门店也已全部关闭，所有业务均已经停止。

２０１３年４月２３日，公司召开２０１３年第二次临时股东大会，采取现场与网络投票相结合的方式表决，经非关联股东审议，通过了《不再收购深圳家福特公司股权的议案》，赞成票占出席会议有表决权股份数的９９．０４％。

本公司股改保荐机构海通证券股份有限公司经核查后认为，就南方香江股改时做出将旗下家居流通类资产与商贸地产类资产注入上市公司的承诺，因作为南方香江持有的唯一家居流通类资产的家福特长期处于亏损状态，收购已不具备可行性和意义，且收购该公司将不利于香江控股广大中小股东利益，经公司股东大会审议决定不再收购其股权，该项承诺履行完毕。

三、 股改方案实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况

（一） 股改实施后至今，发生过除分配、转增以外的股本结构变化情况

２００８年１月１８日，中国证券监督管理委员会下发证监许可【２００８】８０号文，核准香江控股发行新股购买南方香江的相关资产。

本次发行股份对象为南方香江，发行价格为１０．３２元／股，发行数量为１４３，３３９，５４４股。本次香江控股以发行股份为对价购买南方香江的相关资产，即广州番禺锦江房地产有限公司５１％股权、保定香江好天地置业有限公司（目前公司已更名为＂保定香江好天地房地产开发有限公司＂）９０％股权、成都香江家具产业投资发展有限公司１００％股权、天津市华运商贸物业有限公司２０％股权、增城香江房地产有限公司９０％股权。上述标的公司目前均已完成相关工商变更登记，原南方香江持有的上述标的公司股权已全部过户登记在香江控股名下，香江控股和南方香江已就本次发行股份购买资产事项办理完毕资产交割手续。２００８年３月６日，香江控股本次向南方香江发行的１４３，３３９，５４４股新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记托管手续。

（二）股改实施后至今，发生的分配、转增的股本结构变化情况

公司于２００８年１０月１３日召开的２００８年第二次临时股东大会审议通过了《关于２００８年中期利润分配及资本公积金转增股本的预案》，本次分配以总股本５２９，５２５，９４４ 股为基数，向全体股东每１０股派发现金红利０．２元（含税），送１．５股，转增３股。实施本次方案后，公司股本增加至７６７，８１２，６１９股。

本次限售流通股上市数量以上述分配、转增后的股本总额为基数计算。

（三）股改实施后至今，各股东持有限售流通股的比例的变化情况

单位：股

股东名称	股权分置改革实施时		历次变动情况			截至有限售流通股上市流通日前
	持有有限售流通股数量	占总股本比例（％）	变动时间	变动原因	变动数量	有限售流通股数量	占总股本比例（％）
南方香江	１３６，７４０，０００	３５．４１	２００８－３－６	定向增发	１４３，３３９，５４４	４０６，１１５，３３９	５２．８９
			2008-10-30	送股及转增	126,035,795

根据公司２００７年８月１３日召开的２００７ 年第二次临时股东大会决议，并经２００８ 年１月１８ 日中国证券监督管理委员会证监许可〔２００８〕８３ 号《关于核准豁免南方香江集团有限公司要约收购深圳香江控股股份有限公司股份义务的批复》、证监许可〔２００８）８０号《关于核准深圳香江控股股份有限公司向南方香江集团有限公司发行新股购买资产的批复》的批准，同意本公司向特定对象南方香江发行１４３，３３９，５４４ 股人民币普通股；

另根据公司２００８年第二次临时股东大会决议，公司实施了２００８年中期利润分配及资本公积金转增股本方案，增加有限售条件股份１２６，０３５，７９５股。加之包括２００７年定向增发前南方香江持有的香江控股１３６，７４０，０００股股份，南方香江合计持有４０６，１１５，３３９股有限售条件的股份。

四、控股股东及其关联方资金占用情况

公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。

五、 保荐机构核查意见

本公司股改保荐机构海通证券股份有限公司对公司股权分置改革以来承诺实施情况及本次上市流通申请进行了认真核查，认为：

１、香江控股相关股东切实履行了股改中做出的承诺，截至本核查意见出具日，香江控股及相关股东不存在影响本次限售股上市流通的其他附加承诺。

２、香江控股董事会提出的本次有限售条件的流通股上市申请符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权分置改革管理办法》等法律、法规及上海证券交易所的有关规定

六、 本次限售流通股上市情况

（一） 本次限售流通股上市数量为：１９８，２７３，０００股；

（二） 本次限售流通股上市日期为：２０１３年８月８日；

（三） 限售流通股上市明细清单

单位：股

序号	股东名称	持有限售流通股数量	持有限售流通股占公司总股本比例（％）	本次上市数量	剩余限售流通股数量
１	南方香江集团有限公司	４０６，１１５，３３９	５２．８９	１９８，２７３，０００	２０７，８４２，３３９
合计	－	４０６，１１５，３３９	５２．８９	１９８，２７３，０００	２０７，８４２，３３９

（四） 本次限售流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况

本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况一致。

（五）此前限售流通股上市情况

本次限售流通股上市为公司第一次安排限售流通股上市。

七、 股本变动结构表

单位：股

		本次上市前	变动数	本次上市后
有限售条件的流通股份	１、其他境内法人持有股份	４０６，１１５，３３９	－１９８，２７３，０００	２０７，８４２，３３９
	有限售条件的流通股份合计	４０６，１１５，３３９	－１９８，２７３，０００	２０７，８４２，３３９
无限售条件的流通股份	Ａ股	３６１，６９７，２８０	１９８，２７３，０００	５５９，９７０，２８０
	无限售条件的流通股份合计	３６１，６９７，２８０	１９８，２７３，０００	５５９，９７０，２８０
股份总额		７６７，８１２，６１９	０	７６７，８１２，６１９

八、上网公告附件

保荐机构核查意见书

深圳香江控股股份有限公司董事会

２０１３年８月３日

证券代码：６００１６２ 证券简称：香江控股 编号：临２０１３－０２４

深圳香江控股股份有限公司

非公开发行限售股上市流通公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

特别提示：

１、本次限售股份上市流通数量为２０７，８４２，３３９股，占总股本比例为２７．０７％；

２、本次限售股份可上市流通日期为２０１３年８月８日。

一、本次限售股上市情况概述

１、本次限售股上市类型为非公开发行限售股

２００８年１月１８日，中国证券监督管理委员会下发证监许可【２００８】８０号文，核准深圳香江控股股份有限公司（以下简称“香江控股”或“本公司”）发行新股购买南方香江集团有限公司（以下简称“南方香江”）的相关资产。本次发行股份购买资产文件请查阅２００８年１月２２日的《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

本次发行股份对象为南方香江，发行价格为１０．３２元／股，发行数量为１４３，３３９，５４４股。本次香江控股以发行股份为对价购买南方香江的相关资产，即广州番禺锦江房地产有限公司５１％股权、保定香江好天地置业有限公司（目前公司已更名为“保定香江好天地房地产开发有限公司”）９０％股权、成都香江家具产业投资发展有限公司１００％股权、天津市华运商贸物业有限公司２０％股权、增城香江房地产有限公司９０％股权。上述标的公司目前均已完成相关工商变更登记，原南方香江持有的上述标的公司股权已全部过户登记在香江控股名下，香江控股和南方香江已就本次发行股份购买资产事项办理完毕资产交割手续。２００８年３月６日，香江控股本次向南方香江发行的１４３，３３９，５４４股新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记托管手续。

２、股份变动涉及的有限售条件股份锁定期安排

南方香江承诺本次向其发行新股完成后，南方香江在香江控股拥有权益的股份，合计４０６，１１５，３３９股股份（包括２００８年非公开发行前南方香江持有的香江控股１３６，７４０，０００股股份、２００８年非公开发行新增之１４３，３３９，５４４股股份，以及实施２００８年中期利润方案后所新增的１２６，０３５，７９５股）自２００８年定向发行结束之日起３６个月内不予转让。截止公告日前，上述股份一直处于限售状态。

二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

公司于２００８年１０月１３日召开的２００８年第二次临时股东大会审议通过了《关于２００８年中期利润分配及资本公积金转增股本的预案》，本次分配以股本５２９，５２５，９４４ 股为基数，向全体股东每１０股派发现金红利０．２元（含税），送１．５股，转增３股。公司实施该利润分配方案后，本次非公开发行方案的股份增加至２０７，８４２，３３９股。

三、本次限售股上市流通的有关承诺

（一）在取得相关公司的内部批准，并取得相关政府部门的必要核准、登记及／或备案后，在２００９年１２月３１日前，以经具有证券期货从业资格的评估师事务所出具评估报告的评估值为作价依据，以合法的方式将南方香江持有的９９．５％沈阳香江好天地房地产有限公司（以下简称“沈阳香江”）的股权注入香江控股。

履行情况：沈阳香江自成立以来至２００９年，盈利状况一直不佳，故经香江控股２００９年第二次临时股东大会审议通过暂不收购南方香江持有的沈阳香江股权的方案，两年后根据沈阳香江的经营情况再召开董事会和股东会讨论。

本公司独立财务顾问经查阅沈阳香江近年的审计报告、工商登记内档，认为沈阳香江２００９年至今经营状况仍然不见好转，根据天健会计师事务所出具的天健粤审〔２０１３〕３８６号审计报告，沈阳香江２０１２年１２月３１日净利润为－４２４．８８万元。而且在该区域已有多家同类型家居卖场，同质化市场竞争日益激烈，再加上目前国家宏观调控政策影响下，预计沈阳香江整体效益难有根本改观。同时，若收购沈阳香江需投入大量资金，根据广东中广信资产评估有限公司出具中广信评报字［２０１３］第０７３号评估报告，评估基准日为２０１２年１２月３１日，沈阳香江的评估价值为７７，７６７．９０万元。如果以巨额资金收购一个持续亏损的公司，非但不能改善香江控股的业绩，相反可能会影响香江控股未来的盈利能力，损害投资者的利益。另外，２０１２年６月５日，沈阳香江去除“房地产开发与经营”的经营范围，并在工商局完成备案手续。沈阳香江目前已不再从事房地产开发业务，不具备房地产开发资质，与上市公司已不可能形成同业竞争。

因此，香江控股于２０１３年４月２３日召开２０１３年第二次临时股东大会，采取现场与网络投票相结合的方式表决，经非关联股东审议，通过了《关于不再收购沈阳香江公司股权的议案》，赞成票占出席会议有表决权股份数的９９．０４％，根据股东大会审议决定不再收购该项资产，该项承诺履行完毕。

（二）在取得相关公司的内部批准，并取得相关政府部门的必要核准、登记及／或备案后，在２００８年１２月３１日前，以经具有证券期货从业资格的评估师事务所出具评估报告的评估值为作价依据，以合法的方式将南方香江持有的天津市森岛置业投资有限公司、天津森岛鸿盈置业投资有限公司、天津森岛宝地置业投资有限公司（以下简称“天津森岛三公司”）各９８％的股权注入香江控股。

履行情况：公司于２００８ 年１２ 月３０ 日召开２００８ 年第四次临时股东大会，广大非关联股东一致审议通过了《关于择机收购天津市森岛置业投资有限公司、天津森岛鸿盈置业投资有限公司和天津森岛宝地置业投资有限公司股权的议案》。其后，随着天津房地产的回暖，为进一步做强、做大公司房地产主营业务，提升公司整体竞争能力和盈利水平，公司召开董事会第二十次、二十三次会议和２００９年第三次临时股东大会，拟通过非公开发行股票收购南方香江持有的天津森岛、天津宝地和天津鸿盈各９８％的股权。后来由于国家有关房地产行业政策发生较大变化，公司２００９年度非公开发行股票事宜未取得实质性进展，上述股东大会决议有效日期已过，本次非公开发行股票方案自２０１０年１２月１６日起失效，公司已于２０１１年１月８日发布《关于公司２００９年度非公开发行股票方案到期失效的公告》。

本公司独立财务顾问广州证券有限责任公司经现场核查访谈，并查阅了以上公司近年的审计报告、工商登记内档后认为：因该地理区域供应量较大，以上公司目前待售商品房较多，存货占总资产的比例较高，处于亏损状态，发展能力堪忧。２０１３年４月２３日，香江控股召开２０１３年第二次临时股东大会，采取现场与网络投票相结合的方式表决，经非关联股东审议，通过了《关于不再收购天津森岛三公司股权的议案》，赞成票占出席会议有表决权股份数的９８．９８％，根据股东大会审议决定不再收购以上资产，该项承诺履行完毕。

（三）南方香江于非公开发行对注入资产利润贡献方面的承诺：南方香江将所持广州番禺锦江房地产有限公司５１％股权、增城香江房地产有限公司９０％股权、保定香江好天地房地产开发有限公司９０％股权、成都香江家具产业投资发展有限公司１００％股权及天津市华运商贸物业有限公司２０％股权按１０．３２ 元／股向深圳香江控股股份有限公司认购香江控股向其发行的不超过（含）１４，３３４ 万股Ａ 股，此次认购完成后，按香江控股在所注入资产的权益比例计算，注入资产在２００８、２００９、２０１０ 年三个会计年度向香江控股贡献的经审计实际税后净利润合计数不低于人民币５５，９０５ 万元，其中：２００８ 年为人民币１８，５２８ 万元，２００９ 年为人民币１９， １６６ 万元，２０１０年为人民币１８，２１１ 万元，不足部分将由南方香江于香江控股２００８、２００９、２０１０ 年年报披露之日起十五个工作日内及时、足额以现金方式向香江控股补足。

履行情况：上述资产于２００８年２月底注入完成后，经营、生产正常有序进行，为公司业绩稳定增长做出了积极贡献。２００８年度自并购日起至２００８年底，按本公司收购的注入资产的权益比例计算，注入资产在２００８年向公司贡献的经审计实际税后净利润为人民币１９，７７１．５６万元，达到承诺要求。

２００９年度由立信大华会计师事务所有限公司分别出具华德审字［２００９］ ３８４号、华德审字［２００９］３７８号、华德审字［２００９］３７９号、华德审字［２００９］３７７号及华德审字［２００９］３１５号审计报告确认，上述注入资产经审计实际税后净利润为人民币２１６，２１９，５１９．１９元，已达到承诺要求。

２０１０ 年由立信大华会计师事务所有限公司审计报告确认，上述注入资产经审计实际税后净利润为人民币２４，９７６．１５万元，已达到承诺要求。

上述注入资产在２００８、２００９、２０１０ 年三个会计年度向香江控股贡献的经审计实际税后净利润合计数均已达到承诺要求，该承诺履行完毕。

四、控股股东及其关联方资金占用情况

公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。

五、中介机构核查意见

公司本次非公开发行独立财务顾问广州证券有限责任公司对于本次限售股上市流通发表核查意见如下：

１、香江控股相关股东切实履行了非公开发行中做出的承诺，截止本核查意见出具日，香江控股及相关股东不存在影响本次非公开发行股份上市流通的情形。

２、本次非公开发行股份解除限售的数量和上市流通时间等事项符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定；

３、 广州证券有限责任公司对深圳香江控股股份有限公司非公开发行限售股上市流通事项无异议。

六、本次限售股份上市流通情况

１、本次可上市流通股份为２０７，８４２，３３９股

２、本次限售股份可上市流通日期为２０１３年８月８日

３、本次限售股份可上市流通情况如下： 单位：股

股东名称	持有限售股数量	持有限售股占公司总股本比例	本次上市流通数量	剩余限售股数量
南方香江集团有限公司	２０７，８４２，３３９	２７．０７％	２０７，８４２，３３９	０

七、股本结构变化和股东持股变化情况 单位：股

		本次上市前	变动数	本次上市后
有限售条件的流通股份	１、其他境内法人持有股份	２０７，８４２，３３９	－２０７，８４２，３３９	０
	有限售条件的流通股份合计	２０７，８４２，３３９	－２０７，８４２，３３９	０
无限售条件的流通股份	Ａ股	５５９，９７０，２８０	２０７，８４２，３３９	７６７，８１２，６１９
	无限售条件的流通股份合计	５５９，９７０，２８０	２０７，８４２，３３９	７６７，８１２，６１９
股份总额		７６７，８１２，６１９	０	７６７，８１２，６１９

八、上网公告附件

中介机构核查意见

深圳香江控股股份有限公司董事会

２０１３年８月３日