声 明

公司及公司全体董事保证本报告书及摘要内容真实、准确、完整，并对本报告书及摘要中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别或连带的法律责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计报告真实、准确、完整。

本次重大资产重组交易对方出具承诺保证所提供的信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

本报告书摘要所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得有权审批机关的批准或备案。中国证券监督管理委员会及其他政府部门对本次重大资产重组所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书及其摘要存有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于深圳证券交易所网站（网址为ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ）。

投资者可在本报告书摘要刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午９：３０－１１：３０，下午１４：００－１６：３０，于下列地点查阅上述文件：

公司名称：华润锦华股份有限公司

联系地址：四川省遂宁市城区遂州中路３０９号

联系人：蔡惠鹏 杨春华

电话：０８２５－２２８７３２９

传真：０８２５－２２８３３９９

重大事项提示

一、本次交易概况

本次交易由以下行为组成：１、资产出售；２、资产置换；３、发行股份购买资产置换差额；４、华润纺织以所持部分上市公司股份偿付资产回购价款。该等行为均为公司本次重大资产重组中不可分割的组成部分，互为前提，同步实施。

本次交易完成后，上市公司将持有创维数字１００％的股权，股本扩大到４９８，０１３，１９１股；华润纺织持有烟台锦纶７２％的股权以及上市公司１８，１２３，０００股股份；创维ＲＧＢ持有上市公司２９１，４４３，１７７股股份，占总股本的５８．５２％，成为上市公司控股股东，并保留原上市公司除烟台锦纶股权以外的遂宁纺织分公司资产、负债等全部剩余资产和负债。

（一）资产出售

本公司将持有烟台锦纶７２％的股权转让给华润纺织。经交易双方协商，该等资产交易价格确定为３８，６８８．００万元。

（二）资产置换

本公司以出售股权形成的应收款项与创维ＲＧＢ持有的创维数字股权进行等值置换，以剩余遂宁纺织分公司等资产和负债与创维数字股东持有的创维数字股权进行等值置换。

经交易双方协商，置出资产交易价格确定为５３，１５９．００万元。置入资产交易价格确定为３５０，０４７．００万元。

（三）发行股份购买资产置换差额

置出资产与置入资产价格差额２９６，８８８．００万元由公司向创维数字全体股东发行股份购买。创维数字全体股东以前述资产置换完成后持有的创维数字股权认购本次非公开发行股份，零股部分以现金补足。

本次发行股份的定价基准日为华润锦华审议重组预案的第八届董事会第十六次会议决议公告日。根据规定，本次发行价格不得低于定价基准日前２０个交易日公司股票的交易均价，拟定为８．０９元／股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照深交所的相关规定对发行价格进行相应调整。根据公司２０１２年度股东大会审议通过并实施的公司２０１２年度利润分配方案，公司以２０１２年１２月３１日总股本为基数，向全体股东每１０股分配现金红利０．３０元。根据深交所的相关规则，本次交易发行价格调整为８．０６元／股。

公司本次向创维数字全体股东发行股份的数量为前述资产置换差额２９６，８８８．００万元除以股份发行价格的数额。根据测算，本次发行股份的数量为３６８，３４７，４７３股（零股部分以现金补足），本次交易完成后，公司总股本变更为４９８，０１３，１９１股。发行股票的数量以中国证监会最终核准的股数为准。

（四）华润纺织以所持部分上市公司股份偿付资产回购价款

华润纺织向创维ＲＧＢ转让４８，０００，０００股上市公司股份，转让价格为８．０６元／股，用于偿付创维ＲＧＢ承接的因资产出售形成的应收款项３８，６８８．００万元。

二、取消重组配套融资

本次重组的预案包括配套融资。因市场环境发生变化，公司第八届董事会第十七次会议审议通过了《关于调整公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》，对本次重组方案进行调整，取消了配套融资。根据证监会２０１３年２月５日发布的《配套募集资金方案调整是否构成原重组方案的重大调整》解答中的规定，取消配套融资不构成重组方案的重大调整。

三、本次重组的定价基准日及发行价格

本次发行股份的定价基准日为华润锦华审议重组预案的第八届董事会第十六次会议决议公告日。根据规定，本次向创维数字全体股东发行股份的每股价格不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价，发行价格拟定为人民币８．０９元／股。若定价基准日至发行日期间本公司有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将对上述发行价格进行相应调整。

根据公司２０１２年度股东大会审议通过的２０１２年度权益分配方案，公司以２０１２年１２月３１日股本为基数，向全体股东按每１０股派发现金红利０．３元（含税），除权日为２０１３年５月２９日。根据深交所的相关规则，本次交易发行价格调整为８．０６元／股。

四、本次交易构成重大资产重组及《重组办法》第十二条规定的重组

根据交易协议及经审计的公司及创维数字财务报告，截至２０１２年１２月３１日，本次置入资产的资产总额、资产净额及交易金额孰高值为３５．００亿元，２０１２年度营业收入为３４．０８亿元；置出资产的资产总额、资产净额及交易金额孰高值为１１．３０亿元，２０１２年度营业收入为１１．３１亿元。华润锦华２０１２年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额为１１．３０亿元，净资产额为６．３６亿元，营业收入为１１．３１亿元。置入、置出资产的资产总额、资产净额及交易金额孰高值和营业收入占华润锦华２０１２年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额、净资产额和营业收入的比例均达到５０％以上且超过５，０００万元，并涉及上市公司置出全部资产及负债，构成了《重组办法》规定的重大资产重组。

本次交易中，置入华润锦华的资产总额占华润锦华２０１２年末资产总额的比例达到１００％以上，构成《重组办法》第十二条规定的重组。

五、本次重组构成关联交易

本次交易上市公司将向控股股东华润纺织出售所持烟台锦纶７２％的股权，构成关联交易。此外，根据具体交易协议，创维ＲＧＢ将成为上市公司控股股东，并导致本公司的实际控制权发生变化，根据《重组办法》以及《上市规则》有关规定，与创维ＲＧＢ的有关交易将视为关联交易。华润纺织关联董事在审议本次交易的董事会表决过程中对相关议案进行了回避表决。华润纺织将在审议本次交易的股东大会表决时对相关议案回避表决。

六、本次交易主要风险提示

（一）标的资产评估值与２０１１年末评估值存在较大差异

２０１２年１月，沃克森评估基于创维数字控股股东创维ＲＧＢ向创维数字１３８名员工转让２４０万股股票事宜，对创维数字截至２０１１年１２月３１日的股东权益价值进行了评估，评估价值为１７．１８亿元，与本次交易创维数字截至２０１２年１２月３１日的股东权益评估值３５．００亿元存在较大差异。

差异形成原因主要是企业外部环境的变化及企业内部竞争优势的增强，使公司管理层对公司产业未来增长情况的判断变化，同时创维数字２０１２年较２０１１年经营业绩实现较大增长，导致两次评估对未来收益的预期产生较大变化并最终形成估值差异。

评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，且管理层依据目前经营情况对市场发展进行的预测谨慎、合理，但创维数字本次评估值相比前次评估值差异较大，提请投资者注意。

（二）创维数字子公司创维软件税收优惠风险

１、所得税税收优惠政策风险

创维软件２００８年被认定为高新技术企业，证书编号：ＧＲ２００８４４２００１１４，有效期自２００８年１月１日至２０１０年１２月３１日。２０１１年１０月３１日创维软件通过高新技术企业复审，证书编号ＧＦ２０１１４４２０００３８，有效期三年，适用的所得税税率为１５％。本次交易创维软件采用收益法评估时，未发现可能导致创维软件不能继续获得高新技术企业认证的情形，假设其高新技术企业认证到期后仍可继续获得，享受１５％的企业所得税优惠税率。

上述高新技术企业认证到期后需要重新申请复审通过后，税收优惠方可延续。鉴于复审的结果具有不确定性，企业能否享有所得税优惠政策具有不确定性，若未来上述税收优惠到期而无法继续享有或相关税收优惠法律条款发生不利变更，将对创维软件的评估值产生影响。

２、增值税税收优惠政策风险

根据财政部、国家税务总局、海关总署发布的《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》（财税［２０００］２５号文）规定，“自２０００年６月２４日起至２０１０年底以前，对增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按１７％的法定税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过３％的部分实行即征即退政策。” ２０１０年底该项政策到期后，国务院于２０１１年１月２８日发布了《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发［２０１１］４号），明确继续实施软件增值税优惠政策。

２０１１年１０月１３日，财政部和国家税务总局发布《关于软件产品增值税政策的通知》（财税［２０１１］１００号文）规定，“增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按１７％税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过３％的部分实行即征即退政策。”该通知自２０１１年１月１日起执行。

创维数字全资子公司创维软件为通过认定的软件企业，其对自行开发并获相关软件产品证书的软件产品销售可享受上述增值税税收优惠。本次采用收益法对创维软件进行评估时，按应返还税款对营业外收入进行预测。由于优惠政策可能会随着经济发展而发生变化，如将来增值税优惠政策取消或减弱，将对公司产生不利影响并对本次创维软件评估结果造成影响。

（三）未来年度资本性支出较大对置出资产评估值影响风险

２０１０年９月１６日，公司召开２０１０年第一次临时股东大会审议通过了《关于烟台华润锦纶股份有限公司实施第四期技术改造议案》，主要是扩大锦纶６６超细旦、锦纶６细旦ＦＤＹ及ＤＴＹ等优势产品的生产规模，项目投资预算３１，１３８万元，其中固定资产投资２７，０００万元。现由于２万吨聚合产能仅能满足现在的纺丝需求，不能保障烟台华润锦纶的进一步发展需要，因此拟对四期技术改造项目进行调整包括：暂时取消２万吨切片聚合生产线；加弹机原计划２０台套，调整为７台套；取消后加工车间厂房的建设。项目调整后计划资本性支出１７，４００万元（包括国产设备进项税金），固定资产投资金额为１６，４００万元（不包括国产设备进项税金）。因此，本次评估烟台华润锦纶２０１３年扩大性资本性金额为１，０００万元。遂宁纺织由于没有扩大资本性支出计划，所以２０１３年扩大性资本性金额为０元。

在本次对置出资产评估中，华润锦华拟置出资产２０１４年度预计的资本性支出中，烟台锦纶为１３，６４２．０８万元、遂宁纺织为９，０６２．８１万元，主要是因为截至２０１２年１２月３１日，烟台锦纶有原值１６，８８７．９１万元、净值为２，５７８．１０万元，遂宁纺织有原值９，４５３．８３万元、净值为５４０．２４万元的机器设备已经达到了经济使用年限，大部分设备已经超过了经济使用年限。根据公司设备现状，此部分设备在评估基准日后预计尚可使用２年，为了公司的持续经营和经济效益，此部分设备须在２０１４年进行更新，由此，本次评估中预计２０１４年公司资本性支出金额较大。考虑折现的影响，２０１４年资本性支出金额对最终评估值的影响分别为烟台华润锦纶１１，９９８．２１万元和遂宁纺织８，０３５．９９万元，共２０，０３４．２０万元。

评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，且管理层依据目前经营情况进行的预测谨慎、合理，但置出资产相关资本性支出较大对评估值有较大影响，提请投资者注意。

（四）审批风险

本次交易尚需国有资产监督管理部门批准同意本次重大资产重组方案，创维数码完成香港联交所上市规则规定的有关审批程序以及获得中国证监会就有关事项的核准和豁免，该等事项能否获得相应的批准、核准、豁免，以及获得相关批准、核准、豁免的时间均存在不确定性。因此，本次交易最终能否成功实施存在不确定性。

（五）标的资产生产、办公场所租赁依赖风险

截至本报告书签署日，创维数字及其下属公司正在使用的办公场所、生产厂房均为租赁使用，共计租赁面积为３２，２９１．８９平方米，其中向创维数字控股股东创维ＲＧＢ租赁办公场所面积６，７０７．９１平方米，租赁仓库面积９１７．９４平方米；向关联方创维平面租赁生产厂房面积２２，０７３．７０平方米，即创维数字及其下属公司向关联方租赁办公场所、生产厂房面积合计２９，６９９．５５平方米，占租赁总面积９１．９７％。

尽管创维数字及其子公司租赁办公场所、生产厂房出租方为创维数字同受控制的关联方，根据现有租赁协议约定能在市场定价的基础上保持较为长期稳定的租赁关系，且创维数字已购置土地并已着手新建生产和办公场所，可相应降低租赁占比，但如创维数字及其下属公司有关租赁生产、办公场所到期后不能继续租用，将会对其正常生产经营造成影响。

（六）业务变更和管理风险

本次交易前，公司主营业务为纺纱、织布、纺织品制造和销售。本次交易后，公司主营业务将变更为数字机顶盒产品的研发、生产和销售，主营业务发生根本变化。鉴于二者业务类型有着显著区别，公司若不能建立起与之相适应的组织模式和管理制度，形成有效的激励与约束机制，吸引足够优秀人才，则可能给公司正常经营管理带来一定风险。

公司将保持数字机顶盒业务团队的稳定，同时加强公司销售、研发、生产管理和质量控制等团队的建设，建立相应的管理制度，完善企业内控和治理结构。如公司现有制度、人员等不能适应企业未来发展需要，公司将在重组完成后做出必要的调整和完善。

（七）市场经营风险

本次交易后，公司主营业务将变更为数字机顶盒产品的研发、生产和销售，主营业务发生根本变化。虽然创维数字相关行业经验丰富、市场地位突出，但随着市场竞争日趋激烈、经营环境趋于复杂，竞争对手的经营策略或者市场环境发生变化，都可能给公司业务经营带来影响。如经营中不能及时应对和解决上述问题，可能对公司经营业绩产生一定的影响。

对此，公司将进一步增加产品研发投入，适应市场需求变化，并通过改进生产工艺提高产品质量，实现公司产品市场竞争力不断提高。此外，公司将继续加强与现有客户的沟通合作，同时加大营销力度，不断开拓国内外市场，进一步巩固和提高公司在行业中的领先地位。

（八）公司治理及大股东控制风险

本次交易后，创维ＲＧＢ将持有本公司２９１，４４３，１７７股股份，成为公司的控股股东。创维ＲＧＢ可以通过董事会、股东大会对公司的董事任免、经营决策、重大项目投资、股利分配等重大决策施加重大影响，可能与其他股东存在利益冲突，存在大股东控制风险。

对此，公司将在保持与创维ＲＧＢ在人员、财务、机构、业务独立运作基础上，严格按照《公司法》及公司章程的规定，建立健全公司治理结构，在经营决策上充分尊重中小股东意见，同时将建立完善的关联交易制度、独立董事制度等相关制度，保护中小投资者利益。

（九）股票市场波动的风险

股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金、供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。

股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者必须具备风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，加强内部管理，努力降低成本，积极拓展市场，提高盈利水平；另一方面将严格按《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。

本次交易完成后，公司将一如既往地严格按照《上市规则》和《公司信息披露管理制度》，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。

释 义

在本报告书摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

重组报告书摘要、本报告书摘要	指	《华润锦华股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要》
重组报告书、报告书	指	《华润锦华股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》
重组预案	指	《华润锦华股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
本次交易、本次重大资产重组、本次重组	指	公司本次重大资产出售、置换及发行股份购买资产、华润纺织以所持部分上市公司股份偿付资产回购价款的交易行为
华润锦华、上市公司、本公司、公司	指	华润锦华股份有限公司
交易对方	指	包括华润纺织、创维ＲＧＢ、领优投资及创维数字１８３位自然人股东
创维数字自然人股东	指	施驰等１８３位自然人，系截至本报告书摘要签署日在册的创维数字自然人股东
创维数字全体股东	指	创维ＲＧＢ、领优投资及创维数字１８３位自然人股东
交易标的、标的资产	指	包括出售资产、置出资产和置入资产
出售资产	指	华润锦华拟出售的烟台锦纶７２％股权
置出资产	指	华润锦华置出的全部资产和负债，包括资产出售形成的应收款项、遂宁纺织分公司资产、负债及公司持有的其他长期股权投资等全部资产和负债
置入资产	指	创维数字１００％股权
华润纺织	指	华润纺织（集团）有限公司
烟台锦纶	指	烟台华润锦纶有限公司
遂宁纺织、遂宁纺织分公司	指	华润锦华股份有限公司遂宁分公司
丰发担保	指	遂宁市丰发现代农业融资担保有限公司
创维数字	指	深圳创维数字技术股份有限公司
创维ＲＧＢ	指	深圳创维－ＲＧＢ电子有限公司，创维数字控股股东
创维数码	指	创维数码控股有限公司，创维数字间接控股股东，香港上市公司，股票代码：ＨＫ．００７５１
领优投资	指	深圳市领优投资有限公司
创维平面	指	创维平面显示科技（深圳）有限公司
创维物业	指	深圳市创维物业发展有限公司
创维软件	指	深圳市创维软件有限公司，创维数字全资子公司
才智商店	指	才智商店有限公司，创维数字在香港设立的全资子公司
铭店壹佰	指	深圳铭店壹佰网联科技有限公司，创维数字全资子公司，２０１３年３月１日创维数字召开董事会作出停止业务经营的决议
创维无线	指	深圳创维无线技术有限公司，原创维数字全资子公司，２０１３年３月创维数字已将其转让给创维ＲＧＢ
微普特	指	深圳微普特信息技术有限公司，创维数字持股比例为８０％