证券代码：０００８１０ 股票简称：华润锦华 编号：２０１３－３５

华润锦华股份有限公司

第八届董事会第十七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

华润锦华股份有限公司第八届董事会第十七次会议于２０１３年７月３１日上午在深圳华润大厦十楼会议室召开，会议通知于２０１３年７月２３日以电子邮件方式发给各董事。会议应到董事９人，实到董事９］人，会议由董事长向明先生主持。会议召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以举手表决方式审议通过了如下议案：

一、在关联董事向明、狄慧、蔡惠鹏及周波回避表决的情况下，会议以５票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于调整公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》

本次重组的预案包括配套融资。因市场环境发生变化，经董事会研究，决定对本次重组方案进行适当调整，取消配套融资。调整后的重组方案为：

上市公司向华润纺织（集团）有限公司（以下简称“华润纺织”）出售持有的烟台华润锦纶有限公司（以下简称“烟台锦纶”）７２％股权，并以出售股权形成的应收款项（以下简称“资产出售应收款项”）与深圳创维－ＲＧＢ 电子有限公司（以下简称“创维 ＲＧＢ”）持有的创维数字相应股权进行等值置换，以剩余遂宁纺织分公司等资产和负债（与资产出售应收款项以下合称“置出资产”）与创维数字股东持有的创维数字股权进行等值置换。上市公司以非公开发行股份的方式向创维数字全体股东购买资产置换差额，零股部分以现金补足。

上市公司置出资产全部由创维 ＲＧＢ 承接，遂宁纺织分公司等剩余资产和负债中创维数字的其余股东应享有份额由创维 ＲＧＢ 以协商确定的股份或现金方式分别予以补偿。华润纺织向创维 ＲＧＢ 转让所持部分上市公司股份偿付由创维 ＲＧＢ 承接的出售股权应收款项。

二、在关联董事向明、狄慧、蔡惠鹏及周波回避表决的情况下，逐项审议通过了《关于华润锦华股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易的议案》，具体如下：

为进一步提高公司的资产质量，增强其核心竞争能力和持续盈利能力，公司拟与深圳创维数字技术股份有限公司（以下简称“创维数字”）全体股东（以下简称“创维数字全体股东”）实施重大资产重组（以下简称“本次重大资产重组”）。公司已于２０１３年４月１９日召开了第八届董事会第十六次会议，审议通过了《关于华润锦华股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》（以下简称“重组预案”）。公司召开前述董事会时，置入资产及置出资产的评估工作尚未完成。截至目前，有关评估机构均已正式出具了关于置入资产和置出资产的评估报告。为此，公司董事会在重组预案的基础上，对公司本次重大资产重组方案进行了完善，主要内容如下：

１、总体方案

上市公司拟向华润纺织出售持有的烟台锦纶７２％股权，并以出售股权形成的应收款项与创维ＲＧＢ持有的创维数字相应股权进行等值置换，以置出资产与创维数字股东持有的创维数字股权进行等值置换。上市公司以非公开发行股份的方式向创维数字全体股东购买资产置换差额，零股部分以现金补足。

上市公司置出资产全部由创维 ＲＧＢ 承接，遂宁纺织分公司等剩余资产和负债中创维数字的其余股东应享有份额由创维 ＲＧＢ 以协商确定的股份或现金方式分别予以补偿。华润纺织向创维 ＲＧＢ 转让所持部分上市公司股份偿付由创维 ＲＧＢ 承接的出售股权应收款项。

上述资产出售、资产置换、发行股份购买资产及华润纺织转让股份互为条件，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准），则本次交易各项内容均不生效。

表决情况：５票赞成，０票反对，０票弃权。

２、资产出售方案

本公司将持有烟台锦纶７２％的股权转让给华润纺织。根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司（以下简称“沃克森”）出具并经国务院国资委备案的沃克森评报字【２０１３】第００８１号《资产评估报告书》，该等股权以２０１２年１２月３１日为评估基准日，按照收益法评估的评估结果为３８，７１３．２６万元。经交易双方协商，该等资产交易价格确定为３８，６８８．００万元。

表决情况：５票赞成，０票反对，０票弃权。

３、资产置换方案

公司以出售股权形成的应收款项与创维ＲＧＢ持有的创维数字股权进行等值置换，以剩余遂宁纺织分公司等资产和负债与创维数字股东持有的创维数字股权进行等值置换。

置出资产根据沃克森出具的沃克森评报字【２０１３】第００７９号《资产评估报告书》，截至２０１２年１２月３１日的评估值为５３，５３９．９０万元。经交易双方协商，置出资产交易价格以前述评估值为基础相应扣除华润锦华２０１２年度现金分红的影响，协商确定为５３，１５９．００万元。置入资产根据经华润总公司备案的中和评报字（２０１３）第ＢＪＶ１００５号《资产评估报告书》，截至２０１２年１２月３１日的评估值为３５０，０４７万元，经交易双方协商，确定交易价格为３５０，０４７万元。置出资产与置入资产价格差额（以下简称“置换差额”）２９６，８８８．００万元由公司向创维数字全体股东发行股份购买。

上市公司置出资产全部由创维ＲＧＢ承接，遂宁纺织分公司等剩余资产和负债中应由创维数字其余股东享有的份额由创维ＲＧＢ以协商确定的股份或现金方式分别予以补偿。

自评估基准日至交割日，公司运营产生的损益（因本次重组聘请中介机构产生的相关费用除外）由华润纺织享有或承担。自评估基准日至交割日，置入资产创维数字１００％股权运营所产生的盈利由公司享有，置入资产运营所产生的亏损由创维数字全体股东承担。此外，将根据“人随资产走”的原则办理公司现有员工的劳动和社保关系转移工作，截至交割日，置出资产中遂宁纺织的所有在册员工的经济补偿金由华润纺织承担，此外，华润纺织承诺妥善解决涉及遂宁纺织员工的养老保险、医疗保险及住房公积金等历史遗留问题。

表决情况：５票赞成，０票反对，０票弃权。

４、发行股份购买资产置换差额方案

公司将以非公开发行股份的方式（以下简称“本次发行”）向创维数字全体股东支付置换差额，具体发行方案如下：

（１） 发行股份种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值为１．００元人民币。

表决情况：５票赞成，０票反对，０票弃权。

（２） 发行方式

本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。

表决情况：５票赞成，０票反对，０票弃权。

（３） 发行对象及其认购方式

本次发行采取向特定对象非公开发行的方式。本次非公开发行的对象为创维数字全体股东，包括创维ＲＧＢ、领优投资及创维数字自然人股东。创维数字全体股东以前述资产置换完成后持有的创维数字股权认购本次非公开发行股份，零股部分以现金补足。创维ＲＧＢ、领优投资及创维数字自然人股东通过本次非公开发行股票认购的最终股份数应根据各自在置换差额中拥有的实际权益比例确定。

表决情况：５票赞成，０票反对，０票弃权。

（４） 发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

本次发行的定价基准日为公司审议重组预案的第八届董事会第十六次会议决议公告日。

根据规定，本次发行价格不得低于定价基准日前２０个交易日公司股票的交易均价，拟定为８．０９元／股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照深交所的相关规定对发行价格进行相应调整。

根据公司２０１２年度股东大会审议通过并实施的公司２０１２年度利润分配方案，公司以２０１２年１２月３１日总股本为基数，向全体股东每１０股分配现金红利０．３０元。根据深交所的相关规则，本次交易发行价格调整为８．０６元／股。

表决情况：５票赞成，０票反对，０票弃权。

（５） 非公开发行股份的数量

公司本次向创维数字全体股东发行股份的数量为前述资产置换差额２９６，８８８．００万元除以股份发行价格的数额。根据测算，本次发行股份的数量为３６８，３４７，４７３股（零股部分以现金补足），本次交易完成后，公司总股本变更为４９８，０１３，１９１股。发行股票的数量以中国证监会最终核准的股数为准。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

表决情况：５票赞成，０票反对，０票弃权。

（６） 锁定期安排

本次非公开发行中，创维ＲＧＢ认购的股票自股票上市之日起三十六个月不得交易或转让；领优投资、创维数字自然人股东承诺认购的股票自股票上市之日起十二个月不得交易或转让，其中施驰、张知、常宝成、王晓晖、薛亮、赫旋、陈飞另外承诺，如未来在公司担任董事、监事或高级管理人员期间将向公司申报所持有的上市公司股份及其变动情况，上述股权锁定承诺期限届满后，每年转让的上市公司股份不超过持有的上市公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内不转让持有的上市公司股份；创维数字自然人股东中的蔡城秋、王晓晖承诺，若取得上市公司本次发行的股份时其持有用于认购该等股份的创维数字股份时间不足十二个月的，则该部分权益对应的上市公司股份自股票上市之日起三十六个月内不转让。

此外，领优投资以及创维数字自然人股东中的叶晓彬、李普承诺，以认购方式获得的上市公司股份自上市后第十三个月至第三十六个月期间，每十二个月内转让的上市公司股份不超过其本人所持有的上市公司股份总数的百分之六十。创维数字自然人股东中的施驰、张知、常宝成、王晓晖、薛亮、赫旋、张继涛、马建斌、游捷、宋勇立、贺成敏、刘兴虎、方旭阳、乔木、赵健章、魏伟峰、孙刚、罗震华、王立军、甘伟才、刘桂斌、李彬、祝军志、毛国红等２４位自然人承诺，以认购方式获得的上市公司股份自上市后第十三个月至第三十六个月期间，每十二个月内转让的上市公司股份不超过其本人所持有的上市公司股份总数的百分之二十五。

前述锁定期届满后将按照中国证监会和深交所的有关规定执行。

表决情况：５票赞成，０票反对，０票弃权。

（７） 上市地点

在锁定期满后，本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

表决情况：５票赞成，０票反对，０票弃权。

（８） 本次发行前滚存未分配利润的处置方案

本次非公开发行股票完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

表决结果：５票赞成，０票反对，０票弃权。

（９） 决议有效期

自股东大会审议通过之日起的十二个月内有效。

表决情况：５票赞成，０票反对，０票弃权。

５、华润纺织以部分上市公司股份偿付资产回购价款

华润纺织向创维ＲＧＢ转让４８，０００，０００股上市公司股份，转让价格为８．０６元／股，用于偿付创维ＲＧＢ承接的因资产出售形成的应收款项３８，６８８．００万元。

表决结果：５票赞成，０票反对，０票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会逐项审议，审议时关联股东需回避表决。本议案需由出席股东大会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过后方生效，并需取得中国证监会等有权机构必要的核准、同意后方可实施。

三、在关联董事向明、狄慧、蔡惠鹏及周波回避表决的情况下，会议以５票同意，０票弃权，０票反对，表决通过了《关于＜华润锦华股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）＞及其摘要的议案》。

具体内容详见２０１３年８月２日巨潮资讯网《华润锦华股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）及其摘要》。

本议案尚需提交股东大会审议。

四、在关联董事向明、狄慧、蔡惠鹏及周波回避表决的情况下，会议以５票同意，０票弃权，０票反对，表决通过了《关于批准本次重大资产重组有关财务报告、备考财务报告及盈利预测审核报告的议案》，具体如下：

为公司实施重大资产置换及非公开发行股份，具有证券业务资格的大华会计师事务所已对置入资产进行审计并出具了大华审字［２０１３］００５２８２号审计报告，为公司出具了大华审字［２０１３］００５２８３号审计报告及备考财务报表，为置入资产及公司分别出具了大华核字［２０１３］００４９４８号盈利预测审核报告和大华核字［２０１３］００４９４９号备考盈利预测审核报告；具有证券业务资格的中天运会计师事务所有限公司已对公司及烟台锦纶财务报表进行审计并分别出具了中天运［２０１３］普字第９０３５８号和中天运［２０１３］普字第９０３５９号审计报告。

董事会同意根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关法规和规范性文件的要求编制的前述相关审计报告、备考财务报告及盈利预测审核报告，并拟将前述文件用于本次重大资产重组的信息披露并作为向监管部门提交的申报材料。

具体内容详见２０１３年８月２日巨潮资讯网。

五、在关联董事向明、狄慧、蔡惠鹏及周波回避表决的情况下，会议以５票同意，０票弃权，０票反对，表决通过了《关于董事会对资产评估相关事项发表意见的议案》。

董事会对资产评估相关事项发表的意见如下：

（一）评估机构的独立性和胜任能力

在调查了解本次交易标的的基础之上，本次交易由沃克森评估担任烟台锦纶７２％股权和置出资产的评估机构，中和评估担任置入资产的评估机构，两家评估机构均具备证券业务资格和有关部门颁发的评估资格证书，具备专业胜任能力。

评估机构及签字评估师与华润纺织、创维数字各股东、本公司均没有现实的和预期的利益，同时与相关各方也没有个人利益关系或偏见，其出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。

（二）评估假设前提的合理性

沃克森评估和中和评估本次资产评估的假设前提在执行国家有关法规和规定的前提下，遵循市场通用惯例和准则，符合评估对象的基本情况，评估假设前提具有合理性。

（三）评估方法与评估目的的相关性

资产（或企业价值）评估的方法主要有成本法（或资产基础法）、收益法和市场法。进行评估时需要综合考虑评估目的、价值类型、资料收集情况等因素，选择一种或多种恰当的资产评估方法。

根据本次评估目的、资料收集情况以及委托评估资产的用途、市场情况和企业收益情况的分析，本次交易烟台锦纶７２％股权采用资产基础法和收益法进行评估；置出资产采用成本法和收益法进行评估；置入资产采用资产基础法和收益法进行评估。

在上述评估基础上，对形成的各种初步价值结论依据实际状况充分、全面分析，综合考虑不同评估方法和初步价值结论的合理性后，确定其中一个评估结果作为评估对象的评估结论。

综上，本次评估方法与评估目的具有相关性。

（四）评估定价的公允性

评估机构本次实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、独立性、公正性、科学性原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估方法与评估目的具有较好的相关性，评估结论合理。

根据本次评估目的、资料收集情况及委托评估资产的用途、市场情况和收益情况等，评估机构均采用两种方法对委托评估资产进行评估，其中对烟台锦纶７２％股权的评估采用资产基础法和收益法进行评估；对置出资产采用成本法和收益法进行评估；对置入资产采用资产基础法和收益法进行评估。

在上述评估基础上，对形成的各种初步价值结论依据实际状况充分、全面分析，综合考虑不同评估方法和初步价值结论的合理性后，分别确定其中一个评估结果作为评估对象的评估结论，其中烟台锦纶７２％股权的评估结果已经国务院国资委备案，公司除烟台锦纶７２％股权外剩余资产和负债以及置入资产评估结果已经中国华润总公司备案。

综上所述，本次交易价格的定价原则符合法律法规的规定，交易定价公开、公平、合理。

六、在关联董事向明、狄慧、蔡惠鹏及周波回避表决的情况下，会议以５票同意，０票弃权，０票反对，表决通过了《关于同意深圳创维－ＲＧＢ电子有限公司免于发出收购要约的议案》，具体如下：

由于重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易完成后，创维ＲＧＢ持有本公司股份的比例已超过３０％，触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》规定，创维ＲＧＢ拟向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请。

鉴于重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易将对转变公司主营业务、增强公司盈利能力、实现公司可持续发展具有重要意义，并且创维ＲＧＢ承诺自本次非公开发行新增股份上市之日起三十六个月内不转让本次向其发行的新股，故董事会建议股东大会同意创维ＲＧＢ免于发出收购要约。

本议案尚需提交股东大会审议。本议案获得股东大会通过后，创维ＲＧＢ应当根据《上市公司收购管理办法》的规定，就豁免要约收购向中国证监会提出申请。在其取得中国证监会关于要约收购的豁免后，上述方案方可实施。

七、在关联董事向明、狄慧、蔡惠鹏及周波回避表决的情况下，会议以５票同意，０票弃权，０票反对，逐项审议通过了《关于与华润纺织（集团）有限公司、深圳创维－ＲＧＢ电子有限公司等签署＜资产出售及置换协议＞、＜债务处理协议＞、＜发行股票购买资产协议＞及＜盈利预测补偿协议＞等协议的议案》，具体如下：

１、同意签署并授权向明先生代表公司签署《资产出售及置换协议》。

表决情况： ５票赞成，０票反对，０票弃权。

２、同意签署并授权向明先生代表公司签署《债务处理协议》。

表决情况： ５票赞成，０票反对，０票弃权。

３、同意签署并授权向明先生代表公司签署《发行股票购买资产协议》。

表决情况： ５票赞成，０票反对，０票弃权。

４、同意签署并授权向明先生代表公司签署《盈利预测补偿协议》。

表决情况： ５票赞成，０票反对，０票弃权。

八、在关联董事向明、狄慧、蔡惠鹏及周波回避表决的情况下，会议以５票同意，０票弃权，０票反对，表决通过了《公司董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。

具体内容详见２０１３年８月２日巨潮资讯网《华润锦华股份有限公司董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。

九、会议以９票同意，０票弃权，０票反对，表决通过了《关于控股子公司第四期技改方案调整的议案》。

２０１０年９月１６日，公司召开２０１０年第一次临时股东大会审议通过了《关于烟台华润锦纶股份有限公司实施第四期技术改造议案》，主要是扩大锦纶６６超细旦、锦纶６细旦ＦＤＹ及ＤＴＹ等优势产品的生产规模，项目投资预算３１，１３８万元，其中固定资产投资２７，０００万元。现在由于２万吨聚合产能仅能满足现在的纺丝需求，不能保障烟台华润锦纶的进一步发展需要，因此拟对四期技术改造项目进行调整：一是暂时取消２万吨切片聚合生产线。二是加弹机原计划２０台套，调整为７台套。三是取消后加工车间厂房的建设。项目调整后计划资本性支出１７４００万元（包括国产设备进项税金），固定资产投资金额为１６，４００万元（不包括国产设备进项税金）。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

十、会议以９票同意，０票弃权，０票反对，表决通过了《关于公司择机召开２０１３年第一次临时股东大会的议案》。

根据本次会议通过的相关决议内容，公司将向国务院国资委进行相应的资料申报工作，并在相关审核工作完成后，公司将择机公告召开公司２０１３年第一次临时股东大会审议本次重大资产重组事项的具体时间。

特此公告。

华润锦华股份有限公司董事会

二○一三年八月三日

华润锦华股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司：华润锦华股份有限公司

上市地点：深圳证券交易所

股票简称：华润锦华

股票代码：０００８１０

信息披露义务人：深圳市领优投资有限公司

住所、通讯地址：深圳市宝安区龙华民清路光辉科技园科技楼２层Ａ区分隔体

法定代表人：林富强

股份变动性质：增加

签署日期：２０１３年７月３１日

特别提示

（一）信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“收购办法”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“重组办法”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第１５号——权益变动报告书》（以下简称“准则１５号”）及其他相关的法律、法规编写本权益变动报告书。

（二）信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准。

（三）依据《证券法》、《收购办法》、《重组办法》、《准则１５号》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在华润锦华股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在华润锦华股份有限公司中拥有权益的股份。

（四）本次股份变动是根据本报告书所载明的资料进行的。本公司没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。

（五）信息披露义务人本次取得上市公司发行的新股尚须中国证监会、国有资产监督管理部门等相关主管部门的批准或核准。

释 义

除非特别提示，本报告书的部分词语含义如下表所示：

领优投资、信息披露义务人、公司、本公司	指	深圳市领优投资有限公司
创维ＲＧＢ、深圳创维－ＲＧＢ	指	深圳创维－ＲＧＢ电子有限公司，创维数字控股股东
创维数字自然人股东	指	施驰等１８３名自然人
创维数字、标的公司	指	深圳创维数字技术股份有限公司
宽频有限	指	创维宽频技术（深圳）有限公司，创维数字前身
数字有限	指	创维数字技术（深圳）有限公司，创维数字前身
标的资产	指	创维数字１００％股权
华润锦华、上市公司	指	华润锦华股份有限公司
华润纺织	指	华润纺织（集团）有限公司，本次收购前持上市公司５０．９９％股份，为上市公司控股股东。
本报告书	指	华润锦华股份有限公司简式权益变动报告书
重组预案	指	《华润锦华股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
本次收购、本次交易、本次发行、本次非公开发行、重大资产重组、本次重大资产重组	指	公司本次重大资产出售、置换及发行股份购买资产、华润纺织以所持部分上市公司股份偿付资产回购价款的交易行为
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
大华会计师	指	大华会计师事务所（特殊普通合伙）
中和评估	指	中和资产评估有限公司
元	指	除特别注明外，均指人民币元
本次非公开发行、本次发行	指	上市公司以向创维数字全体股东非公开发行股份的方式购买资产置换差额的行为
交易基准日、评估基准日	指	２０１２年１２月３１日
交割日	指	本次重组协议双方共同以书面方式确定的本次交易标的资产进行交割的日期
过渡期	指	本次交易自交易基准日至交割日之间的期间
审议重组预案的董事会	指	上市公司就审议本次重大资产重组预案及相关事宜召开的董事会，即第八届董事会第十六次会议
《框架协议》	指	华润锦华与华润纺织、创维数字全体股东签署的《华润锦华股份有限公司重大资产重组之框架协议》
《资产出售及置换协议》	指	华润锦华与华润纺织、创维数字全体股东签署的《资产出售及置换协议》
《债务处理协议》	指	华润锦华与华润纺织、创维数字全体股东签署的《债务处理协议》
《发行股票购买资产协议》	指	华润锦华与创维数字全体股东签署的《发行股票购买资产协议》
《盈利预测补偿协议》	指	华润锦华与创维数字全体股东签署的《盈利预测补偿协议》
《安置方案》	指	《华润锦华股份有限公司资产重组员工安置方案》

第一节 信息披露义务介绍

一、基本情况

企业名称：深圳市领优投资有限公司

注册地：深圳市宝安区龙华民清路光辉科技园科技楼２层Ａ区分隔体

注册资本：２，０００万元

法定代表人：林富强

成立时间：２００７年１１月１６日

营业执照注册号码：４４０３０６１０２９９３９００

组织机构代码：６６８５２３１５－１

税务登记证号码： 深地税字４４０３００６６８５２３１５１、深国税字４４０３００６６８５２３１５１

企业类型：有限责任公司

经营范围：创业投资、 产业投资、投资管理、投资咨询、 企业管理咨询、 商务信息咨询、 财务咨询（不含代理记账） （以上项目均不含法律、行政法规、 国务院决定规定需前置审批及禁止项目）。

通讯地址：深圳市宝安区龙华民清路光辉科技园科技楼２层Ａ区分隔体

邮政编码： ５１８１０９

联系电话：０７５５－８１７１３６３６

传真：０７５５－８１７１３６９９

公司股权结构如下：

股东	金额	持股比例
深圳市光辉投资管理有限公司	１，９６０万元	９８％
北京市领优资本投资管理有限公司	４０万元	２％
合计	２，０００万元	１００％

二、信息披露义务人董事及主要负责人基本情况

姓名	职务	国籍	性别	长期居住地	是否取得其他国家或地区的居留权	是否在上市公司任职	是否在其他公司兼职
林富强	董事长	中国	男	香港	否	否	否
林伟敬	董事、总经理	中国	男	深圳	否	否	否
曾令尉	董事	中国	男	上海	否	否	否
黄锦春	监事	中国	男	深圳	否	否	否

上述人员最近五年之内未受到过行政处罚、刑事处罚、也未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

三、信息披露义务人持有、控制其他上市公司５％以上的发行在外的股份情况

截至本报告书签署之日，领优投资未在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份５％的情况。

第二节 持股目的

本次交易，是本公司出于自身战略发展的考虑及需要。截至本报告书签署日，领优投资未有在未来１２个月内通过二级市场交易继续增持华润锦华股票的计划。

第三节 权益变动方式

一、信息披露义务人持有上市公司股份情况

本次权益变动前，信息披露义务人未持有华润锦华任何股份。本次权益变动后，信息披露义务人持有华润锦华的股份４５，７９８，２１４股，占总股份９．２０％。

二、本次权益变动的基本方案

本次交易的总体方案如下：

本次交易由以下行为组成：１、资产出售；２、资产置换；３、发行股份购买资产置换差额；４、华润纺织以所持部分上市公司股份偿付资产回购价款。该等行为均为华润锦华本次重大资产重组中不可分割的组成部分，互为前提，同步实施。

本次交易完成后，上市公司将持有创维数字１００％的股权，股本扩大到４９８，０１３，１９１股；华润纺织持有烟台锦纶７２％的股权以及上市公司１８，１２３，０００股股份；创维ＲＧＢ持有上市公司２９１，４４３，１７７股，占总股本的５８．５２％，成为上市公司控股股东，并保留原上市公司除烟台锦纶股权以外的遂宁纺织分公司资产、负债等全部剩余资产和负债。

（一）资产出售

华润锦华将持有烟台锦纶７２％的股权转让给华润纺织。经交易双方协商，该等资产交易价格确定为３８，６８８．００万元。

（二）资产置换

华润锦华以出售股权形成的应收款项与创维ＲＧＢ持有的创维数字股权进行等值置换，以剩余遂宁纺织分公司等资产和负债与创维数字股东持有的创维数字股权进行等值置换。华润锦华的置出资产全部由创维ＲＧＢ承接，遂宁纺织分公司等剩余资产和负债中应由创维数字其余股东享有的份额由创维ＲＧＢ以协商确定的股份或现金方式分别予以补偿。

经交易双方协商，置出资产交易价格确定为５３，１５９．００万元。置入资产交易价格确定为３５０，０４７．００万元。置出资产与置入资产价格差额２９６，８８８．００万元由华润锦华向创维数字全体股东发行股份购买。

（三）发行股份购买资产置换差额

１、发行股票的种类和面值

本次拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１元。

２、发行方式

本次发行采取向特定对象非公开发行的方式。

３、发行对象及其认购方式

本次非公开发行的对象为创维数字全体股东，包括创维ＲＧＢ、领优投资及创维数字自然人股东。创维数字全体股东以前述资产置换完成后持有的创维数字股权认购本次非公开发行股份，零股部分以现金补足。创维ＲＧＢ、领优投资及创维数字自然人股东通过本次非公开发行股票认购的最终股份数应根据各自在置换差额中拥有的实际权益比例确定。

４、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

本次发行股份的定价基准日为华润锦华审议重组预案的第八届董事会第十六次会议决议公告日。根据规定，本次发行价格不得低于定价基准日前２０个交易日公司股票的交易均价，拟定为８．０９元／股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照深交所的相关规定对发行价格进行相应调整。

根据华润锦华２０１２年度股东大会审议通过并实施的华润锦华２０１２年度利润分配方案，华润锦华以２０１２年１２月３１日总股本为基数，向全体股东每１０股分配现金红利０．３０元。根据深交所的相关规则，本次交易发行价格调整为８．０６元／股。

５、非公开发行股份的数量

华润锦华本次向创维数字全体股东发行股份的数量为前述资产置换差额２９６，８８８．００万元除以股份发行价格的数额。根据测算，本次发行股份的数量为３６８，３４７，４７３股（零股部分以现金补足），本次交易完成后，华润锦华总股本变更为４９８，０１３，１９１股。发行股票的数量以中国证监会最终核准的股数为准。

６、锁定期安排

本次非公开发行中，创维ＲＧＢ承诺认购的股票自上市之日起三十六个月不得交易或转让；领优投资、创维数字自然人股东承诺认购的股票自上市之日起十二个月不得交易或转让，其中施驰、张知、常宝成、王晓晖、薛亮、赫旋、陈飞另外承诺，如未来在上市公司担任董事、监事或高级管理人员期间将向上市公司申报所持有的上市公司股份及其变动情况，上述股权锁定承诺期限届满后，每年转让的上市公司股份不超过持有的上市公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内不转让持有的上市公司股份；创维数字自然人股东中的蔡城秋、王晓晖承诺，若取得上市公司本次发行的股份时其持有用于认购该等股份的创维数字股份时间不足十二个月的，则该部分权益对应的上市公司股份自股票上市之日起三十六个月内不转让。

此外，领优投资和创维数字自然人股东中的叶晓彬、李普承诺，以认购方式获得的上市公司股份自上市后第十三个月至第三十六个月期间，每十二个月内转让的上市公司股份不超过其所持有的上市公司股份总数的百分之六十。创维数字自然人股东中的施驰、张知、常宝成、王晓晖、薛亮、赫旋、张继涛、马建斌、游捷、宋勇立、贺成敏、刘兴虎、方旭阳、乔木、赵健章、魏伟峰、孙刚、罗震华、王立军、甘伟才、刘桂斌、李彬、祝军志、毛国红等２４位承诺，以认购方式获得的上市公司股份自上市后第十三个月至第三十六个月期间，每十二个月内转让的上市公司股份不超过其本人所持有的上市公司股份总数的百分之二十五。

前述锁定期届满后将按照中国证监会和深交所的有关规定执行。

７、上市地点

本次非公开发行股票将在深交所上市。待锁定期满后，本次非公开发行的股票将依据有关规定在深交所交易。

８、本次发行前滚存未分配利润的处置方案

本次非公开发行股票完成后，华润锦华发行前滚存的未分配利润将由华润锦华新老股东按照发行后的股份比例共享。

９、决议的有效期

本次非公开发行股份决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

（四）华润纺织以所持部分上市公司股份偿付资产回购价款

华润纺织向创维ＲＧＢ转让４８，０００，０００股上市公司股份，转让价格为８．０６元／股，用于偿付创维ＲＧＢ承接的因资产出售形成的应收款项３８，６８８．００万元。

三、本次权益变动相关协议

领优投资在本次交易中涉及的具体交易协议有四份，分别为《资产出售及置换协议》、《债务处理协议》、《发行股票购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》。四份协议的主要内容如下：

（一）关于《资产出售及置换协议》的主要内容

１、合同主体、签订时间

２０１３年７月３１日，华润锦华与华润纺织、创维数字全体股东签署了《资产出售及置换协议》。

２、资产出售及其交易价格及定价依据华润锦华同意以烟台锦纶７２％股权截至２０１２年１２月３１日的评估值为作价依据向华润纺织转让上述股权，并因此形成一笔对华润纺织的应收款项。华润纺织同意以前述条件受让华润锦华持有的烟台锦纶７２％股权。根据经国务院国资委备案的《出售资产评估报告书》，并经协商，烟台锦纶７２％股权交易价格为３８，６８８．００万元。

３、资产置换及其交易价格及定价依据

（１）根据中和出具并经中国华润总公司备案的资产评估报告，置入资产于评估基准日的评估价值为３５０，０４７．００万元；根据沃克森出具的资产评估报告，置出资产于评估基准日的评估价值为５３，５３９．９０万元，各方同意，以上述报告载明的评估结果为作价依据。

（２）华润锦华以资产出售应收款项作价３８，６８８．００万元置换创维ＲＧＢ持有的等值创维数字股权。同时，华润锦华将剩余置出资产与创维ＲＧＢ持有的剩余创维数字股份及领优投资、创维数字自然人股东持有的创维数字股份进行置换。各方同意，置出资产全部由创维ＲＧＢ承接，剩余置出资产应由领优投资、创维数字自然人股东享有的份额由创维ＲＧＢ与其另行协商以股份或现金方式予以补偿。

（３）各方协商确定，置出资产交易价格确定为５３，１５９．００万元，该对价已考虑华润锦华２０１２年股东大会决定的分红事项对置出资产评估值的影响。置入资产交易价格确定为３５０，０４７．００万元。置出资产与置入资产价格差额２９６，８８８．００万元由华润锦华向创维数字全体股东发行股份购买。各方将根据《框架协议》和本协议确定的原则另行签订《发行股票购买资产协议》，就非公开发行股份的具体安排做出约定。

４、交割前出售资产、置出资产及置入资产的损益分配

（１）自评估基准日起至交割日，华润锦华运营（包括出售资产）产生的损益（因本次重组聘请中介机构产生的相关费用除外，相关税费分担见本协议“税费分担”章节）均由华润纺织享有或承担。

（２）评估基准日起至交割日，置入资产运营所产生的盈利由华润锦华享有，置入资产运营产生的亏损由创维数字全体股东承担。

（３）各方应在交割日后３０日内聘请中介机构对置出资产、置入资产自评估基准日至交割日的过渡期间损益进行审计确认，并应在确认后１０日内完成过渡期间损益的交付或补足。

５、出售资产、置入资产以及置出资产的交割

（１）出售资产、置入资产以及置出资产应于重大资产重组方案获得中国证监会核准通过之日起第三十个工作日或双方另行协商确定的日期进行交割。

（２）华润锦华应于交割日向华润纺织交付出售资产，出售资产过户至华润纺织名下后（以完成工商变更登记为准），即视为华润锦华已履行完毕本协议项下的出售资产交付义务。同时，华润锦华应于交割日向创维ＲＧＢ或创维ＲＧＢ指定的主体（以下简称“资产接收公司”）交付剩余置出资产及该等资产相关的业务、人员。在华润锦华根据本协议相关规定将剩余置出资产交付至资产接收公司，并将置出资产相关业务、人员转移至资产接收公司后，即视为华润锦华已履行完毕本协议项下的剩余置出资产交付义务。

（３）在华润锦华和华润纺织根据《框架协议》和《债务处理协议》规定之进度完成华润锦华债务的转移和清理、并根据本协议规定之进度完成剩余置出资产的交割的前提下，创维数字全体股东将完成置入资产过户至华润锦华的相关工商变更手续。于置入资产过户至华润锦华之日（以完成工商变更登记为准），华润锦华即取得置入资产的全部权益。

（４）自交割日起，所有与剩余置出资产以及该等资产的业务相关的合同应由资产接收公司签署，均不再以华润锦华的名义签署。

６、人员安置及债务处理

根据《框架协议》及《员工安置三方协议》约定：

（１）各方同意根据“人随资产走”的原则办理华润锦华现有员工的劳动和社保关系转移工作，各方确认，截至交割日，置出资产中遂宁纺织的所有在册员工的经济补偿金由华润纺织承担，此外，华润纺织承诺妥善解决涉及遂宁纺织员工的养老保险、医疗保险及住房公积金等历史遗留问题。

（２）各方确认，华润锦华因本次重组产生的员工安置费用全部由华润纺织承担。华润纺织应于本次重组获得中国证监会及其他相关政府部门批准之日起的五（５）个工作日内，将上述员工安置费用以现金方式全额支付至华润锦华指定的银行账户。本次资产重组员工安置完成后，对于除前述安置费用以外的经劳动仲裁或诉讼确定的属于股权交割日之前华润锦华与员工因劳动合同的签订、履行、终止所涉及的应由华润锦华承担的费用，将由华润纺织在收到华润锦华发出的书面通知（含生效的劳动仲裁、诉讼法律文书）之日起的五（５）个工作日内将与上述费用等额的现金支付至华润锦华指定的银行账户。

（３）若本次重组实施完成后因华润纺织未能按前述约定及时、足额支付相关费用，将由创维ＲＧＢ先行在上述事实发生之日起五（５）个工作日内代为垫付费用或履行约定义务。

（４）创维ＲＧＢ因上述约定代为支付的费用、赔偿金额均应由华润纺织偿付，华润纺织确认并保证在收到创维ＲＧＢ发出的书面通知之日起的五（５）个工作日内将与上述成本等额的现金支付至创维ＲＧＢ指定的银行账户，且华润纺织不得以任何理由拒绝或迟延支付上述款项。

（５）华润锦华按《框架协议》和《债务处理协议》的规定及时提供置出资产范围内的全部负债之明细，并按约定时间进度完成华润锦华负债的转移。

（６）华润锦华因交割日当日或之前的事由而在交割日之后产生的全部或有债务或损失（该等债务或损失包括因进口配额核销引致的损失、对任何第三人的违约之债及侵权之债、任何担保债务、经济及法律责任等）均由华润纺织承担。

（７）各方同意，在交割日，资产接收公司应当接收华润锦华截至交割日的除上述规定的各项债务以外的全部负债，具体债务处理事宜按《债务处理协议》处理。各方进一步同意，在任何情况下，截至交割日华润锦华应就全部银行债务以及足以符合本次重组审核要求的非银行债务取得银行债权人以及一般债权人同意将债务转移至资产接收公司或同意华润锦华提前偿还债务的明确同意。

（８）对于截至交割日尚未取得一般债权人同意债务转移书面文件的，若该等债权人在交割日之前或当日向华润锦华主张权利的，华润锦华应当对该部分债务予以清偿。如华润锦华无力清偿的，由创维ＲＧＢ或创维ＲＧＢ指定的主体偿还该部分债务。若该等债权人在交割日后向华润锦华主张权利的，由创维ＲＧＢ或创维ＲＧＢ指定的主体偿还该部分债务。

７、税费分担

若本次重大资产重组获得所有必要的批准后得以实施，则因实施本次重大资产重组产生的全部税费按下述规定分担：

（１）除印花税由交易各方承担外，因资产出售产生的税负由华润锦华承担；

（２）华润锦华因完成交割剩余置出资产实际产生的税负（除印花税由交易各方承担外）由华润锦华承担；

（３）除印花税由交易各方承担外，华润纺织向创维ＲＧＢ转让所持华润锦华部分股份而实际产生的税负由华润纺织承担；

（４）除印花税由交易各方承担、证券登记结算公司收取的初次登记费用由华润锦华承担、开户费由创维ＲＧＢ和领优投资、创维数字自然人股东承担外，华润锦华向创维ＲＧＢ、领优投资和创维数字自然人股东发行股份购买资产而实际产生的税负由创维ＲＧＢ、领优投资和创维数字自然人股东各自承担；

（５）除此之外，各方因实施本次重大资产重组而发生的其他成本和开支（不包括中介机构的服务费和开支）应由各方根据适用法律和／或对其具有约束力的协议项下的约定进行支付。

（６）华润锦华因支付本次重组相关的税负及运营产生的亏损由华润纺织承担。华润锦华应于亏损额确定后的二十个工作日内将等额现金支付至华润锦华指定的账户。

８、协议生效

本协议自下述条件全部成就之日起生效：

（１）本协议经各方法定代表人、本人或授权代表签字、并加盖各自公章（法人）；

（２）本次重大资产重组经各方权力机关批准，其中，创维ＲＧＢ、领优投资、华润纺织已就其参与本次重大资产重组获得内部适当审批；

（３）华润锦华股东大会同意创维ＲＧＢ免于发出全面收购要约；

（４）华润锦华职工代表大会同意符合本次重大资产重组要求的员工安置方案；

（５）创维数码已履行香港联交所上市规则规定的相关程序；

（６）创维数字董事会及股东大会批准本次重大资产重组事项；

（７）商务主管部门已批准本次重大资产重组所涉及的相关事项；（８）国有资产管理部门已就本次重大资产重组所涉及的相关事项作出批准；

（９）中国证监会已核准本次重大资产重组；

（１０）中国证监会豁免创维ＲＧＢ因在本次重大资产重组增持华润锦华股份而触发的要约收购义务；

（１１）《重组框架协议》已根据其规定生效；

（１２）本条第１项至第１１项所述的各项条件均成就之日，《债务处理协议》已经得到华润锦华和华润纺织的全面履行。

９、违约责任

除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或所作出的承诺与保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。

违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。

（二）关于《债务处理协议》的主要内容

１、合同主体、签订时间

２０１３年７月３１日，华润锦华与华润纺织、创维数字全体股东签署了《债务处理协议》。

２、负债资料的提供

华润锦华确认，其已经向创维ＲＧＢ提供截至２０１３年３月３１日华润锦华的全部负债的明细（“负债”包括但不限于短期借款、应付票据、应付账款、其他应付款、预收账款、应交税金、其他非流动负债、长期负债等在或须在华润锦华资产负债表中列示的项目、资产负债表未列示的但实际由华润锦华承担的全部表外负债、对外担保、经营性和融资性租赁以及其他或有负债。），并同意在随后每个季度的结束日向创维ＲＧＢ提供更新的负债明细。就此前提交的负债明细中记载但当期已经偿还的负债，华润锦华应提交相应的有效证明文件；就当期提交的负债明细中新增加的负债，华润锦华应提供相应的完整的清晰的合同、协议、凭证等书面资料的复印件以及相关书面说明。

３、负债转让的同意

（１）华润纺织确认，截至最近可行的负债统计日期（２０１３年３月３１日），华润锦华负债总额为４８，４９０．０１万元人民币，其中，银行债务总计３３，３４８．５１万元人民币，非银行债务总计１５，１４１．５０万元人民币；华润锦华的对外担保总额为７，０００．００万元人民币，其中保证金额为７，０００．００万元人民币，资产抵押担保金额为０．００万元人民币。华润锦华目前已经就全部银行债务取得了债权人出具的无条件同意在本次重大资产重组交割日将债务从华润锦华转移至资产接收公司的书面文件。

（２）华润锦华应按约定时间表进一步取得有关债权人同意债务转移及其他处理的书面文件。华润锦华应尽最大努力在本次重大资产重组之交割日之前，就届时的全部银行负债取得有关债权人出具的同意在本次重大资产重组交割日将债务从华润锦华转移至资产接收公司或同意华润锦华提前偿还银行债务的书面文件。对于非银行负债，华润锦华保证于交割日前就届时的足以符合本次重组审核要求的非银行负债取得有关债权人出具的同意在本次重大资产重组交割日将债务从华润锦华转移至资产接收公司或同意华润锦华提前偿还非银行债务的书面文件。否则在各方就剩余华润锦华债务的转移时间另行达成一致前，创维ＲＧＢ、领优投资及创维数字自然人股东有权拒绝办理置入资产的交割。

４、负债的承接

（１）华润锦华因交割日当日或者之前的事由（包括本次重大资产重组）而在交割日之后产生的全部或有债务或损失（该等债务包括对任何第三人的违约之债及侵权之债、任何担保债务、经济、法律责任）均由华润纺织承担。

（２）对于截至交割日尚未取得一般债权人同意债务转移书面文件的，若该等债权人在交割日之前或当日向华润锦华主张权利的，华润锦华应当对该部分债务予以清偿。如华润锦华无力清偿的，由创维ＲＧＢ或创维ＲＧＢ指定的主体偿还该部分债务。若该等债权人在交割日后向华润锦华主张权利的，由创维ＲＧＢ或创维ＲＧＢ指定的主体偿还该部分债务。

（３）各方同意，在本次重组实施完毕且各方完成过渡期间损益的交付或补足后，创维ＲＧＢ或创维ＲＧＢ指定的主体应向华润纺织清偿华润锦华截至交割日对华润纺织的应付款项。

５、过渡期的负债控制

（１）各方同意，于本协议签署日至交割日期间，除非事先通知创维ＲＧＢ并取得创维ＲＧＢ同意，华润锦华不得开展《框架协议》第８．５条规定的各项活动以及其他可能导致其负债非因日常经营活动而增加的事项。各方确认，本款所指的“日常经营活动”主要指购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产。

（２）为保证华润锦华在过渡期内新发生的产生支付义务或负债的转让，华润锦华自本协议签署之日起至交割日期间与第三方签署产生应付义务或者负债的任何协议、合同或类似具有法律约束力的文件时，应在与第三方签署的上述合同内约定“（债权人）同意华润锦华股份有限公司将截至交割日（根据华润锦华股份有限公司的另行通知）在本协议项下的全部负债于交割日转移给深圳创维－ＲＧＢ电子有限公司或其指定的主体”或有类似表述，且除规定华润锦华本次资产重组取得必要批准、同意外，该等第三方的同意不得设置其他额外的限制条件。

６、协议生效

本协议于各方签署之日起生效。

７、违约责任

本协议项下任何一方因违反本协议所规定的有关义务、所作出的承诺、声明和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给其他方造成损失的，该违约方应根据违约的程度承担相应的赔偿责任。本协议另有特别规定违约责任的，违约方应按该等规定承担违约责任。

（三）关于《发行股票购买资产协议》的主要内容

１、合同主体、签订时间

２０１３年７月３１日，华润锦华与创维数字全体股东签署了《发行股票购买资产协议》。

２、发行股份

（１）华润锦华将以非公开发行的方式向认购方发行股份。各方同意，非公开发行股票的每股面值为１元，发行价格最终确定为每股８．０６元。该等发行价格系参照华润锦华确定重大资产重组方案的第八届董事会第十六次会议决议公告日前２０个交易日的华润锦华股票交易均价并综合考虑华润锦华２０１２年度股东大会确定的利润分配方案对华润锦华净资产的影响数确定。

（２）为向认购方支付置换差价计人民币２９６，８８８．００万元，华润锦华将向认购方非公开发行总计３６８，３４７，４７３股人民币普通股股票（本次非公开发行的最终股份数量将根据华润锦华股东大会审议批准以及中国证监会核准的数量而定），其中，向创维ＲＧＢ发行２４３，４４３，１７７股股票、向领优投资、创维数字自然人股东合计发行１２４，９０４，２９６股股票。

（３）若华润锦华在本协议成立后至本次非公开发行的股份发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，前述规定的本次发行价格将作相应调整，发行股份数量也应随之进行调整。

３、置入资产滚存利润安排

各方同意，本次非公开发行完成后，华润锦华取得的创维数字于本次非公开发行前滚存的未分配利润将由华润锦华新老股东按照发行后的股份比例共享。

４、新股的发行、登记、挂牌交易

自认购方根据《资产出售及置换协议》将置入资产过户至华润锦华名下（以完成工商变更登记为准）之日起三十个工作日内，华润锦华应负责办理如下事项以完成本次非公开发行的具体发行事宜，包括但不限于办理本次非公开发行涉及的验资手续、向深交所和证券登记结算公司办理将本次非公开发行股票登记至认购方名下的手续、向工商登记主管机关办理华润锦华注册资本变更登记手续、向深交所办理本次非公开发行股票挂牌交易手续等。

５、认购方的承诺与保证

（１）创维ＲＧＢ承诺，本次以资产认购的股份自本次非公开发行新增股份上市之日起三十六个月内不上市交易或转让，上述锁定期届满后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

（２）领优投资承诺，本次以资产认购的股份自本次非公开发行新增股份上市之日起十二个月内不上市交易或转让，上述锁定期届满后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

（３）创维数字自然人股东承诺，本次以资产认购的股份自本次非公开发行新增股份上市之日起十二个月内不上市交易或转让，上述锁定期届满后按中国证监会及深交所的有关规定执行。其中，施驰、张知、常宝成、王晓晖、薛亮、赫旋、陈飞额外承诺如下，如未来在上市公司担任董事、监事或高级管理人员期间将向上市公司申报所持有的上市公司股份及其变动情况，上述股权锁定承诺期限届满后，每年转让的上市公司股份不超过持有的上市公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内不转让持有的上市公司股份；此外，上述创维数字自然人股东中的蔡城秋及王晓晖承诺，若取得上市公司本次发行的股份时其持有用于认购该等股份的创维数字股份时间不足十二个月的，则该部分权益对应的上市公司股份自股票上市之日起三十六个月内不转让。

６、税费分担

各方同意，除印花税由各方承担、证券登记结算公司收取的初次登记费用由华润锦华承担、开户费由创维ＲＧＢ、领优投资和创维数字自然人股东承担外，华润锦华向创维ＲＧＢ、领优投资和创维数字自然人股东非公开发行股份购买资产而实际产生的税负由创维ＲＧＢ、领优投资和创维数字自然人股东各自承担。

７、协议生效

本协议自各方签署之日起成立，并在《资产出售及置换协议》生效之当日同时生效。若《资产出售及置换协议》被解除或终止，则本协议应自动解除或终止。

８、违约责任

（１）除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或所作出的承诺与保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。

（２）违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。

（四）关于《盈利预测补偿协议》的主要内容

１、合同主体、签订时间

２０１３年７月３１日，华润锦华与创维数字全体股东签署了《盈利预测补偿协议》。

２、净利润预测数

（１）各方同意，基于经大华会计师审核的盈利预测报告及根据中和评估出具的中和评报字（２０１３）第ＢＪＶ１００５号资产评估报告测算的置入资产在本次重大资产重组实施完毕后３年内（即当年及其后连续两个会计年度）的净利润预测数作为本协议项下的净利润预测数。

（２）各方一致确认，本次重组经华润锦华股东大会批准和中国证监会核准，且华润锦华向创维ＲＧＢ发行的股票在深交所及深圳证登公司办理完毕证券登记手续之日，为本次重组实施完毕日。

（３）利润补偿期为本次重大资产重组实施完毕当年及其后两个会计年度，即如果本次重大资产重组于２０１３年度内实施完毕，则补偿期限为２０１３年度、２０１４年度和２０１５年度；如果本次重大资产重组于２０１４年度内实施完毕，则补偿期限为２０１４年度、２０１５年度和２０１６年度，各方届时将签署补充协议确认相关补偿事宜。

（４）根据大华会计师审核创维数字２０１３年和２０１４年盈利预测报告，预计创维数字２０１３年和２０１４年可实现扣除非经常性损益后的净利润分别为３２，６３６．１１万元和３６，９８８．９３万元，根据评估报告测算的创维数字２０１３年度、２０１４年度、２０１５年度预测净利润分别为３２，６３６．１１万元、３６，９８８．９３万元、４０，４３５．８２万元。各方同意，创维数字本协议项下２０１３年度、２０１４年度、２０１５年度的净利润预测数分别为３２，６３６．１１万元、３６，９８８．９３万元和４０，４３５．８２万元。认购方承诺，创维数字利润补偿期内每年的实际净利润数应不低于创维数字同期的净利润预测数。

３、补偿方式

（１）华润锦华应在本次重大资产重组实施完毕后３年内的年度报告中单独披露置入资产在实际净利润与净利润预测数的差异情况，并由具有证券业务资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。

（２）认购方承诺，除因事前无法获知且事后无法控制的原因外，如果在本次重大资产重组实施完毕后３年内，置入资产的实际净利润如低于净利润预测数，在华润锦华本次重大资产重组实施完毕后每年的年度报告披露后，认购方将根据本协议的规定，以其持有的华润锦华股份对华润锦华进行补偿。

４、补偿数额的确定

（１）在本次重大资产重组实施完毕后的３年内，在上条所述情况发生时，各认购方当年应补偿的股份数量的计算公式如下：

各认购方当年应补偿的股份数量＝（置入资产截至当期期末累积预测净利润数－置入资产截至当期期末累积实际净利润数）×各认购方实际认购股份总数÷补偿期限内置入资产各年的预测净利润数总和－各认购方已补偿股份数量。

上述计算公式中：

①“预测净利润数”和“实际净利润数”应以置入资产扣除非经常性损益后的利润数确定。

②“实际认购股份数”为各认购方以置入资产认购的华润锦华股份数。

③补偿股份数量不超过认购股份总数。在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于０时，按０取值，即已经补偿的股份不冲回。

（２）若利润补偿期内华润锦华以转增或送股方式进行分配而导致认购方持有的华润锦华股份数发生变化，则认购方应补偿的股份的数量应调整为：按上款公式计算的补偿股份数×（１＋转增或送股比例）。

（３）在补偿期限届满时，华润锦华将聘请具有证券业务资格的会计师事务所对置入资产进行减值测试，若：置入资产期末减值额／置入资产作价＞补偿期限内认购方已补偿股份总数／认购股份总数。另需补偿的股份数量为：置入资产期末减值额／每股发行价格－补偿期限内认购方已补偿股份总数。各认购方另行补偿股份数根据认购比例计算确认。

上述计算公式中：

①“置入资产期末减值额”为：置入资产作价减去期末置入资产的评估值并扣除补偿期限内置入资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

②“每股发行价格”为华润锦华向认购方发行股份的实际每股发行价格。

５、补偿实施

（１）若根据本协议约定，认购方应向华润锦华补偿股份，则华润锦华有权以１元人民币的总价定向回购认购方持有的按照本协议第三条计算的相当于应补偿数量的股份（以下简称“应补偿股份”）。对于应补偿股份，认购方内部各主体按照各自通过本次发行取得的股份比例进行分担。创维ＲＧＢ承诺，若届时领优投资、创维数字自然人股东中有某方所持华润锦华股份数不足以提供补偿股份的，则由创维ＲＧＢ负责补足相应股份。创维ＲＧＢ补足相应股份后，有权向相关方追偿相应损失。

（２）在本次重大资产重组实施完毕后的３年内，若根据本协议规定，认购方应向华润锦华补偿股份，则在华润锦华每一年度的年度报告披露之日起１０个工作日内，华润锦华根据本协议确定认购方当年应补偿的股份数量，并于当年年度报告披露之日起２个月内，就定向回购该等应补偿股份事宜召开股东大会，若股份回购事宜经股东大会审议通过且获得必要的批准，则华润锦华将按照１元人民币的总价定向回购该等应补偿股份。认购方应促使华润锦华董事会、股东大会召开会议审议回购事宜，并促使华润锦华与其有关联关系的董事在华润锦华相关董事会中就相关议案投赞成票（需要回避表决的除外），并保证其在华润锦华相关股东大会会议中就相关议案投出赞成票（需要回避表决的除外）。

（３）若股份回购事宜未获得华润锦华股东大会审议通过的，华润锦华将在股东大会决议公告后１０个交易日内书面通知认购方。认购方应在接到该通知后３０日内尽快取得所需要的批准，并在符合相关证券监管法规和规则的前提下，将相当于当年应补偿股份数量的股份赠送给华润锦华股东大会登记日或者华润锦华董事会确定的股权登记日登记在册的除认购方以外的其他股东，其他股东按照其持有的股份数量占股权登记日的华润锦华股本数量（该股份总数应相应扣除本次重大资产重组中向认购方发行的认购股份总数）的比例享有获赠股份。

（４）华润锦华取得该部分补偿股份后，将在利润补偿期间届满且全部回购股份锁定期届满后，将回购股份注销事宜提交董事会及股东大会审议，并予以注销。期间该等补偿股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。

６、不可抗力

由于不能预见、不能避免并不能克服的客观情况（以下简称“不可抗力”）的影响，或者本协议成立以后客观情况发生了各方在订立本协议时无法预见的、非不可抗力造成的不属于商业风险的重大变化（以下简称“情势变更”），致使创维数字在利润补偿期内的实际利润不能达到承诺净利润时，认购方应立即将不可抗力和情势变更情况以书面形式通知华润锦华。按照不可抗力和情势变更对履行本协议的影响程度，各方应协商决定是否解除本协议，或者部分免除履行本协议的责任，或者延期履行本协议。因不可抗力和情势变更导致认购方无法完全履行本协议的，认购方在不可抗力和情势变更影响的范围内无需向华润锦华承担责任。

７、协议生效、解除和终止

（１）本协议自各方签署日起成立，并在《资产出售及置换协议》生效之当日同时生效。

（２）若《资产出售及置换协议》根据其规定被解除或终止的，本协议应自动解除或终止。

８、违约责任

本协议生效后，任何一方未按本协议约定履行义务而给对方造成损失的，应当承担赔偿责任。

四、本次权益变动已履行及尚未履行的批准程序

（一）已履行的批准程序

１、２０１３年２月２６日，中国华润总公司批准华润纺织提交的《关于华润锦华重组的情况报告》，同意本次交易方案；

２、２０１３年３月２７日，创维ＲＧＢ董事会审议通过本次重大资产重组事项；

３、２０１３年３月２７日，领优投资股东会审议通过本次重大资产重组事项；

４、２０１３年４月１６日，华润锦华职工代表大会审议通过《华润锦华股份有限公司资产重组员工安置方案》；

５、２０１３年４月１９日，华润锦华与华润纺织、创维ＲＧＢ、领优投资及创维数字自然人股东签署《框架协议》；

６、２０１３年４月１９日，华润锦华第八届董事会第十六次会议审议通过本次重大资产重组预案及相关议案；

７、２０１３年４月１９日，华润纺织召开董事会会议，会议审议通过了涉及本次重大资产重组的相关事项；

８、２０１３年５月１０日，创维数码作出董事会决议，决定如独立股东于特别股东大会上批准豁免分拆上市情形下的保证配额义务，将于重组完成后宣派特别股息每股港币４分；

９、２０１３年５月１５日，烟台经济开发区商务局出具原则性批复，原则同意华润锦华将所持烟台锦纶７２％的股权转让给华润纺织；

１０、２０１３年５月１５日召开的创维数字第二届董事会第十三次会议和２０１３年６月１日召开的创维数字２０１３年第三次临时股东会议审议通过《关于公司全体股东作为资产置入方及非公开发行股份认购方参与华润锦华股份有限公司重大资产重组事项的议案》等相关事项；

１１、２０１３年６月２５日，创维数字间接控股股东创维数码召开特别股东大会并批准豁免分拆上市情形下的保证配额义务；

１２、２０１３年７月４日，中国华润总公司出具了《国有资产评估项目备案表》，对华润锦华除烟台锦纶７２％股权外剩余资产和负债的评估结果予以备案；

１３、２０１３年７月４日，中国华润总公司出具了《接受非国有资产评估项目备案表》，对置入资产创维数字股权评估结果予以备案；

１４、２０１３年７月２２日，国务院国资委出具备案编号为２０１３００４７号的《国有资产评估项目备案表》，对出售资产烟台锦纶７２％股权评估结果予以备案；

１５、２０１３年７月３１日，华润锦华第八届董事会第十七次会议审议通过《关于公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易的议案》、《关于＜华润锦华股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）＞及其摘要的议案》、《关于与华润纺织（集团）有限公司、深圳创维－ＲＧＢ电子有限公司等签署＜资产出售及置换协议＞、＜债务处理协议＞、＜发行股票购买资产协议＞及＜盈利预测补偿协议＞等协议的议案》、《关于批准本次重大资产重组有关财务报告、备考财务报告及盈利预测审核报告的议案》、《关于董事会对资产评估相关事项发表意见的议案》、《关于提请股东大会批准创维ＲＧＢ免于以要约方式增持股份的议案》等与本次重大资产重组相关的议案。

（二）尚须履行的批准程序

１、本次重大资产重组方案取得国有资产监督管理部门同意批复；

２、创维数码履行香港联交所上市规则规定的相关程序；

３、华润锦华股东大会审议通过本次交易并同意豁免创维ＲＧＢ因本次发行触发的要约收购义务；

４、中国证监会核准本次交易，且豁免创维ＲＧＢ因本次发行而应履行的要约收购义务；

５、商务主管部门批准本次重大资产重组所涉及的相关事项。

五、本次权益变动所涉股份性质及转让限制情况

领优投资承诺认购的股票自股票上市之日起十二个月不得交易或转让。

六、信息披露人最近一年及一期与上市公司之间的重大交易情况

截至本报告书签署日，领优投资最近一年及一期与上市公司之间无重大交易。

七、信息披露人未来与上市公司之间的其他安排

截至本报告书签署日，除本次交易外，领优投资与上市公司之间暂无关于未来事项的其他安排。

八、认购新股的资产情况

（一）资产基本情况

信息披露人认购发行新股的非现金资产为其持有的创维数字的部分股权，创维数字概况如下：

公司名称	深圳创维数字技术股份有限公司
公司性质	股份有限公司
有限责任公司成立时间	２００１年４月１１日
股份有限公司整体变更设立日期	２００７年１２月２６日
注册地址	深圳市南山区高新南一道创维大厦Ａ座１４层
主要办公地点	深圳市南山区高新南一道创维大厦Ａ座１４层
法定代表人	杨东文
注册资本	１２，０００万元
税务登记证号	深税登字４４０３０１７２７１３４２２９号
经营范围	开发、研究、生产经营数字视频广播系统系列产品（含卫星数字电视接收设备）。研发、生产、销售多媒体信息系统系列产品及服务；软件研发、生产、销售及服务；集成电路研发、销售及服务。

（二）主要财务数据

大华会计师对创维数字最近两年及一期的财务报表及附注进行了审计，并出具了大华审字［２０１３］００５２８２号审计报告，创维数字最近两年及一期合并财务报表的主要数据如下：

１、合并资产负债表主要数据

单位：元

项目	２０１３年３月３１日	２０１２年１２月３１日	２０１１年１２月３１日
总资产	３，０８９，６３２，７８２．５０	３，０３４，２１０，７１３．４７	２，５３６，９８２，５４５．９６
负债	１，７０９，４１５，４９０．０２	１，７６７，７１９，５６０．１０	１，５０４，２６３，２５９．９２
所有者权益	１，３８０，２１７，２９２．４８	１，２６６，４９１，１５３．３７	１，０３２，７１９，２８６．０４
归属于母公司所有者权益	１，３５４，５８８，７５２．９６	１，２４０，１０１，６６５．６４	１，００５，６６３，５６８．９４

２、合并利润表主要数据

单位：元

项目	２０１３年１－３月	２０１２年度	２０１１年度
营业总收入	９５１，７４１，１７４．５０	３，４０８，１５９，８９８．９１	２，９６２，２８５，２２２．８０
利润总额	１１８，２８６，６３９．４７	３２５，１４４，７２８．８６	３１０，２０２，２９１．１５
净利润	１０３，５７４，８５０．７２	２８８，１８９，７３２．３８	２６９，４１８，３７９．３４
归属于母公司所有者的净利润	１０４，３３５，７９８．９３	３０３，９８３，３８１．６８	２６６，９５２，８０２．５５
扣除非经常性损益后的净利润	７８，０２４，７８８．０７	２７７，７９８，５４６．６６	２６５，２５２，４１２．８７
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润	７８，７８５，７３６．２８	２９３，４６２，４４６．４３	２６２，７８７，２４１．７５

３、合并现金流量表主要数据

单位：元

项目	２０１３年１－３月	２０１２年度	２０１１年度
经营活动产生的现金流量净额	－１１１，８０４，７３７．１４	５１４，１５３，４９８．０４	－１０７，２４８，２０１．３５
投资活动产生的现金流量净额	－４６，２８４，５４４．５９	－８５，４０７，９６２．６７	－４９，９３３，４９２．０６
筹资活动产生的现金流量净额	０．００	－２５０，４６１，５８９．５０	１４０，２９５，８９７．５５

（三）评估结果

中和评估系具有证券业务资格的评估机构，中和评估及其评估师根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对创维数字全部股东权益在２０１２年１２月３１日的市场价值进行了评估，并出具了《华润锦华股份有限公司资产置换和发行股份购买资产所涉及的深圳创维数字技术股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告书》（中和评报字（２０１３）第ＢＪＶ１００５号）。

本次评估收益法评估股东权益价值为３５０，０４７．００万元，资产基础法评估的股东权益价值为１６０，５９１．７４万元，两者相差１８９，４５５．２６万元，差异率为１１７．９７％。收益法评估结果高于资产基础法评估结果。

资产基础法是在持续经营基础上，以重置各项生产要素为假设前提，根据要素资产的具体情况采用适宜的方法分别评定估算企业各项要素资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估价值，得出资产基础法下股东全部权益的评估价值，反映的是企业基于现有资产的重置价值。而收益法是在对企业未来收益预测的基础上计算评估价值的方法，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，也考虑了企业所享受的各项优惠政策、公司的管理能力、人力资源、要素协同作用等对股东全部权益价值的影响，根据被评估单位所处行业和经营特点，收益法评估价值能比较客观全面的反映目前企业的股东全部权益价值。

结合本次评估目的综合考虑，本次评估最终采用收益法评估结果３５０，０４７．００万元作为置入资产的评估值。２０１３年７月４日，中国华润总公司出具的《接受非国有资产评估项目备案表》对中和评报字（２０１３）第ＢＪＶ１００５号评估报告的评估结果进行了备案确认。

第四节 前六个月买卖上市股份的情况

领优投资在在本次华润锦华停牌日前６个月内不存在通过交易系统买卖华润锦华股票行为。

第五节 其他重大事项

除本报告书所披露的信息外，领优投资不存在其他应当披露而未披露的信息。

第六节 备查文件

１、领优投资的营业执照；

２、领优投资董事、监事、高级管理人员及主要负责人的身份证明文件；

３、华润锦华与华润纺织、创维数字全体股东签署的《资产出售及置换协议》；

４、华润锦华与华润纺织、创维数字全体股东签署的《债务处理协议》；

５、华润锦华与创维数字全体股东签署的《发行股票购买资产协议》；

６、华润锦华与创维数字全体股东签署的《盈利预测补偿协议》。

信息披露义务人声明

本公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：深圳市领优投资有限公司

法定代表人：林富强

２０１３年 月 日

附表

简式权益变动报告书

基本情况
上市公司名称	华润锦华股份有限公司	上市公司所在地	四川遂宁
股票简称	华润锦华	股票代码	０００８１０
信息披露义务人名称	深圳市领优投资有限公司	信息披露义务人注册地	深圳市宝安区龙华民清路光辉科技园科技楼２层Ａ区分隔体
拥有权益的股份数量变化	减少 □ 不变，但持股人发生变化 □	有无一致行动人	有 □ 无 √
信息披露义务人是否为上市公司第一大股东	是 □ 否 √	信息披露义务人是否为上市公司实际控制人	是 □ 否 √
权益变动方式（可多选）	继承 □ 赠与 □ 其他 □（请注明）
信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例	持股数量：０股 持股比例：０％
本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例	变动数量：４５，７９８，２１４股 变动比例：９．２０％
信息披露义务人是否拟于未来１２个月内继续增持	是 □ 否 √
信息披露义务人在此前６个月是否在二级市场买卖该上市公司股票	是 □ 否 √
本次权益变动是否需取得批准	是 √ 否 □
是否已得到批准	是 □ 否 √

信息义务披露人：深圳市领优投资有限公司

法定代表人：林富强

签署日期：２０１３年 月 日