证券代码：０００６８７ 证券简称：恒天天鹅 公告编号：２０１３－０３５

恒天天鹅股份有限公司

第六届董事会第三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

恒天天鹅股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第六届董事会第三次会议于２０１３年７月２６日以邮件、电话方式发出会议通知，并于２０１３年８月１日在公司会议室召开，出席会议董事应到９人，实到９人，符合《中华人民共和国公司法》和《恒天天鹅股份有限公司章程》的有关规定。公司董事长王东兴先生主持了本次会议。公司独立董事许双全先生、章永福先生、张莉女士、叶永茂先生参加了本次会议。

会议审议通过了以下议案：

一、审议通过了《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》，本议案尚需公司 ２０１３ 年第二次临时股东大会审议通过。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《公司债券发行试点办法》等法律和行政法规的有关规定，公司董事会结合公司自身实际情况，对照上市公司发行公司债券的条件，认为公司符合现行发行公司债券的相关政策和法律法规规定的条件和要求。

以上议案以９票同意、０票反对、０票弃权审议并通过。

二、审议通过了《关于公开发行公司债券的议案》，本议案尚需公

司 ２０１３ 年第二次临时股东大会审议通过。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《公

司债券发行试点办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，并结合目前债券市场的情况和公司的资金需求状况，同意公司公开发行公司债券。董事会同时分项

审议以下发行公司债券的相关内容：

１．发行规模：本期债券发行总额不超过５亿元（含５亿元），具体发行规模提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

以上议案以９票同意、０票反对、０票弃权审议并通过。

２．债券期限：本期债券的期限为不超过５年（含５年），附第３年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权，具体期限将提请股东大会授权董事会根据本公司资金需求情况及市场情况而定。

以上议案以９票同意、０票反对、０票弃权审议并通过。

３．债券利率及其确定方式：采用网上与网下相结合的发行方式，票面年利率将由本公司与主承销商根据网下利率询价结果在预设利率区间内按国家有关规定协商确定，在债券存续期内固定不变。

以上议案以９票同意、０票反对、０票弃权审议并通过。

４．发行方式与发行对象：本次发行在获得中国证券监督管理委员会核准后，采用一次发行方式，具体发行方式提请股东大会授权董事会根据市场情况和公司资金需求情况确定；发行对象为符合法律法规规定的合格投资者。

以上议案以９票同意、０票反对、０票弃权审议并通过。

５．募集资金用途：其中３亿元用于补充恒天天鹅股份有限公司年产３０，０００吨溶剂法纤维素短纤维技术改造项目Ｂ线（二期）建设；２亿元用于偿还银行贷款及补充流动资金。

以上议案以９票同意、０票反对、０票弃权审议并通过。

６．向公司股东配售安排：本期债券向社会公开发行，不向公司股东配售。

以上议案以９票同意、０票反对、０票弃权审议并通过。

７．担保安排：本次发行公司债券的担保安排提请股东大会授权董事会确定。

以上议案以９票同意、０票反对、０票弃权审议并通过。

８．拟上市交易所：本公司在本期债券发行结束后将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券上市交易的申请，经监管部门批准，本期债券亦可在适用法律允许的其他交易场所上市交易。

以上议案以９票同意、０票反对、０票弃权审议并通过。

９．决议的有效期：本次发行公司债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起２４个月内有效。

以上议案以９票同意、０票反对、０票弃权审议并通过。

１０．提请股东大会授权事宜：

为保证顺利完成本次公司债券发行及上市，提请股东大会授权董事会办理一切与发行公司债券的相关事宜，包括但不限于下列各项：

（１）在法律、法规允许的范围内，根据本公司和市场的实际情况，决定及确定本期债券发行的一切相关事宜，包括但不限于具体的发行方案，以及修订、调整本期债券的发行条款、包括但不限于具体发行数量、实际总金额、债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、发行时机（包括是否分期发行及发行期数等）、担保方案、是否设置回售条款和赎回条款等创新条款、评级安排、担保事项、具体申购办法、具体配售安排、还本付息、债券上市，以及在股东大会批准的用途范围内决定募集资金的具体使用等本期债券发行方案有关的全部事宜。

（２）执行就本期债券发行及申请上市而做出所有必要的步骤（包括但不限于签署所有必要的法律文件；选择并委聘设计的各类中介机构；确定承销的安排；编制及向监管机构报送有关申请文件；并取得监管机构的批准；为本期债券选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；办理本次发行公司债券有关的其他事项；以及在本次发行完成后，根据有关证券交易所的相关规定，决定和办理本期债券的上市事宜，及根据适用的监管规则进行必要的相关信息披露）及在董事会已就本期债券发行及上市作出任何步骤的情况下，批准、确认及追认该等步骤。

（３）如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，可依据监管部门的意见（如有）对本期债券的具体发行方案等相关事项进行相应调整或根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券的发行工作。

（４）当本公司出现预计不能按期偿付债券本息或者到期末未能按期偿付债券本息时，根据国家相关法律法规及有关监管部门等要求作出偿债保障措施决定，包括但不限于：

ⅰ．不向股东分配利润；

ⅱ．暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

ⅲ．调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

ⅳ．主要责任人不得调离。

（５）采取所有有必要的行动，决定或办理其他与本次公司债券发行及上市的其他一切事宜。

（６）本授权在自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

以上议案以９票同意、０票反对、０票弃权审议并通过。

本次公司债券的发行方案以最终获得相关监管机构批准的方案为准。

三、《关于召开恒天天鹅股份有限公司２０１３年第二次临时股东大会的议案》。

会议以９票同意、０票反对、０票弃权审议并通过了《关于召开恒天天鹅股份有限公司２０１３年第二次临时股东大会》的议案。（详细内容见巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，公告编号：２０１３－０３６《恒天天鹅股份有限公司召开２０１３年第二次临时股东大会通知》）。

恒天天鹅股份有限公司董事会

２０１３年８月１日

证券代码：０００６８７ 证券简称：恒天天鹅 公告编号：２０１３－０３６

恒天天鹅股份有限公司关于召开

２０１３年第二次临时股东大会通知

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、召开会议基本情况

１．现场会议召开时间：２０１３年８月２０日（星期二）下午１４：００

２．网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：２０１３年８月２０日上午９：３０至１１：３０，下午１３：００至１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１３年８月１９日１５：００至２０１３年８月２０日１５：００期间的任意时间。

３．现场会议召开地点：保定市新市区盛兴西路１３６９号公司会议室

４．召集人：公司董事会

５．召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

６．股权登记日：２０１３年８月１５日（星期四）

７． 投票规则：股东投票表决时，同一股份只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种，不能重复投票。同一股东账户同时存在现场投票、通过深圳证券交易所交易系统、互联网网络投票三种方式之两种及两种以上的，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

８．出席对象：

（１）凡２０１３年８月１５日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会并参加表决；并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

（２）公司董事、监事和高级管理人员。

（３）公司聘请的见证律师。

二、会议审议事项

１．审议《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》；

２．审议《关于公开发行公司债券的议案》

（２．１）发行规模；

（２．２）债券期限；

（２．３）债券利率及其确定方式；

（２．４）发行方式与发行对象；

（２．５）募集资金用途；

（２．６）向公司股东配售安排；

（２．７）担保安排；

（２．８）拟上市交易所；

（２．９）决议的有效期；

（２．１０）提请股东大会授权事宜。

三、股东大会会议登记方法

（一）现场股东大会会议登记方法

１．登记方式：采取现场、信函、传真的方式登记，本公司不接受电话登记。出席会议的个人股东请持本人证券账户卡、身份证、持股证明；法人股东持营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证到本公司办理登记。

２．登记时间：２０１３年８月１６日，上午９：００—１１：３０，下午２：００—４：３０

３．登记地点：保定市新市区盛兴西路１３６９号恒天天鹅股份有限公司董事会办公室

４．受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：受托人本人身份证、委托人授权委托书、委托人证券账户卡复印件、委托人身份证复印件、委托人持股证明。

（二）参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

１．采用交易系统投票的投票程序

（１）本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为２０１３年８月２０日上午９：３０－１１：３０、下午１３：００－１５：００，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

（２）投票代码：３６０６８７；投票简称：天鹅投票

（３）股东投票的具体程序为：

①买卖方向为买入投票；

②在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号，１．００元代表议案１，以２．００元代表议案２，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报。如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票；

	议案名称	议案序号
总议案	议案１－２	１００．００
１	关于公司符合公开发行公司债券条件的议案	１．００
２	关于公开发行公司债券的议案	２．００
２．１	发行规模	２．０１
２．２	债券期限	２．０１
２．３	债券利率及其确定方式	２．０３
２．４	发行方式与发行对象	２．０４
２．５	募集资金用途	２．０５
２．６	向公司股东配售安排	２．０６
２．７	担保安排	２．０７
２．８	拟上市交易所	２．０８
２．９	决议的有效期	２．０９
２．１０	提请股东大会授权事宜	２．１０

③在“委托股数”项下填报表决意见，１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权；

④对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

⑤不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

２．采用互联网投票的投票程序

（１）股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午１１：３０前发出后，当日下午１３：００即可使用；如服务密码激活指令上午１１：３０后发出后，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

（２）股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的互联网投票系统进行投票。

（３）股东进行投票的时间

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为２０１３年８月１９日１５：００至２０１３年８月２０日１５：００期间的任意时间

四、其它事项

１．会议联系方式：

恒天天鹅股份有限公司董事会办公室

联 系 人： 刘俊超 朱红宇

联系电话： ０３１２－３３２２２６２

联系传真： ０３１２－３３２２０５５

地址：保定市新市区盛兴西路１３６９号

邮编：０７１０５５

２．出席会议人员食宿、交通费用自理。

五、授权委托书

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本人（单位）出席恒天天鹅股份有限公司２０１３年第二次临时股东大会，并行使表决权。

委托人签名 身份证号码

股东账号 持股数量

受托人签名 身份证号码

委托日期：

２０１３年 月 日

恒天天鹅股份有限公司董事会

２０１３年８月１日