证券代码：０００８６１ 证券简称：海印股份 公告编号：２０１３－３２

广东海印集团股份有限公司

第七届董事会第十四次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

广东海印集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“海印股份”）于２０１３年７月２９日以电子邮件、书面传真及电话通知方式发出第七届董事会第十四次临时会议通知，会议于２０１３年８月１日上午１０时以通讯方式召开。会议应到董事七名，实际出席七名。会议由董事长邵建明先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议讨论并通过了以下内容和决议：

一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，董事会经认真自查，确认公司具备非公开发行股票的资格和条件。

表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票。

本议案需提交公司股东大会审议。

二、逐项审议通过《关于本次非公开发行股票方案的议案》；

本次非公开发行涉及公司控股股东广州海印实业集团有限公司（以下简称“海印集团”）以现金认购本次非公开发行的部分股份，从而构成公司与控股股东的关联交易。为充分保护公司中小股东的利益，本议案由非关联董事进行逐项审议，关联董事邵建明、邵建聪、邵建佳回避表决。

１、发行股票的类型和面值

本次发行股票的种类为人民币普通股（Ａ股），股票面值为人民币１．００元／股。

表决结果：同意４票，反对０票，弃权０票。

２、发行方式及发行时间

本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准之日起的６个月内择机发行。

表决结果：同意４票，反对０票，弃权０票。

３、发行对象及认购方式

本次发行对象为包括本公司控股股东海印集团在内的不超过１０名的特定投资者。除海印集团以外的其他发行对象范围为：境内注册的证券投资基金、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司（以其自有资金）、ＱＦＩＩ 以及其他合格的投资者等符合相关规定的特定对象。最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象，信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

本次发行的认购方式为发行对象按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，以现金方式认购本次发行的全部股份。

表决结果：同意４票，反对０票，弃权０票。

４、定价基准日及发行价格

本次非公开发行的定价基准日为本公司第七届董事会第十四次临时会议决议公告日。

本次发行价格不低于定价基准日前２０个交易日公司Ａ股股票交易均价的９０％（注：定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额÷定价基准日前２０个交易日股票交易总量），即不低于８．３４元／股。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司和保荐机构（主承销商）根据相关规定以竞价方式确定。海印集团不参与本次发行定价的竞价过程，但接受其他发行对象的竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购股份。若公司股票在定价基准日至本次发行期首日发生除权、除息事项的，应对发行价格进行相应调整。

表决结果：同意４票，反对０票，弃权０票。

５、发行数量和募集资金总额

本次发行数量为不超过１０，０００万股（含１０，０００万股），预计募集资金总额８３，４００万元，其中，海印集团认购不低于公司本次非公开发行实际发行股份的２０％。具体数量由股东大会授权董事会与主承销商（保荐机构）协商确定。

若公司股票在定价基准日至本次发行期首日发生除权、除息事项的，本次发行股票的数量将作相应调整，具体调整情况由公司董事会决定。

表决结果：同意４票，反对０票，弃权０票。

６、募集资金用途

本次非公开发行股票拟募集资金总额８３，４００万元，将用于以下项目：

序号	实施主体	项目名称	投资总额 （万元）	使用募集资金投资金额（万元）
１	广州海印国际商品展贸城有限公司	广州国际商品展贸城——国际汽车展览交易中心	６５，０００．００	５８，４００．００
２	海印股份	补充流动资金	２５，０００．００	２５，０００．００
合计			９０，０００．００	８３，４００．００

为及时把握市场机遇，在募集资金到位前，公司将部分以自筹资金先行用于上述项目的前期投入和建设，并待募集资金到位后，以募集资金对前期以自筹方式投入的资金进行置换。如扣除发行费用后的实际募集资金少于公司计划的募集资金量，不足部分由公司自筹资金解决。

表决结果：同意４票，反对０票，弃权０票。

７、关于本次非公开发行前的滚存未分配利润

公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。

表决结果：同意４票，反对０票，弃权０票。

８、本次发行股票的限售期

海印集团本次认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。其他认购人认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。

表决结果：同意４票，反对０票，弃权０票。

９、上市地点

本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

表决结果：同意４票，反对０票，弃权０票。

１０、关于本次非公开发行股票决议有效期

本次非公开发行股票的决议有效期为自公司股东大会审议通过本议案之日起十二个月。若国家法律法规对非公开发行有新的政策规定，则按新的政策进行相应调整。

表决结果：同意４票，反对０票，弃权０票。

本次非公开发行方案在获得有权审批机关批准后，本议案需提交公司股东大会表决通过，并经中国证监会核准后方可实施。

本议案需提交公司股东大会逐项审议。

三、审议通过《关于公司２０１３年非公开发行股票预案的议案》；

本次非公开发行股票预案根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第２５号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》（证监发行字【２００７】３０３号）编制，详见同日公告的《广东海印集团股份有限公司２０１３年非公开发行股票预案》（２０１３－３４号）。

为充分保护公司中小股东的利益，本议案由非关联董事进行审议，关联董事邵建明、邵建聪、邵建佳回避表决。

表决结果：同意４票，反对０票，弃权０票。

本议案需提交公司股东大会审议。

四、审议通过《关于批准公司与海印集团签订附生效条件的股份认购协议的议案》；

根据本次非公开发行方案，公司与海印集团就认购事宜达成一致，由双方签订《广东海印集团股份有限公司２０１３年非公开发行股票之附生效条件的股份认购协议》，协议主要条款详见同日公告的《广东海印集团股份有限公司２０１３年非公开发行股票预案》（２０１３－３４号）。

为充分保护公司中小股东的利益，本议案由非关联董事进行审议，关联董事邵建明、邵建聪、邵建佳回避表决。

表决结果：同意４票，反对０票，弃权０票。

本议案需提交公司股东大会审议。

五、审议通过《关于公司本次非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》；

详见同日公告的《广东海印集团股份有限公司董事会关于２０１３年非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告》。

表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票。

本议案需提交公司股东大会审议。

六、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况的议案》；

公司前次募集资金运用情况详见同日公告的《广东海印集团股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况的报告》，以及北京兴华会计师事务所有限责任公司出具的《关于广东海印集团股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》（【２０１３】京会兴专字第０３０１０３９１号）。

表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票。

本议案需提交公司股东大会审议。

七、审议通过《关于海印集团认购公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》；

公司控股股东海印集团已于２０１３年８月１日与公司签订了附条件生效的股份认购合同，承诺以现金方式按照与其他发行对象相同的认购价格认购。该行为构成关联交易。

为充分保护公司中小股东的利益，本议案由非关联董事进行审议，关联董事邵建明、邵建聪、邵建佳回避表决。

公司独立董事对本次非公开发行涉及关联交易事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见，认为：该关联交易符合海印股份的根本利益，不存在损害公司及公司其他股东利益的行为，交易决策程序合法有效。公司关联董事回避了相关议案的表决，符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。

具体内容详见同日公告的《广东海印集团股份有限公司非公开发行股票涉及关联交易公告》（２０１３－