公司声明

１、公司董事会及全体董事保证本预案内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

２、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

３、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

４、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

５、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准；本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和实施尚待取得有关审批机关的批准或核准。

特别提示

１、广东海印集团股份有限公司（以下简称“海印股份”、“公司”、“本公司”）２０１３年非公开发行股票相关事项已经获得公司第七届董事会第十四次临时会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次非公开发行尚需获得公司股东大会的批准和中国证券监督管理委员会的核准。

２、本次非公开发行的发行对象包括公司控股股东广州海印实业集团有限公司（以下简称“海印集团”）在内的不超过１０名的特定投资者。除海印集团以外的其他发行对象范围为：境内注册的证券投资基金、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司（以其自有资金）、ＱＦＩＩ 以及其他合格的投资者等符合相关规定的特定对象。最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象，信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

３、本次非公开发行股票数量不超过１０，０００万股，其中海印集团认购不低于实际发行股份数量的２０％。具体发行数量由股东大会授权董事会与主承销商（保荐机构）协商确定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行股票的数量将作相应调整。

４、本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第十四次临时会议决议公告日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的９０％，即不低于８．３４元／股。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司和保荐机构（主承销商）根据相关规定以竞价方式确定。海印集团不参与本次发行定价的竞价过程，但接受其他发行对象的竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购股份。若公司股票在定价基准日至本次发行期首日发生除权、除息事项的，应对发行价格进行相应调整。

５、本次募集资金投资项目用于公司广州国际商品展贸城——国际汽车展览交易中心项目及补充流动资金。公司广州国际商品展贸城定位于现代商贸流通业务，属于广东省新十项工程，属于广州市政府《关于加快发展现代商贸物流业推进国际商贸中心城市建设的意见》（穗府【２０１０】３７号）和广州市番禺区政府《关于加快国际商品展贸城项目招商引资的若干扶持措施》（番府【２０１１】１７５号）等政策重点扶持项目。国际汽车展览交易中心项目是广州国际商品展贸城整体项目的一部分，定位于集汽车、二手车及汽车产品交易、汽车文化体验园、休闲配套等服务功能于一体的专业化汽车商贸流通市场。

６、海印集团所认购的股份限售期为三十六个月，其他特定投资者认购的股份限售期为十二个月，限售期自本次发行结束之日起开始计算。

７、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的有关要求，公司经２０１２年第一次临时股东大会，审议通过了《关于修改公司章程》及《广东海印集团股份有限公司未来三年股东回报规划（２０１２年－２０１４年）》的议案，对原《公司章程》中的股利分配政策进行了完善，同时制定了详细的利润分配制度。 公司重视对投资者的回报和企业责任，具体情况详见本预案“第五节 公司股利分配政策及实施情况”。

释 义

在本预案中，除非特别说明，下列词语具有如下涵义：

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本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异， 这些差异是由于四舍五入造成的。

第一节 本次非公开发行股票方案概要

一、发行人基本情况

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二、本次非公开发行的背景和目的

（一）本次非公开发行的背景

公司主要从事广州市及广东、华南区域内的商业物业经营等业务。本次非公开发行募投项目主要用于公司广州国际商品展贸城——国际汽车展览交易中心项目及补充流动资金。

１、商业物业运营行业增长稳健，未来随着城镇化进程仍具有较大增长潜力。

在城镇化进程和大力发展服务业的历史背景下，近十年来商业运营行业呈现出较快的发展态势，城市新区及城镇化扩展有望形成新商圈，从而支撑零售商的外延扩张，商业物业运营业务仍有较大的增长潜力。２０００－２０１２年，全国商业营业用房开工面积由３，０３５万平方米增至２．２０亿平米，复合增速１７．９５％；竣工面积由２，５６２万平米增至１．０２亿平米，复合增速１２．２３％。由于主要零售品类零售额及其增长代表商业物业的需求，主要零售品类零售额２０００－２０１２年均复合增长１８．３１％，高于开工及竣工面积增速，即使在经济疲弱的２０１２年，主要品类零售额仍增长１６．２６％，高于同期竣工面积约３．２个百分点。

从长期看，随着城镇化进程不断深入，我国居民消费需求将保持增长，需求相对强劲推动商业物业运营保持稳健增长。据统计，２０１２年全国零售物业租金同比增长３．４％，其中一线城市表现相对突出，增长５．４％；同时，商业营业用房销售价格自２００１年以来连续上涨，１２年来平均复合增速为１０％。商业物业运营业务仍旧有较大的增长潜力。

２、广东省较强的综合经济实力和良好的商业环境为公司的主营业务尤其是商业物业运营业务提供了较好的区域优势

广州市是华南地区的政治、经济、文化、科技和教育中心，经济实力十分强劲；广州市居民收入及生活质量稳步增强，消费品零售业以及商业物业运营业务等面临良好的发展机遇。广州市消费品零售额保持稳定增长，２０１２年全年社会消费品零售总５，９７７．２７亿元，比上年增长１５．２％。分地域看，城镇消费品零售额５，９０３．１亿元，增长１５．４％；乡村消费品零售额７４．１１亿元，增长３．７％。分行业看，批发和零售业零售额５１６８．５７亿元，增长１４．９％；住宿和餐饮业零售额８０８．７０亿元，增１７．１％。批发零售业商品销售总额３１８００．３３亿元，增长２６．６％。限额以上批发和零售业企业和个体户实现零售额２４７５．１９亿元，增长２２．５％，占全市批发和零售业零售额的４７．８８％。良好的商业环境，为公司商业运营业务的发展提供了稳定的发展机遇。

３、广州国际商品展贸城项目属于广东省新十大工程，广州市推进现代商贸物流业的重要布局项目

公司展贸城项目定位于现代商贸流通，属于广东省新十项工程，属于广州市政府《关于加快发展现代商贸物流业推进国际商贸中心城市建设的意见》（穗府【２０１０】３７号）和广州市番禺区政府《关于加快国际商品展贸城项目招商引资的若干扶持措施》（番府【２０１１】１７５号）等政策的重点扶持项目。该项目的实施，将为公司未来持续稳健的发展，提供有效的保障。

（二）本次非公开发行的目的

１、加快公司业务战略布局，继续提升公司竞争优势

本次募集资金投资项目用于公司广州国际商品展贸城——国际汽车展览交易中心项目及补充流动资金。国际汽车展览交易中心项目是广州国际商品展贸城整体项目的一部分，定位于集汽车、二手车及汽车产品交易、汽车文化体验园、休闲配套等服务功能于一体的专业化汽车商贸流通市场。项目效益良好，收益稳定。将为公司展贸城项目的战略布局打下坚实基础，为未来发展提供有效保障。

２、改善公司财务结构 ，提升公司整体运营能力

公司目前正积极实施 “立足广州，拓展华南，面向全国”的“走出去”发展战略，力促跨越式发展；加快现有项目的开发进度，同时积极寻求新的优质物业和项目，确保公司跨越式发展的持续。但由于自有资金不足制约着公司的发展。２０１３年一季度末，公司总资产４２．０４亿元，总负债２４．５５亿元，资产负债率５８．４０％（合并报表口径），处于较高的负债水平。

本次非公开发行股票募集资金到位后，公司负债水平将有所降低，资产结构得以优化，抗风险能力得以提高。

三、发行对象及其与公司的关系

本次发行对象为包括本公司控股股东海印集团在内的不超过１０名的特定投资者。除海印集团以外的其他发行对象范围为：境内注册的证券投资基金、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司（以其自有资金）、ＱＦＩＩ 以及其他合格的投资者等符合相关规定的特定对象。

本次股票发行对象之一的海印集团为本公司控股股东，除海印集团以外，目前公司尚无其他确定的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。其他发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。

四、本次非公开发行股票方案概要

（一）发行股份的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（Ａ 股），每股面值为人民币１．００ 元。

（二）发行方式

本次发行通过向包括公司控股股东海印集团在内的不超过１０名特定对象非公开发行的方式进行，全部以现金方式认购。

（三）定价原则和发行价格

公司本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第十四次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的百分之九十（注：定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额÷定价基准日前２０个交易日股票交易总量），即股票发行价格不低于８．３４元／股。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由发行人和保荐机构根据向特定投资者申报价格情况，按照价格优先的原则确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格作相应调整，具体调整情况由公司董事会决定。

（四）发行数量

本次非公开发行股票的数量为不超过１０，０００万股（含１０，０００万股），具体数量由股东大会授权董事会与主承销商（保荐机构）协商确定 。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行股票的数量将作相应调整，具体调整情况由公司董事会决定。

（五）限售期

公司控股股东海印集团认购的股份自本次发行结束之日起３６个月内不得转让，其他特定对象认购本次发行的股份自本次发行结束之日起１２个月内不得转让。

（六）上市地点

本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

（七）本次非公开发行股票前公司滚存未分配利润安排

本次非公开发行股票后，公司之前滚存的未分配利润由公司新老股东共享。

（八）本次非公开发行股票决议有效期

本次非公开发行股票决议的有效期为自相关股东大会审议通过之日起１２个月。

（九）发行对象

本次发行对象为包括本公司控股股东海印集团在内的不超过１０名的特定投资者。除海印集团以外的其他发行对象范围为：境内注册的证券投资基金、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司（以其自有资金）、ＱＦＩＩ 以及其他合格的投资者等符合相关规定的特定对象。最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象，信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

（十）募集资金用途及数额

本次非公开发行预计募集资金总额８３，４００万元，用于如下项目：

■

为及时把握市场机遇，在募集资金到位前，公司将部分以自筹资金先行用于上述项目的前期投入和建设，并待募集资金到位后，以募集资金对前期以自筹方式投入的资金进行置换。如扣除发行费用后的实际募集资金少于公司计划的募集资金量，不足部分由公司自筹资金解决。

五、本次发行是否构成关联交易

公司控股股东海印集团已于２０１３年８月１日与公司签订了附条件生效的股份认购合同，承诺以现金方式按照与其他发行对象相同的认购价格认购。该行为构成关联交易，在公司董事会审议相关议案时，关联董事回避表决，由非关联董事表决通过；报经公司股东大会审议时，海印集团及其关联方将在股东大会上对相关事项予以回避表决。

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

本次发行前，海印集团持有公司股份３４２，６６８，６３３股，占公司总股本的６９．６２％。本次发行股票的数量不超过１０，０００万股（含本数），海印集团认购不低于实际发行股份数量的２０％。若按照本次发行１０，０００万股，海印集团认购２０％股份，则海印集团持股比例为公司总股本的６１．２４％。本次发行后，海印集团的实际控股地位不会改变，本次非公开发行不会导致公司控制权的变更。

七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

本次发行方案经２０１３年８月１日召开的公司第七届董事会第十四次会议审议通过，尚需获得公司股东大会的批准。

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次发行需由中国证监会核准。在获得中国证监会核准后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。

第二节 发行对象的基本情况

一、海印集团的基本情况

（一）基本情况

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海印集团成立于１９９６年４月３０日，注册资本和实收资本为人民币１０，０００万元，法定代表人邵建明。

２００３年１月，海印股份第一大股东茂名市财政局与海印集团签署了《关于茂名永业（集团）股份有限公司国有股权转让协议书》，茂名市财政局将其持有的海印股份２，９２８．８２万股国有股全部转让给海印集团。２００３年１１月，上述国有股转让事项获国务院国有资产监督管理委员会批准（国资产权函［２００３］３４２号）。海印集团持有海印股份股份达２，９２８．８２万股，占海印股份总股本的２６．３３％，成为海印股份第一大股东。

２００８年１０月，根据中国证券监督管理委员会《关于核准广东海印永业（集团）股份有限公司向广州海印实业集团有限公司发行股份及现金购买资产的批复》（证监许可［２００８］１１５０号），核准海印股份向海印集团发行２４３，２７５，７２４股人民币普通股及现金１１，３７９．００万元，用于购买其持有的广州潮楼商业有限公司、广州市流行前线商业有限公司、广州市海印广场商业有限公司、广东海印缤缤广场商业有限公司、广东海印商品展销服务中心有限公司、广州市海印东川名店运动城有限公司、广州市番禺海印体育休闲有限公司、广州市海印布料总汇有限公司、广州市海印布艺总汇有限公司、广州市海印电器总汇有限公司、广州少年坊商业有限公司等１１家子公司１００％的股权。本次非公开发行完成后，公司总股本由１６，６８８．１７万股增加至４１，０１５．７４万股，其中海印集团持有公司股份为２８，５５５．７１万股，占海印股份总股本的６９．６２％。

（二）股权控制关系结构图

自２００８年１０月２０日以来，海印集团一直保持对公司的控股地位。截至本预案签署日，公司的股权控制关系如下：

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（三）海印集团最近一年的主要财务数据

根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审字（２０１３）第４４０ＦＣ０１１９号审计报告，截至２０１２年１２月３１日，海印集团经审计总资产５０９，３８１．９２万元，归属于母公司股东权益１０４，７９４．６７万元；２０１２年实现营业收入２１７，２６７．５６万元，营业利润５４，０５５．７７万元，归属于母公司股东的净利润２７，５７７．２５万元。

１、资产负债表（合并）主要数据

单位：万元

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２、利润表（合并）主要数据

单位：万元

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３、现金流量表（合并）主要数据

单位：万元

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（四）其他情况

海印集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受到过行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

二、同业竞争及关联交易

（一）同业竞争

１、海印股份与控股股东海印集团的同业竞争

２００８年１０月２０日海印股份完成向海印集团发行股份及现金购买资产后，控股股东海印集团下属还有广州市海印江南粮油城有限公司（以下简称“江南粮油城”）、广州市海印自由闲名店城有限公司（以下简称“自由闲”）和广东总统数码港商业有限公司（以下简称“总统数码港”）与公司存在着同业竞争的问题。为了更好地解决海印股份重大资产购买完成后与控股股东海印集团可能产生的同业竞争问题，有效维护公司及所有股东的合法权益，控股股东海印集团和实际控制人邵建明于２００７年１２月２４日出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，并于２００８年５月２６日出具了《关于避免同业竞争的补充承诺函》。根据上述承诺函，海印集团通过上市公司收购和上市公司托管经营的方式解决子公司与上市公司存在着的同业竞争问题，具体内容如下：

在维护上市公司中小股东利益的前提下，自重大资产购买完成后十二个月内，海印集团拟将江南粮油城、自由闲和总统数码港１００％股权转让与海印股份。到约定转让期限时，若江南粮油城、自由闲和总统数码港存在着诸如注入上市公司有法律瑕疵、尚未正式运营、盈利状况不佳或发展前景不佳等情形时，海印股份拟继续采用股权托管经营的方式，直至它们符合进入上市公司的条件或它们被注销或被海印集团转让至无关联的第三人。

２００８年５月３０日，公司与海印集团就托管总统数码港、自由闲、江南粮油城等签署了《股权托管协议》，委托公司托管其前属企业１００％股权。托管期限分别从２００７年重大资产购买实施完毕之日起至海印集团将各托管标的１００％股权依法转让给本公司，并完成相关股权过户的工商登记手续之日止。（详见公司于２００８年５月３１日披露的２００８－１６号公告《关联交易公告》）

２００８年１２月２９日，海印集团为履行其出具的承诺，将其持有自由闲的１００％股权以评估值２，１７０万元转让给公司，公司以现金收购了自由闲１００％的股权。２００９年１２月９日，海印集团将其持有总统数码港和数码港置业的１００％股权以评估值２．４亿元转让给公司，公司以现金收购了总统数码港和数码港置业的１００％股权。

２０１３年３月１８日，海印股份第七届董事会召开第六次会议，审议通过了《关于与控股股东进行资产置换的关联交易议案》，由海印股份持有的茂名环星炭黑有限公司（以下简称“茂名炭黑”）１００％股权与海印集团持有的总统大酒店１００％股权及其债权进行置换。公司已于同日与控股股东海印集团签订了《资产置换协议》和《债权转让协议》。本次资产置换完成后，总统大酒店成为海印股份的全资子公司，茂名炭黑成为海印集团的全资子公司。２０１３年６月５日，总统大酒店已完成股东变更的工商登记手续，成为公司全资子公司。

截止目前，江南粮油城仍处于亏损状态，为保障上市公司中小股东的利益，江南粮油城将继续采用由公司托管的方式经营，直至它符合进入上市公司的条件或它们被注销或被海印集团转让至无关联的第三人。

２、海印股份与实际控制人邵建明等的同业竞争

海印集团和实际控制人邵建明等及其所控制的企业不再从事高岭土、商业物业、专业市场等构成或可能构成与上市公司直接或间接竞争的业务，未来所有的高岭土、商业物业、专业市场等项目机会均由海印股份进行。

本次发行不会导致公司与控股股东、实际控制人及其关联方产生新的同业竞争。

（二）关联交易

本次发行前，公司与海印集团及其下属公司存在接受劳务、租赁资产、受托管理资产、接收担保等与日常经营相关的关联交易。本次发行完成后，不会新增关联方，也不会增加公司与海印集团及其下属公司之间的关联交易。

三、本次发行预案披露前２４个月内发行对象及其关联方与公司之间的重大交易

本次发行前，公司与控股股东、实际控制人及其下属公司存在接受劳务、租赁资产、受托管理资产、接受担保等与日常经营相关的关联交易，相关交易均已披露并公告，具体内容详见公司定期报告。

四、附条件生效的股份认购协议的内容摘要

协议主体为广东海印集团股份有限公司和广州海印实业集团有限公司。签订时间为２０１３年８月１日。

（一）认购数量及认购价格

１、认购数量：海印集团认购不低于公司本次非公开发行实际发行股份数量的２０％。

２、认购价格：不低于本次非公开发行定价基准日前２０个交易日发行人股票均价的９０％，即每股人民币８．３４元，如果发行人股票在定价基准日至本次非公开发行的股票发行日期间除权、除息的，则发行底价进行相应调整。海印集团不参与市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果，与其他投资者以相同价格认购，具体发行价格将根据发行时发行对象申购报价的情况，遵循价格优先的原则确定。

（二）认购方式、支付方式及锁定期

１、认购方式：现金认购

２、支付方式：非公开发行股份发行结果确定后３个工作日内一次性将认购资金划入保荐机构为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入发行人募集资金专项存储账户。

３、锁定期：本次非公开发行的股票自发行结束之日起３６个月内不得转让。

（三）协议生效条件及生效日期

本协议在经发行人法定代表人或授权代表签字并加盖发行人单位公章、海印集团或授权代表签字后，并满足下列所有条件时生效：

１、发行人董事会、股东大会批准本次非公开发行；

２、发行人董事会、股东大会审议通过双方签订的附生效条件认股协议的议案；

３、发行人本次非公开发行获中国证监会核准。

（四）违约责任条款

任何一方违反其在本协议中所作的保证或本协议项下的任何其他义务，视为该方违约，对方有权要求其赔偿由此产生的损失（包括因请求而发生的合理费用），赔偿金额以给对方造成的实际损失为限。

第三节 董事会关于本次募集资金运用的可行性分析

一、本次募集资金的使用计划

本次非公开发行预计募集资金总额８３，４００万元，将投资于如下项目：

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为及时把握市场机遇，在募集资金到位前，公司将部分以自筹资金先行用于上述项目的前期投入和建设，并待募集资金到位后，以募集资金对前期以自筹方式投入的资金进行置换。如扣除发行费用后的实际募集资金少于公司计划的募集资金量，不足部分由公司自筹资金解决。

二、本次募集资金投资项目基本情况、项目发展前景

（一）广州国际商品展贸城——国际汽车展览交易中心

１、项目基本情况

本项目由广州海印国际商品展贸城有限公司作为投资主体，项目选址在广州市番禺区化龙镇内，距广州市中心直线距离约１５公里，临近广州港。项目占用土地５３９亩。

该项目为广州国际商品展贸城整体项目一部分，将定位于集汽车、二手车及汽车产品交易、汽车文化体验园、休闲配套等服务功能于一体的专业化汽车商贸流通市场。

２、项目建设周期

本项目建设期３年。

３、项目收益分析

广州国际商品展贸城——国际汽车展览交易中心项目总投资６５，０００万元。项目税后年平均投资回报收益率约为９．１４％，满足一般商业物业项目对回报率的市场要求。

４、项目发展前景

该项目是公司战略业务广州国际商品展贸城项目的一部分，项目实施后将打造成为广州及华南地区的大型汽车专业化交易市场。预期随着项目的顺利开展，后续收益前景良好。

５、项目实施的必要性及可行性

（１）项目实施的必要性

①顺应产业发展趋势和政府区位战略规划导向

Ａ、符合加快发展现代商贸流通业，推进广州国际商贸中心城市建设的发展战略。随着广州城市地位的不断提升，展贸城其必将会是广州商贸的又一新亮点，也将会提升广州城市国际形象、增强城市服务功能。

Ｂ、推进城市化进程。目前广州的商贸业主要依靠城内专业市场来实现，如沙河濂泉路、一德路、十三行路、广州火车站一带，形成了脏、乱、差的现状，带来了诸多交通、治安问题，成为城市化进程的一股阻力。广州正迫切需要一个巨大的承接转移平台，寻找一条新的出路。广州国际商品展贸城的出现正能推动专业市场的改善，推进商贸业成为广州的重要支柱产业。

Ｃ、政府发挥市场带动效应，促进城市产业升级的需求。项目的成功开发需要政府主导、企业参与，将成就广州市专业市场升级换代的大平台，提升广州的城市价值及中国在国际社会的商贸地位。

②城市专业性交易市场升级转型的必然选择

广州的专业交易市场现正进入转折时期，传统的以“三现交易”为基本模式的第一、二代专业市场面临大规模淘汰。以“传统市场＋展示”的第三代专业市场也正面临发展瓶颈，正快速向以“传统市场＋国际展示贸易＋电子商务”为基本特征的第四代专业市场升级转型。而第四代专业市场的核心和重点在于国际展示、国际贸易和电子商务、现代物流的有机融合。

广州国际商品展贸城建成后，将为广州老城区内的商贸物流提供一个巨大的承接转移平台，这些专业市场将找到一条崭新的出路。并借此改善因专业市场而带来的系列城市问题—有效缓解市区内由专业市场带来的交通严重堵塞的状况，进市中心的治安、卫生环境、城市面貌的升级，大的商贸流通平台使专业市场在转移之中得到集中统一的快速发展，从而使商贸流通业成为广州市的重要支柱产业。

③提升公司竞争力、抢占优势资源的必然选择

广州国际商品展贸城项目拟实施成为全国规模最大的专业性市场。将成为全国乃至全球规模较大的商品展示交易中心、国际采购平台以及专业市场物流园区。建成后的广州国际商品现代展贸市场将为工业产品提供展示交易平台，引导企业扩大产品辐射力，加快专业市场商贸平台建设速度，全面提升公司行业运营管理的综合竞争力。

公司本次募投项目有利于公司快速抢占优秀稀缺行业资源，形成先入优势。

（２）项目实施的可行性

①符合国家区域发展政策

国际商贸城项目的建设，不仅符合该地区的区域发展规划，更符合广州市国家中心城市、提升国际形象的政策要求。随着广州城市地位的不断提升，展贸城项目必将会是广州商贸中心的又一新亮点，也将会提升广州城市国际形象、增强城市服务功能。

项目定位为华南地区现代展贸交易平台和全球规模最大的商品展示交易中心，项目的建成可吸纳大量从业人员，增加周边地区居民的就业机会，为广州市增加税收。

②国际汽车展览交易中心属于广州国际商品展贸城项目一部分，将打造成专业化的汽车专业性交易市场，将满足广州地区汽车商贸流通专业化市场的需要。

汽车制造业作为广州支柱产业，汽车制造业较为发达。但在汽车商贸流通领域，主要以单个店铺经营为主，仓储与配送的社会化程度不高，缺少大型规模化的汽车商贸流通专业化市场。

本次募投项目国际汽车展览交易中心的实施，对于开拓新型汽车产品销售模式，综合利用仓储、物流、会展等多种渠道形成市场影响力，聚焦资源辐射周边，市场前景相当广阔。有效满足广州汽车产业的需要。

③公司成熟的商业运营模式及规模化管理能力

公司商业运营经营领域遍及电器、时装、家居布艺、潮流时尚、ＩＴ数码、运动用品等众多行业，总营业面积超百万平方米，多个商业项目更发展成为业界标杆，充分体现了公司专业化的物业管理能力和手段。对于此次募投项目的规划和实施，公司充分融入对周边商业环境和消费需求的理解，在力求最大化商业增值的同时保证相应区域地社会效益。

（二）补充公司流动资金

１、概况

公司拟将本次非公开发行股票募集资金中的２５，０００万元用于补充流动资金。

２、使用募集资金补充流动资金的必要性

（１）降低公司资产负债率，优化公司资本结构，提高公司抗风险能力

公司目前正积极实施 “立足广州，拓展华南，面向全国”的“走出去”发展战略，力促跨越式发展；加快现有项目的开发进度，同时积极寻求新的优质物业和项目，确保公司跨越式发展的持续；“走出去”战略的深入实施极大扩充了公司的版图，资金的需求量大幅提升，可能导致公司面临资产负债率和债务成本上升的风险；在２０１３年内，公司即将有多个商业项目全面投入运营，将有力保障公司业绩的持续增长；同时，自有资金不足、抗风险能力下降，制约着海印股份的发展。２０１３年一季度末，海印股份总资产４２．０４亿元，总负债２４．５５亿元，资产负债率５８．４０％（合并报表口径），处于较高的负债水平。

由于本公司目前营运资金主要来源于自身的盈余积累及银行贷款，考虑到该项目未来资金需求量较大，公司面临着筹集发展资金的压力，因此公司有必要通过股权融资的方式获得企业进一步发展所需的资金。

本次非公开发行股票募集资金到位后，公司负债水平将有所降低，资产结构得以优化，抗风险能力得以提高。

（２）缓解公司经营活动中面临的流动资金需求压力

在２０１３年内，公司即将有多个商业项目全面投入运营，将有力保障公司业绩的持续增长；坚持差异化的经营模式，迎合市场的消费需求，公司有望保持稳定增长势头。但公司流动资金较为短缺，目前公司主要通过银行贷款、供应商信用解决流动资金短缺问题，导致资产负债率保持在较高水平。通过本次发行募集资金，有利于解决业务扩张过程中对流动资金的需求，保障公司正常经营，并在行业整合过程中抢占先机。

（３）降低公司财务费用，提高公司盈利水平

随着贷款规模增加及利率上升，公司债务融资成本日益提高。高额的银行贷款利息侵蚀了公司的营业利润。２０１２年度公司财务费用合计７，３３３万元，较２０１１年同期增长２３．９２％。

综上所述，通过本次非公开发行募集资金中的２５，０００万元用于补充公司流动资金，是公司日常经营的客观需要，可以降低资产负债率，优化财务结构，减少财务费用，提高公司盈利水平和抗风险能力，具有充分的必要性与可行性。

三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响

本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。项目完成后，能够进一步提升公司的竞争能力，促进公司的产品升级，巩固公司的行业地位，提高公司的盈利水平。本次募集资金投资项目合理、可行，符合本公司及全体股东的利益。本次非公开发行股票完成后，公司资本实力将大大增强，净资产大幅提高，同时公司资产负债率也将有一定幅度的下降，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。

四、本次募投项目涉及报批事项情况

本次募集资金拟投资项目的相关批准备案文件正在办理中。

第四节 管理层关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后业务结构、公司章程、股东结构、高管人员结构的变化情况

本次发行不会对公司主营业务结构产生重大影响，不会导致公司业务的改变。本次发行募集资金项目实施后，将增强公司资本实力，改善公司资本结构，进一步提升公司的行业竞争优势，保证公司的可持续发展。

本次发行完成后，公司股本将相应增加。公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。截至本预案出具日，公司尚无其他修改或调整《公司章程》的计划。

本次发行完成后将使公司股东结构发生一定变化，一方面是公司有限售条件流通股份有所增加，另一方面是发行前公司原有股东持股比例将有所下降。本次非公开发行不会导致公司实际控制人发生变化，也不会导致公司股权分布不具备上市条件的情形。

截至本预案出具日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。本次发行完成后，预计不会对高级管理人员结构造成重大影响。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

本次发行完成后，公司总资产和净资产将有所增加，资产负债率将有所下降，营运资金更加充足，有利于提高公司的资金周转能力和偿债能力，降低财务风险，增强综合实力，从而提高公司的整体竞争力。

本次发行募集资金投资项目具有良好的盈利能力，随着募投项目的实施，将为公司带来持续、稳定的收益，本次发行将有助于提高公司的整体盈利能力。

本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，募集资金投入使用后，投资过程中现金流出量也将大幅提高。随着项目的实施，投资项目带来的现金净流量逐年体现，公司的资金状况将得到改善，将有效缓解公司流动资金压力，降低经营风险，提高市场竞争实力。

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系均不会发生变化，也不会因此形成同业竞争和产生新的关联交易。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

截至本发行预案公告日，本公司不存在资金、资产被控股股东海印集团及其关联人占用的情形，也不存在为海印集团及其关联人提供担保的情形。公司不会因为此次发行产生资金、资产被海印集团及其关联人占用的情形，也不会产生为海印集团及其关联人提供担保的情形。

五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

截至２０１３年３月３１日，公司资产负债率（合并口径）５８．４０％。本次发行可以降低公司的负债水平，改善公司的财务状况，从而提高公司的抗风险能力。公司不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。此外，本次发行不存在大量增加负债（包括或有负债）的情况。

六、本次股票发行相关的风险说明

投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

（一）募集资金项目实施风险

公司本次发行募集资金投资项目经过了充分的论证，该投资决策是基于目前的产业政策、公司的发展战略、国内市场环境、客户需求情况等条件所做出的，但在实际运营过程中，由于市场本身具有的不确定因素，仍有可能使该等项目实施后面临一定的风险。

（二）净资产收益率下降风险

本次发行募集资金到位后，公司净资产规模将有较大幅度提高，而募集资金投资项目在建设期及项目初期对公司业绩贡献较小，短期内存在利润增长幅度小于净资产增长幅度的情况，因此公司存在净资产收益率下降的风险。

（三）管理风险

随着本次非公开发行股票募投项目的实施，公司资产规模、业务范围、员工队伍等将进一步扩大，商业运营与管理和客户的营销管理工作也会加大，将对公司管理能力提出更高的要求。尽管公司已形成了较为成熟的经营模式，并建立了相对完善的管理制度、运营体系和稳定的管理层团队，培养了一批经验丰富、业务能力强的业务骨干，若公司在未来发展过程中不能持续补充管理人才、不断提高对风险的管理和控制能力，将对公司进一步发展产生不利影响。

（四）审批风险

本次非公开发行股票需经公司股东大会审议批准，本方案存在无法获得公司股东大会表决通过的可能；本次非公开发行股票尚需取得中国证监会核准，能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性。

（五）股市风险

本次非公开发行股票将对公司的生产经营和财务状况产生较大影响，公司基本面情况的变化将会影响股票价格。另外，国家宏观经济形势、重大政策、国内外政治形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，给投资者带来风险。因此，发行人提醒投资者，需正视股价波动及今后股市可能涉及的风险。

第五节 公司股利分配政策及股利分配情况

一、公司利润分配政策

公司实施积极的利润分配政策，重视投资者的合理投资回报，综合考虑公司的可持续发展。根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发［２０１２］３７号）的相关要求，公司分别于２０１２年５月２３日和２０１２年６月９日召开了第六届董事会第三十八次会议和２０１２年第一次临时股东大会，审议通过了《关于修改公司章程》的议案，对原《公司章程》中的股利分配政策进行了完善，同时制定了详细的利润分配制度。根据修订后的《公司章程》， 公司的利润分配政策如下：

“第一百六十条 公司的利润分配政策为：

（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性。

（二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红。

（三）在公司现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，具体分红比例由公司董事会根据中国证监会的有关规定和公司经营情况拟定，由公司股东大会审议决定”。

“第一百六十一条 公司实施积极的利润分配办法，公司还应严格遵守下列规定：

（一）董事会在决策和形成分红预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。

（二）监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。公司如因外部经营坏境或自身经营状况发生重大变化而需调整分红政策和股东回报规划的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，并由董事会提交议案通过股东大会进行。

（三）公司应严格按照有关规定在定期报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。

（四）如果年度盈利但未提出现金分红预案的，应在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。独立董事应当对此发表独立意见并公开披露。

（五）在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣除该股东所分配的现金红利，以偿还其占用资金”。

二、公司最近３年利润分配及未分配利润使用情况

（一）公司最近３年利润分配方案

２０１１年７月，公司根据２０１０年年度股东大会决议，实施了２０１０年度股利分派方案，即以公司总股本４９２，１８８，９６６．００ 股为基数，向全体股东按每１０股派发现金红利０．３０元（含税），该分配方案共分配１４，７６５，６６８．９８元。

２０１２年５月，公司根据２０１１年年度股东大会决议，实施了２０１１年度股利分派方案，即以公司总股本４９２，１８８，９６６．００股为基数，向全体股东按每１０ 股派发现金红利１．００ 元（含税），该分配方案共分配４９，２１８，８９６．６０ 元。

２０１３年６月，公司根据２０１２年年度股东大会决议，实施了２０１２年度股利分派方案，即以公司总股本４９２，１８８，９６６．００ 股为基数，向全体股东按每１０ 股派发现金红利１．１ 元（含税），该分配方案共分配５４，１４０，７８６．２６ 元。

（二）公司最近３年的现金分红情况

公司一贯重视对投资者的回报和企业责任。最近三年公司累计现金分红金额占最近三年年均可分配利润的比例达到３２．９４％，具体分红情况如下表所示：

单位：元

■

（三）公司最近３年未分配利润的使用情况

２０１０年度至２０１２年度公司实现的归属于上市公司股东的净利润在提取法定盈余公积金及向股东分红后，当年的剩余未分配利润结转至下一年度，主要用于公司的日常生产经营。

（四）公司未来３年的股东回报规划

为了保护投资者合法权益、给予投资者稳定回报，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，公司对股东分红回报事宜进行了研究论证，制订了《广东海印集团股份有限公司未来三年股东回报规划（２０１２年－２０１４年）》，已经２０１２年５月２３日召开的第六届董事会第三十八次会议和２０１２年６月９日召开的２０１２年第一次临时股东大会审议通过。该规划的主要内容如下：

（１）分配方式：公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红。

（２）公司利润分配的最低分红比例：根据《公司章程》的规定，在公司现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，具体分红比例由公司董事会根据中国证监会的有关规定和公司经营情况拟定，由公司股东大会审议决定。

（３）利润分配方案的制定及执行：

Ａ． 公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案，并由董事会制订年度利润分配方案和中期利润分配方案。公司独立董事应对利润分配方案进行审核并独立发表审核意见，监事会应对利润分配方案进行审核并提出审核意见。

Ｂ． 董事会审议通过利润分配方案后报股东大会审议批准，公告董事会决议时应同时披露独立董事和监事会的审核意见。

Ｃ． 股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配方案进行表决。公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。对于报告期内盈利但未提出现金分红预案的，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。

Ｄ． 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后２个月内完成股利（或股份）的派发事项。

广东海印集团股份有限公司

董事会

二〇一三年八月二日

公司、本公司、海印股份	指	广东海印集团股份有限公司
海印集团、控股股东	指	广州海印实业集团有限公司
展贸城、广州展贸城、国际展贸城	指	公司广州国际商品展贸城项目
国际汽车展览交易中心	指	本次募投项目之一广州国际商品展贸城——国际汽车展览交易中心项目，是广州国际商品展贸城整体项目的子项目
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
本预案	指	广东海印集团股份有限公司２０１３年非公开发行股票预案
本次非公开发行股票／本次非公开发行／本次发行	指	本公司以非公开方式向特定对象发行股票的行为
保荐机构	指	中信建投证券股份有限公司
《公司法》	指	中华人民共和国公司法
《证券法》	指	中华人民共和国证券法
深交所	指	深圳证券交易所
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元

中文名称：	广东海印集团股份有限公司
英文名称：	Ｇｕａｎｇｄｏｎｇ Ｈｉｇｈｓｕｎ Ｇｒｏｕｐ Ｃｏ．， Ｌｔｄ．
股票简称：	海印股份
股票代码：	０００８６１
股票上市地：	深圳证券交易所
法定代表人：	邵建明
公司成立时间：	１９８１年７月１０日
公司上市日期：	１９９８年１０月２８日
注册地址：	广东省广州市越秀区东华南路９８号２１－３２层
办公地址：	广东省广州市越秀区东华南路９８号２１－３２层
邮政编码：	５１０１９９
电话号码：	０２０－２８８２８２２２
传真号码：	０２０－２８８２８８９９－８２２２
公司网址：	ｗｗｗ．０００８６１．ｃｏｍ
经营范围：	销售日用百货，市场商品信息咨询服务，出租柜台，物业管理（持有效许可证书经营），项目投资，产品展销、展览策划，计算机软、硬件开发及技术服务。

序号	实施主体	项目名称	投资总额 （万元）	使用募集资金投资金额（万元）
１	广州海印国际商品展贸城有限公司	广州国际商品展贸城——国际汽车展览交易中心	６５，０００．００	５８，４００．００
２	海印股份	补充流动资金	２５，０００．００	２５，０００．００
合计			９０，０００．００	８３，４００．００

公司名称	广州海印实业集团有限公司
成立日期	１９９６年４月３０日
注册地址	广州市越秀区白云路１８号４楼４０５室
办公地址	广州市越秀区东华南路９８号海印中心２０楼
注册资本	１０，０００万元
工商登记号	４４０１０１００００４０５４９
联系电话	０２０－２８８２８０２３
传真号码	０２０－２８８２８０２４
经营范围	批发和零售贸易（国家专营专控商品除外）；市场商品信息咨询服务；出租柜台；物业管理；项目投资；产品展销；展览策划；汽车、摩托车交易市场管理；文化娱乐管理；体育培训管理；计算机软、硬件开发及技术服务；代办仓储服务；房地产开发；信息服务业务（仅限互联网信息服务和移动网信息服务业务，不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械、电子公告以及其他按法律、法规规定需前置审批或专项审批的服务项目，有效期至２０１４年１月２０日）

资产／负债	２０１２年１２月３１日
流动资产	２３９，２９８．１４
长期股权投资	２３，０２２．５８
固定资产	１４０，７６１．２７
无形资产	１６，３３３．０２
资产总计	５０９，３８１．９２
流动负债	２７６，７２２．２５
长期借款	７４，３５２．５３
负债合计	３５１，５７８．７３
股东权益合计	１５７，８０３．１９
归属母公司所有者权益合计	１０４，７９４．６７

项目	２０１２年度
营业收入	２１７，２６７．５６
营业利润	５４，０５５．７７
利润总额	５３，９３３．６２
净利润	４１，１３６．９６
归属母公司所有者的净利润	２７，５７７．２５

项目	２０１２年度
经营活动产生的现金流量净额	３０，８９０．２２
投资活动产生的现金流量净额	－６４，７４６．４８
筹资活动产生的现金流量净额	－５３９．０１
现金及现金等价物净增加额	－３４，３９５．２７

序号	实施主体	项目名称	投资总额 （万元）	使用募集资金投资金额（万元）
１	广州海印国际商品展贸城有限公司	广州国际商品展贸城——国际汽车展览交易中心	６５，０００．００	５８，４００．００
２	海印股份	补充流动资金	２５，０００．００	２５，０００．００
合计			９０，０００．００	８３，４００．００

项目	２０１２年度	２０１１年度	２０１０年度
现金分红金额（含税）	５４，１４０，７８６．２６	４９，２１８，８９６．６０	１４，７６５，６６８．９８
合并表中归属上市公司股东净利润	４３０，６６２，２５７．４７	３８７，１７２，７３１．３９	２５７，８８２，３７８．７２
现金分红占比（％）	１２．５７	１２．７１	５．７３