本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特别提示：本次股东大会召开期间没有增加、否决或变更提案。

　一、会议召开和出席情况

　１、召开时间：２０１３年７月３０日上午１０：００

　２、召开地点：福州市五一南路１７号三层会议室

　３、召开方式：现场投票表决

　４、召集人：第七届董事会

　５、主持人：董事陈玲

　６、本次会议通知于２０１３年７月１１日发出。会议的召集、召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。

　７、会议的出席情况

　参加本次股东大会的股东及股东授权委托代表１名，代表股份１８４，９０６，１２９股，占公司有表决权股份总数的２２．１５％。

　二、提案审议情况

　本次股东大会以现场投票的方式表决下列议案：

　１、《关于选举任真女士为公司第七届董事会独立董事的议案》

　本议案表决结果：同意１８４，９０６，１２９股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的１００％；无反对票；无弃权票。

　该项议案获得通过。

　２、《公司章程修正案》

　审议通过后的《神州学人集团股份有限公司章程》全文同日刊登在巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　本议案表决结果：同意１８４，９０６，１２９股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的１００％；无反对票；无弃权票。

　该项议案获得通过。

　三、律师对本次股东大会的法律意见

　公司聘请福建至理律师事务所王新颖、周梦可律师出席本次股东大会，进行了现场见证并出具了法律意见书，认为：本次大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和公司章程的规定，本次会议召集人和出席会议人员均具有合法资格，本次大会的表决程序及表决结果合法有效。

　四、备查文件

　１、《神州学人集团股份有限公司２０１３年第一次临时股东大会决议》；

　２、福建至理律师事务所出具的《关于神州学人集团股份有限公司２０１３年第一次临时股东大会的法律意见书》。

　特此公告。

　神州学人集团股份有限公司

　董 事 会

　２０１３年７月３０日

　关于神州学人集团股份有限公司

　２０１３年第一次临时股东大会的

　法 律 意 见 书

　福建至理律师事务所

　地址：中国福州市湖东路１５２号中山大厦２５层（邮政编码：３５０００３）

　电话：（０５９１）８８０６８０１８ 传真：（０５９１）８８０６８００８ 邮箱：ｚｅｎｉｔｈ＠ｚｅｎｉｔｈｌａｗｙｅｒ．ｃｏｍ 福建至理律师事务所

　关于神州学人集团股份有限公司

　２０１３年第一次临时股东大会的法律意见书

　闽理非诉字［２０１３］第０８０号

　致：神州学人集团股份有限公司

　福建至理律师事务所（以下简称“本所”）接受神州学人集团股份有限公司（以下简称“公司”）之委托，指派王新颖、周梦可律师出席公司２０１３年第一次临时股东大会（以下简称“本次会议”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（证监发［２００６］２１号）等有关法律、法规、规范性文件以及公司章程之规定出具法律意见。

　本所律师声明事项：

　１、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

　２、公司应当对其向本所律师提供的本次会议的会议资料以及其他相关资料（包括但不限于公司第七届董事会第十二次会议决议及公告、本次会议股权登记日的股东名册和公司章程等）的真实性、完整性和有效性负责。

　３、对于出席现场会议的公司股东（或股东代理人）在办理出席会议登记手续时向公司出示的身份证件、授权委托书、营业执照、证券账户卡等资料，其真实性、有效性应当由股东（或股东代理人）自行负责，本所律师的责任是核对股东姓名（或名称）及其持股数额与股东名册中登记的股东姓名（或名称）及其持股数额是否一致。

　４、按照《上市公司股东大会规则》的要求，本所律师仅对本次会议的召集、召开程序、本次会议召集人和出席会议人员的资格、本次会议的表决程序和表决结果发表法律意见，并不对本次会议审议的各项议案内容及其所涉及事实或数据的真实性、合法性发表意见。

　５、本所律师同意公司董事会将本法律意见书与本次会议的决议一并公告。

　基于上述声明，根据《上市公司股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师现出具法律意见如下：

　一、本次会议的召集、召开程序

　公司第七届董事会第十二次会议于２０１３年７月１０日作出了关于召开本次会议的决议，并于２０１３年７月１１日分别在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和深圳证券交易所网站上刊登了关于召开本次会议的公告，本次会议于２０１３年７月３０日上午在福州市五一南路１７号工行五一支行大楼三层会议室以现场会议方式召开。公司董事长章高路先生因公出差未出席本次会议，本次会议由公司半数以上董事推举董事陈玲女士主持。

　本所律师认为，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和公司章程的规定。

　二、本次会议召集人和出席会议人员的资格

　１、本次会议由公司董事会召集。本所律师认为，本次会议召集人的资格合法有效。

　２、出席现场会议的股东（含股东代理人）共１人，代表股份１８４，９０６，１２９股，占公司股份总数（８３４，８７８，２４０股）的比例为２２．１５％。公司部分董事、监事和董事会秘书等高级管理人员亦出席了本次会议。本所律师认为，上述出席会议人员的资格合法有效。

　三、本次会议的表决程序和表决结果

　本次会议以记名投票表决方式逐项表决通过了以下决议：

　１、审议通过《关于选举任真女士为公司第七届董事会独立董事的议案》，表决结果为：同意１８４，９０６，１２９股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的１００％；无反对票；无弃权票。

　２、审议通过《公司章程修正案》，表决结果为：同意１８４，９０６，１２９股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的１００％；无反对票；无弃权票。

　根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》和公司章程的规定，本次会议的表决程序和表决结果合法有效。

　四、结论意见

　综上所述，本所律师认为，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和公司章程的规定，本次会议召集人和出席会议人员均具有合法资格，本次会议的表决程序和表决结果合法有效。

　本法律意见书正本叁份，副本若干份，具有同等法律效力。

　特此致书！

　福建至理律师事务所. 经办律师：王新颖

　中国·福州 经办律师：周梦可

　律师事务所负责人：刘建生

　二○一三年七月三十日