Ａ股代码：６０００９６ Ａ股简称：云天化 编号：临２０１３－０３１

云南云天化股份有限公司

第六届董事会第二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●全体董事参与表决本次董事会。

一、董事会会议召开情况

公司第六届董事会第二次会议通知已于２０１３年７月２５日分别以送达、传真等方式通知全体董事、监事。会议于２０１３年７月３０日以传真表决方式召开。会议应参与表决董事９人，实参与表决董事９人，会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

（一）９票同意、０票反对、０票弃权，审议通过《关于控股子公司重庆国际复合材料有限公司收购爱杰维（上海）玻纤材料有限公司１００％股权的议案》。

公司控股子公司重庆国际复合材料有限公司（简称ＣＰＩＣ）根据公司玻纤产业发展战略规划，拟收购ＡＧＹ香港有限公司持有的爱杰维（上海）玻纤材料有限公司１００％股权。详见上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）公司发布的临２０１３－０３２号公告。

（二）９票同意、０票反对、０票弃权，审议通过《关于公司控股子公司重庆国际复合材料有限公司设立香港子公司、收购巴林阿巴桑玻璃纤维有限公司６０％股权、增资巴林阿巴桑玻璃纤维有限公司的议案》。

公司控股子公司重庆国际复合材料有限公司拟设立ＣＰＩＣ（香港）有限公司、收购阿巴桑集团持有巴林阿巴桑玻璃纤维有限公司（Ａｂａｈｓａｉｎ Ｆｉｂｅｒｇａｌｓｓ Ｍ．Ｅ．Ｗ．Ｌ．Ｌ） ６０％的股权，并向巴林阿巴桑玻璃纤维有限公司增资７５０万美元。详见上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）公司发布的临２０１３－０３３号公告。

（三）９票同意、０票反对、０票弃权，审议通过《关于公司会计估计变更的议案》详见上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）公司发布的临２０１３－０３４号公告

云南云天化股份有限公司

董 事 会

二○一三年七月三十一日

Ａ股代码：６０００９６ Ａ股简称：云天化 编号：临２０１３－０３２

云南云天化股份有限公司

第六届监事会第二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●全体监事参与表决本次监事会。

一、 监事会会议召开情况

公司第六届监事会第二次会议通知已于２０１３年７月２５日分别以送达、传真等方式通知全体监事，第六届监事会第二次会议于２０１３年７月３０日以传真表决方式召开。会议应参与表决监事７人，实参与表决监事７人。符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

（一）７票同意、０票反对、０票弃权，审议通过《关于控股子公司重庆国际复合材料有限公司收购爱杰维（上海）玻纤材料有限公司１００％股权的议案》。

（二）７票同意、０票反对、０票弃权，审议通过《关于公司控股子公司重庆国际复合材料有限公司设立香港子公司、收购巴林阿巴桑玻璃纤维有限公司６０％股权、增资巴林阿巴桑玻璃纤维有限公司的议案》。

（三）７票同意、０票反对、０票弃权，审议通过《关于公司会计估计变更的议案》。

公司监事会认为：本次审议通过的关于会计估计变更事项，符合《企业会计准则》的相关规定。变更后能更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，体现会计谨慎性原则，符合公司及所有股东的利益。公司本次会计估计变更的程序符合有关法律、法规的规定。

云南云天化股份有限公司

监 事 会

二○一三年七月三十一日

Ａ股代码：６０００９６ Ａ股简称：云天化 编号：临２０１３－０３３

云南云天化股份有限公司控股子公司

重庆国际复合材料有限公司对外投资公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

１．投资标的名称：爱杰维（上海）玻纤材料有限公司（以下简称“ＡＧＹ上海”）

２．投资金额和比例：公司控股子公司重庆国际复合材料有限公司（以下简称：ＣＰＩＣ）拟出资１００万元美元收购ＡＧＹ上海１００％股权。

一、 对外投资概述

（一）对外投资基本情况

公司控股子公司ＣＰＩＣ在实施差异化战略的过程中，为全力推进细纱产业规模化、高端化和纵深化发展的战略方针，积极寻求发展机会，拟出资１００万美元收购ＡＧＹ香港有限公司持有的ＡＧＹ上海１００％股权，本次交易为承债式收购。

（二）董事会审议情况

２０１３年７月３０日，公司召开第六届董事会第二次会议，会议以９票同意，０票反对，０票弃权审议通过《关于控股子公司重庆国际复合材料有限公司收购爱杰维（上海）玻纤材料有限公司１００％股权的议案》

（三）投资行为生效所必需的审批程序

按照《公司章程》的规定，无需经过公司股东大会批准。本次对外投资不涉及关联交易。

二、协议各方的基本情况

（一）ＣＰＩＣ

ＣＰＩＣ的前身成立于１９９１年，目前是由公司、沙特阿曼提有限公司等共同投资的中外合资企业，ＣＰＩＣ成立于１９９１年８月，注册资本为３０，０００万美元，公司占注册资本的９２．８％，截至２０１２年底，资产总额８１６，２８３万元，净资产２９１，６８４万元，资产负债率 ６４．２７％。

（二）ＡＧＹ香港有限公司

ＡＧＹ Ｈｏｎｇ Ｋｏｎｇ Ｌｉｍｉｔｅｄ 是一家依据香港法律正式组建和存续的公司，其注册地址位于香港湾仔轩尼诗道 ３９５－３９９号东区商业大厦６楼Ｅ室，所持有的商业登记证的登记证号码为３８６４１０５２－０００－１１－１０－６。 ＡＧＹ Ｈｏｎｇ Ｋｏｎｇ最初成立于２００７年１１月６日，原名为Ｍａｉｎ Ｕｎｉｏｎ Ｉｎｄｕｓｔｒｉａｌ Ｌｔｄ，其股东为亚洲领先纤维整合生产商宏仁企业集团。２００９年９月，全球领先玻璃纤维纱生产商ＡＧＹ在开曼群岛注册的全资子公司ＡＧＹ开曼收购公司７０％股份后，Ｍａｉｎ Ｕｎｉｏｎ Ｉｎｄｕｓｔｒｉａｌ Ｌｔｄ更名为ＡＧＹ Ｈｏｎｇ Ｋｏｎｇ Ｌｉｍｉｔｅｄ，并全资控股爱杰维（上海）玻纤材料有限公司。

三、投资标的的基本情况

（一）基本情况

公司名称	爱杰维（上海）玻纤材料有限公司
企业注册号	３１００００４００２００４７９
住所／地址	上海市浦东康桥工业区康梧路１８９号
法定代表人	蔡政宪
注册资本	美元４７２０．００００００万
实收资本	美元４７２０．００００００万
公司类型	有限责任公司（台港澳法人独资）
经营范围	生产电子级玻璃纤维丝，销售自产产品（限分支机构经营）（涉及许可经营的凭许可证经营）。
经营期限	１９９８年８月１３日至２０４８年８月１２日
成立日期	１９９８年８月１３日
企业状态	确立
登记机关	上海市工商行政管理局
年检情况	２０１１年检结果正常

ＡＧＹ上海位于上海康桥工业园内，设计产能１．８万吨，拥有中高端细纱生产、漏板设计、浸润剂配方等先进技术和欧美的运营标准，是国内为数不多的能够生产从Ｇ７５到Ｄ４５０系列高质量精细玻纤的生产厂商之一。目前产品主要销往中国、台湾地区、日本，客户群稳定。

截至２０１３年３月３１日，ＡＧＹ上海经审计的净资产为１４，９４３．６０元。

（二）评估情况

１．评估对象和范围：评估对象是ＡＧＹ上海股东全部权益价值。评估范围是于评估基准日经中瑞岳华会计师事务所专项审计后的资产和负债，包括流动资产、长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、流动负债、非流动负债。

２．评估原则：根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则

３．价值类型：采用持续经营前提下的市场价值

４．评估基准日：２０１３年３月３１日，评估结果有效期自评估基准日起一年

５．评估方法：采用资产基础法

６．评估机构：中同华资产评估有限公司

７．评估结果

采用资产基础法确定的ＡＧＹ上海股东全部权益评估价值为２２，２０５．８３万元，比审计后账面净资产增值７，２６２．２３万元，增值率为４８．６０ ％。

（三）最近几期财务指标

金额单位：万元

项目	２０１３年３月３１日	２０１２年１２月３１日	２０１１年１２月３１日	２０１０年１２月３１日
流动资产	７，３９２．９０	７，２５４．４７	８，２７２．６８	９，６９４．４７
非流动资产	３４，３３３．１９	３８，０１２．１４	４０，１７６．３４	４６，３４１．７６
资产总计	４１，７２６．０８	４５，２６６．６１	４８，４４９．０２	５６，０３６．２３
流动负债	２４，０１９．０４	９，８０２．４３	１０，６２０．５９	９，５２２．４０
非流动负债	２，７６３．４５	１７，２０７．０７	１７，４３８．６８	２２，１４０．５７
负债合计	２６，７８２．４９	２７，００９．５０	２８，０５９．２７	３１，６６２．９７
净资产	１４，９４３．６０	１８，２５７．１１	２０，３８９．７５	２４，３７３．２６

项目	２０１３年３月	２０１２年	２０１１年	２０１０年
主营业务收入	４，４４０．９７	１７，３１７．６３	１９，４２４．１１	１８，８４３．０４
主营业务成本	４，６１７．４１	１７，６８１．７３	１９，２５７．６４	１８，１６５．４８
营业利润	－３，７７６．０６	－５，５９３．９８	－３，９８３．２７	－３，３２７．３９
净利润	－３，７７６．０６	－５，５４２．４０	－３，９８３．５１	－３，３２３．９０

四、股权收购协议的主要内容

（一）收购价格。本次收购的协议价格为１００万美元。

（二）支付方式。本次收购为现金收购。支付方式为分阶段支付 。

（三）收购资金来源。该项对外投资所需资金由ＣＰＩＣ自筹。

五、对外投资目的与影响

１．细纱产业规模化发展需要

公司细纱板块已初步完成细纱板块的上下游一体化布局。但无论是ＣＰＩＣ自身产能缺口及外部市场的需求，还是国内外竞争对手产能扩张带来的对现有电子细纱市场份额的蚕食，均要求ＣＰＩＣ考虑增加电子细纱产能规模。相比新建池窑的巨大支出，收购ＡＧＹ上海不仅是低成本的产能扩张，还是维持现有市场供需平衡的存量扩张。

台湾地区２． ＡＧＹ上海具有良好投资价值

ＡＧＹ上海拥有行业领先的生产技术。其技术来源于世界玻纤领先者美国ＡＧＹ及Ｏｗｅｎｓ Ｃｏｒｎｉｎｇ ５０余年经验积累，经自有研发团队改进后，已可稳定、高质生产从Ｇ系列到Ｄ系列的多种产品，产品有能力进入要求较为苛刻的日本市场。

ＡＧＹ上海未来发展空间充足。现有基地和设备有足够空间用于产能扩张，目前闲置的２．７６万平米的闲置地块可用于建设第二条５万吨产能生产线或下游电子布生产车间。同时，ＡＧＹ上海还拥有具有国际视野及丰富行业经验的管理团队，以及稳定、成熟的客户群，均可在ＣＰＩＣ收购后继续为ＡＧＹ上海的运营及发展提供助力。

３．本次交易具有较高性价比

此次收购ＡＧＹ上海，可以较低的现金投入，获得相当数额的资产规模。根据评估报告，ＡＧＹ上海净资产的评估值约为２．６５亿元人民币，不仅大幅高于１００万美元的交易价格，还高于公司目前有息负债２．４亿元，使本次交易具有较高性价比。同时，直接投资新建细纱产能在资金和时间上已无法满足ＣＰＩＣ的发展需求。相比之下，并购ＡＧＹ上海在投入时间、时间效益等关键指标上具备明显优势。

六、备注

（一）本次投资已于２０１３年７月３０日经公司第六届董事会第二次会议审议通过。

（二）本次投资已经云南省国资委审核备案（云国资备案〔２０１３〕１１２号）。

七、备查文件目录

（一）第六届董事会第二次会议决议

（二）《股权收购协议》

（三）《评估报告》

云南云天化股份有限公司

二〇一三年七月三十一日

Ａ股代码：６０００９６ Ａ股简称：云天化 编号：临２０１３－０３４

云南云天化股份有限公司控股子公司重庆

国际复合材料有限公司设立子公司暨资产

收购的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

一、投资标的名称：（一）重庆国际复合材料有限公司（香港）有限公司（二）巴林阿巴桑玻璃纤维有限公司（Ａｂａｈｓａｉｎ Ｆｉｂｅｒｇａｌｓｓ Ｍ．Ｅ．Ｗ．Ｌ．Ｌ，以下简称“ＡＦＧ”）

二、投资金额和比例：（一）公司控股子公司重庆国际复合材料有限公司（以下简称：ＣＰＩＣ）拟出资３００万美元设立ＣＰＩＣ（香港）有限公司；（二）ＣＰＩＣ（香港）有限公司拟出资３５００万美元收购沙特阿巴桑集团（以下简称“阿巴桑集团”）持有ＡＦＧ ６０％的股权。（三）ＣＰＩＣ（香港）有限公司拟对收购完成后的ＣＰＩＣ巴林阿巴桑玻璃纤维有限公司增资７５０万美元。

一、对外投资概述

公司控股子公司ＣＰＩＣ从税收和战略规划等方面综合考虑，为顺利收购阿巴桑集团持有ＡＦＧ ６０％的股权，拟设立ＣＰＩＣ（香港）有限公司，注册资本３００万美元。ＣＰＩＣ（香港）有限公司拟出资３５００万美元收购阿巴桑集团持有ＡＦＧ ６０％的股权，并对完成收购后的ＣＰＩＣ巴林阿巴桑玻璃纤维有限公司按所持股权比例增资７５０万美元，阿巴桑集团同时增资５００万美元。

二、协议各方的基本情况

（一）ＣＰＩＣ

ＣＰＩＣ的前身成立于１９９１年，目前是由公司、沙特阿曼提有限公司等共同投资的中外合资企业，ＣＰＩＣ成立于１９９１年８月，注册资本为３０，０００万美元，公司占注册资本的９２．８％，截至２０１２年底，总资产８１６，２８３万元，净资产２９１，６８４万元，资产负债率 ６４．２７％。

（二）阿巴桑集团

阿巴桑集团， 一家依据沙特阿拉伯王国法律正式成立并存续的公司，其注册地址为Ｐ．Ｏ． Ｂｏｘ ２０９ Ａｌ－Ｋｈｏｂａｒ， Ｋｉｎｇｄｏｍ ｏｆ Ｓａｕｄｉ Ａｒａｂｉａ ３１９５２，在ＡＩ－Ｋｈｏｂａｒ 商业登记簿中注册，注册号为２０５１０００６２２，注册日期为伊斯兰教历１３７８ 年９ 月１６ 日（１６／０９／１３７８ Ａ．Ｈ）（“阿巴桑”）。

三、投资标的的基本情况

（一）基本情况

ＡＦＧ成立于２００５年，位于巴林首都麦纳麦，初始注册资本为５００万巴林第纳尔（约合１３００万美元）。商业注册号为５７５７７，其主营业务为生产ＥＣＲ玻璃纤维产品。２０１２年ＡＦＧ产品销量约２．９万吨，产销率已接近１００％。本协议签署之日，公司的授权股本（“股本”）为ＢＤ ９，０００，０００，分作９，０００股（“已发行股份”），每股价值为ＢＤ１０００．０００，阿巴桑集团拥有８，４７４股，占ＡＦＧ股本的９４．１５６０％。

（二）最近几期财务指标

单位：人民币 元

财务指标	２０１１年	２０１２年	２０１３年上半
营业收入	１４７，９２８，２０４	１６３，１７３，９３５	６８，０９０，５５３
营业成本	１５４，３８０，７９０	１８６，９６１，４５４	６９，７１６，７６７
毛利率	－４．４％	－１４．６％	－２．４％
净利润	－３８，２０６，７２５	－４２，６９３，５６６	－１２，３２２，９８８
净利率	－２５．８％	－２６．２％	－１８．１％
２０１３年６月底资产负债指标
现金及现金等价物	６，２４２，８６５	流动负债	８１，６９６，５２４
流动资产	１４９，２３６，５７８	非流动负债	９３，１８３，８０８
非流动资产	１４８，９７６，２４２	总负债	１７４，８８０，３３２
总资产	２９８，２１２，８２０	股东权益	１２３，３３２，４７６

人民币：汇率１美元＝６．２人民币、１第纳尔＝２．６４美元

（三）本次收购事项进行能否顺利交割，须具备的主要条件包括：

１．本次收购须获得双方有权机构和政府的批准；

２．自本次收购协议签署日期起，未发生与公司有关的重大不利影响，本次收购所涉及事项不存在法律纠纷。

四、股权收购协议的主要内容

（一）收购价格。本次收购的价格为３５００万美元。

（二）支付方式。本次收购为现金收购。支付方式为分阶段支付 。

（三）收购资金来源。ＣＰＩＣ将采用自有资金及银行的海外并购信贷资金作为本次交易股权购买和增资款来源。

五、对外投资目的与影响

ＡＦＧ具备良好的平台基础，贴近欧美终端市场，关税优势明显，经过ＣＰＩＣ全面整合，有望成为ＣＰＩＣ未来具备全球成本竞争力的生产和销售中心。因此，收购ＡＦＧ是ＣＰＩＣ在新形势下保持全球竞争力的关键一步，具有显著的协同效应。

（一）成为ＣＰＩＣ海外低成本产能基地

能源成本占玻纤总生产成本比例显著。国内天然气价格和人力成本上涨压力日益凸显，巴林天然气资源丰富，能源成本不足ＣＰＩＣ的一半，一线员工的工资也不高于国内水平。

（二）成为ＣＰＩＣ高端产品辐射欧美的重要出口基地

巴林是中东的自由贸易港，欧洲和美国从巴林进口玻纤产品关税仅为３．５％和０，且运输距离大大缩短。由巴林生产并出口欧美，可解决以上两个最主要问题，提高产品销售利润，扩大欧美市场份额，提升长期竞争力。

（三）成为ＣＰＩＣ在中东实现一体化的基地

“一体化”是云天化玻纤产业的重要发展战略，ＣＰＩＣ海外布局亦以此为长期目标。阿巴桑集团也向ＣＰＩＣ表达了共同开发玻纤下游业务的愿望。在ＡＦＧ完成产品转型后，ＣＰＩＣ可进一步考虑以ＡＦＧ为基地，结合阿巴桑集团的地域资源优势，在巴林国际园区或沙特等具备条件的地方通过实现纱布一体化满足欧美客户对使用ＣＰＩＣ织物的需求，提升利润水平。六、备注

（一）本次投资已于２０１３年７月３０日经公司第六届董事会第二次会议审议通过。

（二）本次投资已经云南省国资委审核备案（云国资备案〔２０１３〕１１２号）。

七、备查文件目录

（一）第六届董事会第二次会议决议

（二）《股权收购协议》

云南云天化股份有限公司

二〇一三年七月三十一日

Ａ股代码：６０００９６ Ａ股简称：云天化 编号：临２０１３－０３５

云南云天化股份有限公司

关于会计估计变更的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司第六届董事会第二次会议以９票同意、０ 票反对、０ 票弃权，审议通过《关于公司会计估计变更的议案》，现将有关情况公告如下：

一、会计估计变更的主要内容

（一）公司应收款项会计估计变更

１．变更原因：公司２０１３年５月１７日完成了重大重组工作，标的资产已全部注入上市公司。随着公司财务报表合并范围的增加，经营范围大幅扩大，主营业务较重组前发生较大变化，应收款项的风险组合发生较大改变，继续按公司原坏账计提方法提取的坏账准备，将不能公允反映应收款项发生坏账损失的实际情况。为更加客观公允的反映公司财务状况和经营成果，公司拟对应收款项坏账准备计提方法进行变更。

２．变更前后情况变化

（１）变更前坏账准备计提的方法

①单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法

本公司将金额为人民币１００万元（含１００万元）以上的应收款项确认为单项金额重大的应收款项。

本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，单独测试未发生减值的金融资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单项测试已确认减值损失的应收款项，不再包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测试。

②按信用风险组合计提坏账准备的应收款项的确定依据、坏账准备计提方法

Ａ．信用风险特征组合的确定依据：本公司对单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项单独进行减值测试，单独测试未发生减值的应收款项，按信用风险特征的相似性和相关性对金融资产进行分组。这些信用风险通常反映债务人按照该等资产的合同条款偿还所有到期金额的能力，并且与被检查资产的未来现金流量测算相关。

组合的确定依据：主要是依据账龄划分。

Ｂ．根据信用风险特征组合确定的计提方法：坏账准备金额系根据应收款项账龄及类似信用风险特征（债务人根据合同条款偿还欠款的能力）按历史损失经验及目前经济状况与预计应收款项账龄中已经存在的损失评估确定。

采用账龄分析法计提坏账准备的组合计提方法：

账 龄		计提比例
		云天化集团外（％）		云天化集团内（％）
１年以内（含１年）		５		０．５
１—２年（含２年）		１０		１
２—３年（含３年）		３０		３
３—４年（含４年）		５０		５
４—５年（含５年）		８０		７
５年以上		１００		１０

③单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项

本公司对于单项金额虽不重大但具备以下特征的应收款项，单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。

单独进行减值测试的非重大应收款项的特征：与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项；已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项等。

（２）变更后坏账准备计提的方法

①单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法

本公司将金额为人民币５００万元（含５００万元）以上的应收款项确认为单项金额重大的应收款项。

本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，单独测试未发生减值的金融资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单项测试已确认减值损失的应收款项，不再包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测试。

②按信用风险组合计提坏账准备的应收款项的确定依据、坏账准备计提方法

Ａ．信用风险特征组合的确定依据

本公司对单项金额不重大以及金额重大但单项测试未发生减值的应收款项，按信用风险特征的相似性和相关性对金融资产进行分组。这些信用风险通常反映债务人按照该等资产的合同条款偿还所有到期金额的能力，并且与被检查资产的未来现金流量测算相关。

不同组合的确定依据：

项目	确定组合的依据
无风险组合	以信用证进行结算的应收款项、职工备用金借款
信用保险组合	已投保信用保险的应收款项
云天化集团内组合	云天化集团合并范围内关联方应收款项
云天化集团外组合	上述三项组合以外的应收款项

Ｂ．根据信用风险特征组合确定的计提方法：

坏账准备金额系根据应收款项组合结构及类似信用风险特征（债务人根据合同条款偿还欠款的能力）按历史损失经验及目前经济状况与预计应收款项账龄中已经存在的损失评估确定。

其中：无风险组合不计提坏账准备；信用保险组合、云天化集团内组合及云天化集团外组合按照账龄分析法计提坏账准备，坏账准备计提比例为：

账龄		计提比例
		云天化集团内（％）		云天化集团外（％）		信用保险（％）
０－３个月（含３个月）				０．５		０．３
３－６个月（含６个月）		０．２		２		１
６－１２个月（含１２个月）		０．５		５		３
１－２年（含２年）		１		１０		１０
２－３年（含３年）		３		３０		３０
３－４年（含４年）		５		５０		５０
４－５年（含５年）		７		８０		８０
５年以上		１０		１００		１００

③单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项

本公司对于单项金额虽不重大但具备以下特征的应收款项，单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。

单独进行减值测试的非重大应收款项的特征：与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项；已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项等。

（二）子公司固定资产会计估计变更

１．变更原因：

公司子公司重庆国际复合材料有限公司（以下简称“ＣＰＩＣ”）、云南云天化国际化工有限公司（以下简称“国际化工”）、云南天安化工有限公司（以下简称“天安化工”）和云南三环中化化肥有限公司（以下简称“三环中化”）不断加大固定资产的更新改造和检修维护，以及随着技术进步，固定资产的实际使用寿命得到延长，实际执行的折旧年限已不能合理反映公司固定资产实际可使用状况。为客观公允地反映企业财务状况和经营成果，公司子公司ＣＰＩＣ、国际化工、天安化工和三环中化拟对部分固定资产的折旧年限和净残值进行变更。

２．变更内容

（１）ＣＰＩＣ将“房屋及建筑物”类别细分为“一般生产用房、建构筑物、非生产用房屋”，折旧年限由２０年分别变更为３０年、２０年、４０年；将机器设备折旧年限由５－１０年变更为５－１４年；将固定资产净残值率由１０％变更为５％。

（２）国际化工、天安化工和三环中化将部分化工机器设备折旧年限由１０－１２年变更为１４年。

二、本次会计估计变更时间

公司应收款项坏账准备计提方法会计估计变更从２０１３年６月１日起执行；子公司固定资产会计估计变更从２０１３年７月１日起执行。

三、本次会计估计变更对公司财务报表的影响？

根据《企业会计准则－会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，会计估计变更应采用未来适用法进行相应的会计处理。本次会计估计变对以前年度财务报表没有影响。经测算，此次会计估计变更预计将影响２０１３年度利润总额约１２，５００万元。

四、公司独立董事意见　

公司独立董事认为：公司董事会审议通过的关于会计估计变更事项，其审议程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股东的利益；此次变更符合公司生产经营实际，能更加客观地反映公司的财务状况和经营成果，符合必要性、合理性原则，变更依据真实、可靠；经审慎判断，同意公司本次会计估计变更。　

五、公司监事会意见

公司监事会认为：本次审议通过的关于会计估计变更事项，符合《企业会计准则》的相关规定。变更后能更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，体现会计谨慎性原则，符合公司及所有股东的利益。公司本次会计估计变更的程序符合有关法律、法规的规定，同意公司本次会计估计变更。

特此公告。

云南云天化股份有限公司

董 事 会

二○一三年七月三十一日