本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、公司股权激励计划简述及部分限制性股票回购注销的依据

２０１１年１０月１０日，林州重机集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开的２０１１年第五次临时股东大会审议通过了《林州重机集团股份有限公司Ａ股限制性股票激励计划（草案）修订稿》和《关于提请股东大会授权董事会办理Ａ股限制性股票激励计划相关事宜的议案》，董事会被授权确定在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予股票和解锁股票所必需的全部事宜。

２０１１年１０月２６日，公司向７８名激励对象共授予４，５７９，６００股限制性股票，授予价格为７．１０元／股。根据本次限制性股票激励计划方案，该部分限制性股票自授予之日起１２个月内禁止转让。

２０１２年４月１６日，公司２０１１年度股东大会审议通过了《公司２０１１年度利润分配和资本公积金转增股本的议案》，同意公司向全体股东每１０股派现金股利１．００元（含税），并以资本公积每１０股转增股本３股，权益分派后，公司向７８名激励对象授予的限制性股票相应调整为５，９５３，４８０股。

２０１２年８月２０日，公司分别召开第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十二次会议，审议并通过《关于回购注销部分已不符合激励条件的原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意公司限制性股票激励对象薛立明、段勃、杨东鑫、王大伟、张亚希因离职已不符合激励条件。根据《林州重机集团股份有限公司Ａ股限制性股票激励计划（草案）修订稿》中“第十四章 激励计划的变更与终止”以及第“第十五章 回购注销的原则”的相关规定，公司将对激励对象薛立明、段勃、杨东鑫、王大伟、张亚希五人共持有的的１０４，０００股限制性股票全部进行回购注销。本次注销后，公司的激励对象调整为７３名，授予的限制性股票调整为５，８４９，４８０股。

２０１２年１１月９日，公司第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于Ａ股限制性股票激励计划第一个解锁期条件成就可解锁的议案》，同意公司将限制性股票总数的３０％按相关规定办理第一期解锁事宜，本次可解锁并上市流通的限制性股票数量为１，７５４，８４４股，占公司股本总额的０．３３％。

２０１３年３月２５日，公司第二届董事会第二十九次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，因第二期拟解锁的限制性股票在业绩考核期内未达到业绩考核条件，根据《林州重机集团股份有限公司Ａ股限制性股票激励计划》方案，同意公司将限制性股票总数的３０％按方案规定进行回购注销，本次回购注销的限制性股票数量为１，７５４，８４４股，占公司股本总额的０．３３％；回购价格为５．３９元／股。

本次部分限制性股票回购注销完成后，公司总股本将由５３８，３２９，４８０元变更为５３６，５７４，６３６元。

二、回购数量及回购价格的计算方法

因公司２０１１年度权益分派方案为：向全体股东每１０股派发现金股利１．００元人民币（含税），同时以资本公积金向全体股东每１０股转增３股。因此，根据《林州重机集团股份有限公司Ａ股限制性股票激励计划》方案第“十二，激励计划的调整方法和程序”，本次回购注销部分限制性股票数量及价格的计算方法如下：

（一）回购数量

１、因权益分派而调整后的数量

Ｑ＝Ｑ０×（１＋ｎ）＝４，５７９，６００股×（１＋０．３）＝５，９５３，４８０股。

其中：Ｑ０ 为调整前的限制性股票数量；ｎ 为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Ｑ 为调整后的限制性股票数量。

２、因前期部分回购注销而调整后的股票数量和人员数量

２０１２年８月２０日，因薛立明等五名激励对象离职而不符合激励条件，公司按规定回购注销了其五人共持有的１０４，０００股限制性股票。因此，授予的限制性股份总数变更为：

５，９５３，４８０股－１０４，０００股＝５，８４９，４８０股

因上述五名激励对象的离职，激励对象总人数调整为：

７８人－５人＝７３人。

３、本次回购注销数量

根据《林州重机集团股份有限公司Ａ股限制性股票激励计划》方案规定，本次回购注销的数量为第二期拟解锁的股票数量，即授予总数的３０％，因此，本次回购注销的数量为：

５，８４９，４８０股×３０％＝１，７５４，８４４股。

综上，本次回购注销涉及的激励对象为７３人，回购注销数量为１，７５４，８４４股。

（二）回购价格

根据《林州重机集团股份有限公司Ａ股限制性股票激励计划》方案第“十五，回购注销的原则”中“（一）回购价格的调整方法”之“１、资本公积金转增股份、派送股票红利：Ｐ＝Ｐ０ ÷（１＋ｎ）其中： ｎ 为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利的比率（即每股股票经转增或送股后增加的股票比例）；Ｐ 为调整后的每股限制性股票回购价格，Ｐ０ 为限制性股票授予价格。”和“２、派息：Ｐ＝Ｐ０﹣Ｖ其中：Ｐ０ 为调整前的授予价格；Ｖ 为每股的派息额；Ｐ 为调整后的授予价格。经派息调整后，Ｐ 仍须为正数。”本次回购注销价格的计算过程为：

（７．１元－０．１元）÷（１＋０．３）≈５．３８５元

因此，本次回购注销的价格调整为５．３９元／股。

三、公司独立董事的独立意见

根据《林州重机集团股份有限公司Ａ股限制性股票激励计划》的相关规定，作为公司的独立董事，经认真核查后，发表意见如下：

１、根据公司２０１２年度审计报告，公司２０１２年度业绩未达到《限制性股票激励计划》规定的解锁条件，同意公司回购注销第二期拟解锁的限制性股票。

２、本次回购股份数量为１，７５４，８４４股，回购价格为５．３９元／股。回购注销行为合法、合规，是可行的，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。

四、公司监事会的核实意见

监事会认为：董事会关于回购注销相关限制性股票及调整回购数量和单价的程序符合相关规定；公司２０１２年度业绩情况不符合公司《Ａ股限制性股票激励计划》的解锁条件，同意公司按调整后的股票数量（１，７５４，８４４股）及单价（５．３９元／股）回购注销限制性股票。

本次回购注销的具体明细如下表：

	本次变动前		本次变动增减（＋，－）					本次变动后
	数量	比例（％）	发行新股	送股	公积金转股	其他	小计	数量	比例（％）
一、有限售条件股份	３２２，８７１，９３６	５９．９８％				－１，７５４，８４４	－１，７５４，８４４	３２１，１１７，０９２	５９．８５％
１、国家持股
２、国有法人持股
３、其他内资持股	２８９，７９３，０３６	５３．８４％				－７６０，３４４	－７６０，３４４	２８９，０３２，６９２	５３．８７％
其中：境内法人持股	２６，０００，０００	４．８３％						２６，０００，０００	４．８５％
境内自然人持股	２６３，７９３，０３６	４９．０１％				－７６０，３４４	－７６０，３４４	２６３，０３２，６９２	４９．０２％
４、外资持股
其中：境外法人持股
境外自然人持股
５、高管股份	３３，０７８，９００	６．１４％				－９９４，５００	－９９４．５００	３２，０８４，４００	５．９８％
二、无限售条件股份	２１５，４５７，５４４	４０．０２％						２１５，４５７，５４４	４０．１５％
１、人民币普通股	２１５，４５７，５４４	４０．０２％						２１５，４５７，５４４	４０．１５％
２、境内上市的外资股
３、境外上市的外资股
４、其他
三、股份总数	５３８，３２９，４８０	１００％				－１，７５４，８４４	－１，７５４，８４４	５３６，５７４，６３６	１００．００％

五、北京市大成律师事务所的法律意见

北京市大成律师认为：公司董事会已取得实施本次回购注销部分限制性股票的合法授权；本次回购注销部分限制性股票的程序、数量、价格及定价依据等符合《管理办法》、《备忘录》等法律、法规及规范性法律文件及《激励计划》的规定。截至本法律意见书出具之日，除尚需就本次回购注销所引致的公司注册资本减少履行相关法定程序外，公司已履行本次回购注销于现阶段应当履行的程序。

六、本次回购注销完成后的股本结构变化情况

分类	持有人名称	回购数量（股）	回购价格（元／股）	占授予股票总量的百分比
董事及高管人员	司广州	７８，０００	５．３９	１．３３％
	郭日仓	１５，６００	５．３９	０．２７％
	郭 钏	７８，０００	５．３９	１．３３％
	李子山	５７７，２００	５．３９	９．８７％
	郭书生	７８，０００	５．３９	１．３３％
	韩林海	７，８００	５．３９	０．１３％
	刘丰秀	７８，０００	５．３９	１．３３％
	崔普县	６６，３００	５．３９	１．１３％
	吕明田	１５，６００	５．３９	０．２７％
刘岩等６４名核心（骨干）业务人员		７６０，３４４	５．３９	１３．００％
合计		１，７５４，８４４		３０．００％

综上，本次部分限制性股票回购注销完成后，公司股份总数将由５３８，３２９，４８０股变更为５３６，５７４，６３６股。

特此公告。

林州重机集团股份有限公司董事会

２０１３年７月２３日