第A25版:信息披露 上一版3  4下一版
 
标题导航
首页 | 电子报首页 | 版面导航 | 标题导航 | 报库检索
2013年07月22日 星期一 上一期  下一期
3 上一篇 放大 缩小 默认
国药集团一致药业股份有限公司

 证券代码:000028 、200028 证券简称:国药一致、一致B 公告编号:2013-17

 国药集团一致药业股份有限公司

 第六届董事会第十九次会议决议公告

 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

 公司第六届董事会第十九次会议于2013年7月16日以电话、传真和电子邮件方式发出通知和文件材料,会议于2013年7月19日以现场结合通讯表决方式召开,董事长魏玉林先生主持会议。应参加会议董事9名,实际参加会议董事9名。公司监事和部分高级管理人员列席了会议。会议召开程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。本次会议审议了下列事项并形成相关决议:

 一、 审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》。

 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的有关规定,董事会认为公司符合非公开发行境内上市人民币普通股(A股)股票的各项条件。

 表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。本议案需提交公司股东大会审议。

 二、 逐项审议并通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》。

 1、发行股票的种类和面值

 本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A 股),每股面值为人民币1.00 元。

 表决结果:关联董事魏玉林、施金明、马万军、姜修昌、崔昳昤、闫志刚回避了表决。3票同意,0 票反对,0 票弃权。

 2、发行方式和发行时间

 本次发行将采用向特定对象非公开发行的方式,在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机实施。

 表决结果:关联董事魏玉林、施金明、马万军、姜修昌、崔昳昤、闫志刚回避了表决。3票同意,0 票反对,0 票弃权。

 3、发行对象及认购方式

 本次发行的发行对象为公司控股股东国药控股股份有限公司,其以现金方式认购本次发行的全部股份。

 表决结果:关联董事魏玉林、施金明、马万军、姜修昌、崔昳昤、闫志刚回避了表决。3票同意,0 票反对,0 票弃权。

 4、发行价格及定价原则

 本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第十九次会议决议公告之日。

 本次发行股票的发行价格为定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价(定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量)的90%,即26.07元/股。

 如在定价基准日至发行日的期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,则本次非公开发行的发行价格将作相应调整。

 表决结果:关联董事魏玉林、施金明、马万军、姜修昌、崔昳昤、闫志刚回避了表决。3票同意,0 票反对,0 票弃权。

 5、发行数量

 本次发行股份的数量为74,482,543股。

 若公司股票在定价基准日至发行日的期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,则本次非公开发行的发行数量将作相应调整。

 表决结果:关联董事魏玉林、施金明、马万军、姜修昌、崔昳昤、闫志刚回避了表决。3票同意,0 票反对,0 票弃权。

 6、限售期安排

 发行对象通过本次发行认购的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。限售期结束后,将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

 表决结果:关联董事魏玉林、施金明、马万军、姜修昌、崔昳昤、闫志刚回避了表决。3票同意,0 票反对,0 票弃权。

 7、上市地点

 限售期届满后,本次发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

 表决结果:关联董事魏玉林、施金明、马万军、姜修昌、崔昳昤、闫志刚回避了表决。3票同意,0 票反对,0 票弃权。

 8、募集资金数量和用途

 本次发行募集资金总额为人民币1,941,759,896.01元,扣除发行费用后将全部用于偿还公司债务和补充公司流动资金。

 表决结果:关联董事魏玉林、施金明、马万军、姜修昌、崔昳昤、闫志刚回避了表决。3票同意,0 票反对,0 票弃权。

 9、本次发行前公司滚存未分配利润的安排

 本次发行前公司滚存的未分配利润将由本次发行完成后的公司新老股东共同享有。

 表决结果:关联董事魏玉林、施金明、马万军、姜修昌、崔昳昤、闫志刚回避了表决。3票同意,0 票反对,0 票弃权。

 10、本次发行决议有效期限

 本次发行决议的有效期为自公司股东大会作出批准本次发行的相关决议之日起12个月内有效。

 表决结果:关联董事魏玉林、施金明、马万军、姜修昌、崔昳昤、闫志刚回避了表决。3票同意,0 票反对,0 票弃权。

 本议案尚需经有权国资监管部门批准、公司股东大会审议通过,并经中国证监会核准后方可实施。

 三、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》。

 表决结果:关联董事魏玉林、施金明、马万军、姜修昌、崔昳昤、闫志刚回避了表决。3票同意,0 票反对,0 票弃权。本议案需提交公司股东大会审议。(具体内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《国药集团一致药业股份有限公司2013年度非公开发行A股股票预案》)

 四、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性报告议案》。

 表决结果:9票同意,0 票反对,0 票弃权。本议案需提交公司股东大会审议。(具体内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《国药集团一致药业股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性报告》)

 五、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况说明的议案》。

 表决结果:9票同意,0 票反对,0 票弃权。本议案需提交公司股东大会审议。(具体内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《国药集团一致药业股份有限公司关于前次募集资金使用情况的说明》)

 六、审议通过了《关于公司与国药控股股份有限公司签订附条件生效的<股份认购合同>的议案》。

 表决结果:关联董事魏玉林、施金明、马万军、姜修昌、崔昳昤、闫志刚回避了表决。3票同意,0 票反对,0 票弃权。本议案需提交公司股东大会审议。(具体内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《国药集团一致药业股份有限公司与国药控股股份有限公司关于国药集团一致药业股份有限公司非公开发行之股份认购合同》)

 七、审议通过了《关于公司本次发行涉及关联交易事项的议案》。

 董事会认为本次非公开发行股票涉及的关联交易符合公开、公平、公正的原则;定价方式符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定;国药控股股份有限公司的认购价格客观、公允,符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

 表决结果:关联董事魏玉林、施金明、马万军、姜修昌、崔昳昤、闫志刚回避了表决。3票同意,0 票反对,0 票弃权。本议案需提交公司股东大会审议。

 八、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行A股股票具体事宜的议案》。

 董事会提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理与本次发行有关的全部事宜,包括但不限于:

 1、根据具体情况制定和实施本次发行股票的具体方案,其中包括发行时机、发行数量等与本次发行股票具体方案有关的事项;

 2、根据有关法律法规或相关证券监管部门的要求修改本次发行具体方案(但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外),根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金使用安排等因素综合判断,对本次发行具体方案进行调整;

 3、办理本次发行股票发行申报事宜;

 4、决定并聘请本次发行股票的中介机构,制作、修改、签署与本次发行有关的一切协议和文件,包括但不限于保荐协议、承销协议、中介机构聘用协议等;

 5、签署、修改、补充、递交、呈报、执行本次发行股票相关协议及文件,并办理与本次发行股票相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案等手续;

 6、根据有关监管部门要求和实际情况,在股东大会授权范围内,对本次募集资金运用的具体安排进行调整;

 7、设立本次非公开发行募集资金专项账户;

 8、在本次发行完成后,办理本次发行的股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜;

 9、在本次发行股票完成后办理公司章程修改、工商变更登记等具体事宜;

 10、如法律法规及其他规范性文件和证券监管部门对非公开发行股票政策有新的规定,则根据法律法规及其他规范性文件和证券监管部门新的政策规定,对本次具体发行方案作相应调整;

 11、在法律法规、有关规范性文件及公司章程允许的范围内,办理与本次发行有关的其他事项;

 12、上述授权自公司股东大会批准之日起12个月内有效。

 提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下,除非相关法律法规另有规定,将上述授权转授予公司董事长和/或公司总经理行使,且该等转授权自股东大会审议通过之日起生效。

 表决结果: 9 票同意,0 票反对,0 票弃权。本议案需提交公司股东大会审议。

 九、审议通过了《关于提请股东大会同意国药控股股份有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》。

 根据《上市公司收购管理办法》的相关规定,国药控股股份有限公司承诺3年内不转让本次向其发行的新股,国药控股股份有限公司可以免于以要约方式增持公司股份,但需经公司股东大会同意。

 公司董事会提请股东大会同意国药控股股份有限公司免于以要约方式增持公司股份。

 表决结果:关联董事魏玉林、施金明、马万军、姜修昌、崔昳昤、闫志刚回避了表决。3票同意,0 票反对,0 票弃权。本议案需提交公司股东大会审议。

 十、审议通过了《关于修订<国药集团一致药业股份有限公司募集资金管理办法>的议案》。

 表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。本议案需提交公司股东大会审议。(具体内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《国药集团一致药业股份有限公司募集资金管理办法》)

 十一、审议通过了《关于公司与国药控股股份有限公司签订附条件生效的<托管协议>的议案》。

 《托管协议》的主要内容:

 一、委托事项

 国药控股股份有限公司(“委托方”)委托公司(“受托方”)按照《托管协议》的约定对其控股子公司佛山市南海医药集团有限公司及广东东方新特药有限公司(合称“标的公司”)进行经营管理。

 二、托管期限

 托管期限为自《托管协议》生效之日起36个月;如委托方在前述期限届满之前转让所持一家或多家标的公司的股权,则相关标的公司的托管关系自动终止。

 三、托管费用及支付

 委托方同意在委托期间内,每一个完整的会计年度(即12个月)向受托方支付托管费为50万元。如果不足一个完整的会计年度,当期托管费按实际托管月数予以折算,不足一个月,按一个月计算。委托方应于每一会计年度终了之日起2个月内向受托方支付托管费用。

 表决结果:关联董事魏玉林、施金明、马万军、姜修昌、崔昳昤、闫志刚回避了表决。3票同意,0 票反对,0 票弃权。

 十二、审议通过了《关于本次董事会后暂不召集股东大会的说明的议案》。

 由于本次发行方案尚需有权国有资产监督管理部门批准,本次董事会会议召开后暂不召开股东大会。公司董事会将在相关工作完成后召集公司股东大会审议前述1至10项议案。

 表决结果: 9票同意,0 票反对,0 票弃权。

 特此公告。

 国药集团一致药业股份有限公司董事会

 二〇一三年七月二十二日

 证券代码:000028 、200028 证券简称:国药一致、一致B 公告编号:2013-18

 国药集团一致药业股份有限公司

 第六届监事会第十六次会议决议公告

 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

 公司第六届监事会第十六次会议于2013年7月16日以电话、传真和电子邮件方式发出通知和文件材料,会议于2013年7月19日以现场结合通讯表决方式召开,监事会主席冯一峰先生主持会议。应参加会议监事3名,实际参加会议监事3名。会议召开程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。本次会议审议了下列事项并形成相关决议:

 一、审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》。

 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的有关规定,监事会认为公司符合非公开发行境内上市人民币普通股(A股)股票的各项条件。

 表决结果:3 票同意,0 票反对,0 票弃权。本议案需提交公司股东大会审议。

 二、审议并通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》。

 1、发行股票的种类和面值

 本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A 股),每股面值为人民币1.00 元。

 2、发行方式和发行时间

 本次发行将采用向特定对象非公开发行的方式,在获得中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机实施。

 3、发行对象及认购方式

 本次发行的发行对象为公司控股股东国药控股股份有限公司,其以现金方式认购本次发行的全部股份。

 4、发行价格及定价原则

 本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第十九次会议决议公告之日。

 本次发行股票的发行价格为定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价(定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量)的90%,即26.07元/股。

 如在定价基准日至发行日的期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项,则本次非公开发行的发行价格将作相应调整。

 5、发行数量

 本次发行股份的数量为74,482,543股。

 若公司股票在定价基准日至发行日的期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项,则本次非公开发行的发行数量将作相应调整。

 6、限售期安排

 发行对象通过本次发行认购的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。限售期结束后,将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

 7、上市地点

 限售期届满后,本次发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

 8、募集资金数量和用途

 本次发行募集资金总额为人民币1,941,759,896.01元,扣除发行费用后将全部用于偿还公司债务和补充公司流动资金。

 9、本次发行前公司滚存未分配利润的安排

 本次发行前公司滚存的未分配利润将由本次发行完成后的公司新老股东共同享有。

 10、本次发行决议有效期限

 本次发行决议的有效期为自公司股东大会作出批准本次发行的相关决议之日起12个月内有效。

 表决结果:3票同意,0 票反对,0 票弃权。

 本议案尚需经有权国资监管部门批准、公司股东大会审议通过,并经中国证监会核准后方可实施。

 三、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》。

 表决结果:3票同意,0 票反对,0 票弃权。本议案需提交公司股东大会审议。(具体内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《国药集团一致药业股份有限公司2013年度非公开发行A股股票预案》)

 四、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性报告议案》。

 表决结果: 3票同意,0 票反对,0 票弃权。本议案需提交公司股东大会审议。(具体内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《国药集团一致药业股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性报告》)

 五、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况说明的议案》。

 表决结果:3票同意,0 票反对,0 票弃权。本议案需提交公司股东大会审议。(具体内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《国药集团一致药业股份有限公司关于前次募集资金使用情况的说明》)

 六、审议通过了《关于公司与国药控股股份有限公司签订附条件生效的<股份认购合同>的议案》。

 表决结果:3票同意,0 票反对,0 票弃权。本议案需提交公司股东大会审议。(具体内容详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn《国药集团一致药业股份有限公司与国药控股股份有限公司关于国药集团一致药业股份有限公司非公开发行之股份认购合同》)

 七、审议通过了《关于公司本次发行涉及关联交易事项的议案》。

 监事会认为本次非公开发行股票涉及的关联交易符合公开、公平、公正的原则;定价方式符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定;国药控股股份有限公司的认购价格客观、公允,符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

 表决结果: 3票同意,0 票反对,0 票弃权。本议案需提交公司股东大会审议。

 八、审议通过了《关于提请股东大会同意国药控股股份有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》。

 根据《上市公司收购管理办法》的相关规定,国药控股股份有限公司承诺3年内不转让本次向其发行的新股,国药控股股份有限公司可以免于以要约方式增持公司股份,但需经公司股东大会同意。

 公司监事会同意由董事会提请股东大会同意国药控股股份有限公司免于以要约方式增持公司股份。

 表决结果:3票同意,0 票反对,0 票弃权。本议案需提交公司股东大会审议。

 九、审议通过了《关于公司与国药控股股份有限公司签订附条件生效的<托管协议>的议案》。

 《托管协议》的主要内容:

 一、委托事项

 国药控股股份有限公司(“委托方”)委托公司(“受托方”)按照《托管协议》的约定对其控股子公司佛山市南海医药集团有限公司及广东东方新特药有限公司(合称“标的公司”)进行经营管理。

 二、托管期限

 托管期限为自《托管协议》生效之日起36个月;如委托方在前述期限届满之前转让所持一家或多家标的公司的股权,则相关标的公司的托管关系自动终止。

 三、托管费用及支付

 委托方同意在委托期间内,每一个完整的会计年度(即12个月)向受托方支付托管费为50万元。如果不足一个完整的会计年度,当期托管费按实际托管月数予以折算,不足一个月,按一个月计算。委托方应于每一会计年度终了之日起2个月内向受托方支付托管费用。

 表决结果:3票同意,0 票反对,0 票弃权。

 特此公告。

 国药集团一致药业股份有限公司监事会

 二〇一三年七月二十二日

3 上一篇 放大 缩小 默认
中国证券报社版权所有,未经书面授权不得复制或建立镜像 京ICP证 010042号
Copyright 2001-2010 China Securities Journal. All Rights Reserved