发行人声明

１、发行人及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

２、本次非公开发行Ａ股股票完成后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；因本次非公开发行Ａ股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

３、本预案是发行人董事会对本次非公开发行Ａ股股票的说明，任何与之不一致的声明均属不实陈述。

４、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

５、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行Ａ股股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行Ａ股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

特别提示

１、本次非公开发行Ａ股股票相关事项已经发行人第六届董事会第十九次会议于２０１３年７月１９日审议通过，尚待有权国有资产监督管理部门批复和公司股东大会审议批准。根据《公司法》、《证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等相关中国法律、法规和规范性文件（以下合称“法律法规”）的规定，本次非公开发行Ａ股股票需要获得中国证监会核准。在获得中国证监会核准后，本公司将向深交所和登记结算公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行Ａ股股票全部呈报批准程序。

２、本次非公开发行Ａ股股票的发行对象为本公司控股股东国药控股。国药控股拟以现金方式全额认购本次非公开发行的全部股票。本次非公开发行的股票自发行结束之日起３６个月内不得转让。

３、本次非公开发行Ａ股股票的定价基准日为发行人第六届董事会第十九次会议决议公告日。本次非公开发行Ａ股股票的发行价格为定价基准日前２０个交易日发行人Ａ股股票交易均价（定价基准日前２０个交易日Ａ股股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日Ａ股股票交易总额／定价基准日前２０个交易日Ａ股股票交易总量）的９０％，即２６．０７元／股。

若发行人在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整，本次发行股份数量亦相应调整。

４、本次非公开发行股票的数量为７４，４８２，５４３股。

如发行人在定价基准日至发行日的期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次非公开发行的发行数量将作相应调整。

５、根据中国证监会２０１２年５月４日发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的规定，本公司２０１２年第一次临时股东大会审议通过了《国药一致关于修订＜公司章程＞的议案》和《国药一致未来三年（２０１２－２０１４）股东回报规划》，进一步完善了公司利润分配政策。关于股利分配政策、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排等情况，请参见本预案“第五节 利润分配情况”。

６、本次非公开发行Ａ股股票完成后，发行人社会公众股比例不会低于２５％，不存在发行人股权分布不符合上市条件之情形。

７、根据法律法规的有关规定，本次非公开发行Ａ股股票的方案尚需有权国有资产监督管理部门批复、公司股东大会审议通过和中国证监会核准后方可实施。

释 义

在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

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第一节、本次非公开发行Ａ股方案概要

一、发行人基本情况

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二、本次非公开发行Ａ股的背景和目的

（一）本次非公开发行的背景

改革开放以来，随着国内人民生活水平的提高，公众对医疗保健的需求不断增加，我国医药行业越来越受到公众及政府的关注，在国民经济中占据着越来越重要的位置。我国医药行业一直处于持续、稳定、快速的发展阶段。根据工业和信息化部统计数据，我国医药工业总产值从１９７８年的７９亿元增加到２００７年的６，６７９亿元，３０年间翻了８４．５倍。随着我国居民生活水平和城镇化水平的提高，国家医疗保险制度改革的全面推进，以及未来人口老龄化问题的不断凸显，医药行业还将继续保持高速增长。２０１２年，我国医药工业实现总产值１８，１４７．９亿元，较２００７年增长１７１．７２％，年均增长２２．１３％。

近年来，公司业务发展迅速，２０１０－２０１２年分别实现营业收入１３０．６４亿元、１５１．３０亿元和１８０．１２亿元，年均增长１７．４１％。２０１０－２０１２年末总资产规模分别为６３．０７亿元、７６．６６亿元和９２．９６亿元，年均增长２１．４１％。公司经营业绩增长使得公司的资金需求面临较大压力。

同时，公司在不断夯实发展基础的前提下，深入研究行业发展趋势，医药商业方面将在“网络下沉、点强网通”的发展策略下扩张终端销售网络，进一步加大终端直销业务在公司分销业务中的比重；医药工业方面将紧紧围绕１００亿元这一销售目标，建设研发和营销两大中心，通过内涵增长和外延扩张巩固发展结果，维护公司行业地位。

随着我国医药行业的快速发展以及公司业务量的持续增加，仅依靠经营活动内生增长的营运资金难以满足公司的资金需求。公司需要通过股权融资和债务融资的形式补充流动资金。

（二）本次非公开发行的目的

本次非公开发行募集资金拟用来偿还公司债务和补充公司流动资金。

１、适应发展需要、提高盈利能力

随着存款准备金率的不断上调以及基准利率的提高，公司的财务费用快速增加。高额债务负担以及较高的资产负债率已经对公司的经营造成了不利影响，并且制约了公司未来发展战略的实施。公司拟通过本次非公开发行进一步提高公司资本实力，抓住医药行业快速发展的机遇，做大做强公司主业。在满足公司生产经营的前提下，利用本次非公开发行股票募集资金可较大幅度降低公司的融资成本，提高公司经营效益，同时有利于提高公司抗风险能力，增强公司的持续盈利能力，从而实现可持续发展，为公司在市场竞争中赢得优势。

２、优化资本结构、改善财务状况

截至２０１３年３月３１日，公司资产负债率（合并报表口径）已达７９．４７％，明显高于医药行业平均资产负债率５３．１７％的水平；公司的流动比率和速动比率分别为１．１２和０．９０，低于行业平均的２．０６和１．５８。较高的负债率限制了公司进一步债务融资的能力，削弱了公司的竞争力，阻碍了公司的快速发展。本次非公开发行股票完成后，公司资本金得到补充，资产负债率下降，流动比率和速动比率上升，公司的资本结构将得到有效改善，进一步优化财务状况，降低偿债风险，为公司的健康、稳定发展奠定基础。

３、控股股东依托自身实力支持上市公司发展，增强公司资本实力

公司控股股东国药控股自２００３年起连续多年位居中国医药商业企业龙头，并已经于２０１１年实现销售收入过千亿的目标，顺利成为第一家完成商务部培育千亿元级全国性大型医药商业集团目标的企业。同时国药控股作为在香港上市的上市公司，本身具有较强的资本实力。国药一致作为国药控股旗下重要的上市公司平台，是其经营战略思路的重要载体和途径。国药控股注重从经营管理和资本运作方面提供支持，以提升公司的经营规模和盈利能力。本次国药控股作为唯一认购方，出资人民币１，９４１，７５９，８９６．０１元人民币认购本次非公开发行的股份，就是其经营理念的具体体现，这将大大有利于公司形成持续发展能力，提高竞争力，符合公司和中小股东利益最大化原则。

三、本次非公开发行对象及其与公司的关系

本次非公开发行Ａ股股票的发行对象为公司控股股东国药控股。截至２０１３年３月３１日，国药控股持有国药一致１１０，４５９，７４８股Ａ股股份，持股比例为３８．３３％，是公司的控股股东。

四、本次非公开发行方案概要

１、非公开发行股票的种类和面值

本次发行的股票为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值人民币１．００元。

２、发行方式和发行时间

本次发行采取向特定投资者非公开发行Ａ股股票方式，在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机实施。

３、发行对象及认购方式

本次非公开发行Ａ股股票的发行对象为公司控股股东国药控股。国药控股将以现金方式认购本次发行的全部股票。

４、发行价格及定价原则

本次非公开发行Ａ股股票的发行价格为发行人第六届董事会第十九次会议决议公告日前２０个交易日发行人Ａ股股票交易均价（定价基准日前２０个交易日Ａ股股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日Ａ股股票交易总额／定价基准日前２０个交易日Ａ股股票交易总量）的９０％，即２６．０７元／股。

若发行人在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整，本次发行股份数量亦相应调整。

５、发行数量

本次非公开发行股票的数量为７４，４８２，５４３股。

如发行人在定价基准日至发行日的期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次非公开发行的发行数量将作相应调整。

６、限售期安排

本公司控股股东国药控股认购的股份自本次发行结束之日起３６个月内不得转让。限售期结束后，将按中国证监会及深交所的有关规定执行。

７、上市地点

在限售期满后，本次非公开发行的Ａ股股票将申请在深交所上市交易。

８、募集资金数量和用途

本次非公开发行募集资金总额１，９４１，７５９，８９６．０１元（含发行费用），扣除发行费用后将用于偿还公司债务和补充公司流动资金。详情请参见本预案“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

９、本次非公开发行Ａ股股票前公司滚存利润的安排

在本次非公开发行Ａ股前发行人滚存的未分配利润将由本次非公开发行Ａ股完成后的新老股东共同享有。

１０、本次发行决议有效期

本次非公开发行Ａ股股票决议的有效期为自发行人股东大会审议通过本次非公开发行Ａ股议案之日起十二个月。

五、本次非公开发行Ａ股是否构成关联交易

国药控股系本公司控股股东，因此，国药控股认购本公司本次非公发行股票的行为构成关联交易。

根据法律法规以及公司章程的相关规定，公司独立董事已对本次非公开发行涉及关联交易事项发表了独立意见，在董事会审议《关于公司非公开发行股票方案的议案》等相关议案时，关联董事回避表决，由非关联董事表决通过；相关议案提请股东大会审议时，关联股东也将回避表决。

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

本次发行前，截至２０１３年３月３１日，国药控股持有本公司Ａ股股份１１０，４５９，７４８股，占发行人总股本的比例为３８．３３％，为公司的控股股东。

本次非公开发行Ａ股股票７４，４８２，５４３股，发行完成后，控股股东国药控股持股比例为５１．００％，仍为公司的控股股东。因此，本次非公开发行Ａ股不会导致公司控制权发生变化。

七、本次发行方案已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序

本次非公开发行Ａ股方案已经２０１３年７月１９日召开的公司第六届董事会第十九次会议审议通过，尚需有权国有资产监督管理部门批复、公司股东大会审议通过和中国证监会核准。

在获得中国证监会核准后，本公司将向深交所和登记结算公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次非公开发行Ａ股股票全部呈报批准程序。

此外，根据《上市公司收购管理办法》及相关法律、法规和规范性文件的规定，若控股股东因本次非公开发行Ａ股方案的实施而触发要约收购，如取得公司股东大会同意免于发出要约，则可以免于向中国证监会提交豁免申请；经律师就控股股东认购股份行为发表符合相关规定的专项核查意见并经公司信息披露后，按照证券登记结算机构的规定办理相关事宜。

第二节、发行对象的基本情况

一、国药控股基本情况

（一）国药控股概况

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（二）与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图

截至本预案披露之日，本公司与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图如下：

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（三）主营业务情况

国药控股以药品分销为核心业务，同时从事医药零售连锁及其他医药相关业务，凭借本身的规模经济及全国分销网络，向客户及供货商提供广泛的供应链增值服务。

除控股发行人以外，截至２０１３年３月３１日，国药控股其他主要控股子公司如下：

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（四）控股股东近三年主要业务发展状况

国药控股是目前国内最大的药品及医疗保健产品分销商及领先的供应链服务供应商，凭借本身的规模经济及全国分销网络，向客户及供货商提供广泛的供应链增值服务，成功在高度分散的行业中迅速提升市场份额及盈利。

１、医药分销

医药分销是国药控股的主要业务，截至２０１２年１２月３１日，国药控股通过收购、新设等手段将下属分销网络扩张至中国３０个省、直辖市及自治区，形成总数达５１个分销中心的庞大网络，除继续巩固在一线城市的优势地位外，加大对二三线城市的覆盖力度，实际覆盖城市数量为１８０个，国药控股的分销网络对中国“百强县”的覆盖率达到了１００％，能以及时且高效益的方式为全国客户提供产品及服务。

国药控股的直接客户包括１０，３５１家医院（包括最大型最高级别的三级医院１，３２１家），占中国全部医院中的约７６．６６％（占三级医院中的约９４．４２％），另有基层医疗机构（小终端）７８，２３８家，零售药店５４，４５２家，另有逾商业客户６，８５１家医药分销商业客户。

２、医药零售

国药控股在中国主要城市拥有直接经营及特许经营的零售药店网络。截至２０１２年１２月３１日，国药控股拥有１，７９５家门店，其中直营店１，５５４家。

３、其它业务

国药控股亦从事药品、化学试剂及实验室用品的制造与销售。

（五）控股股东最近一年及一期的简要会计报表

国药控股最近一年及一期的简要财务报表如下，其中２０１２年财务报告已经普华永道中天会计师事务所有限公司审计，并出具了普华永道中天审字（２０１３）第１００１１号审计报告：

（１）合并资产负债表主要数据

单位：元

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（２）合并利润表主要数据

单位：元

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（３）合并现金流量表主要数据

单位：元

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（六）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受处罚等情况

国药控股及其主要负责人最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

（七）同业竞争及关联交易变动情况

本次非公开发行完成后，本公司业务与国药控股及其控股股东国药集团以及各自控制的下属企业所从事的业务不会因本次非公开发行导致新的关联交易及同业竞争。

二、本次发行预案披露前２４个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况

本预案披露前２４个月内国药控股及其控股股东国药集团与本公司之间的重大交易情况已公开披露，并按照有关规定履行了必要的决策和披露程序，详细情况请参阅登载于《证券时报》、《中国证券报》、《香港商报》及巨潮网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的有关年度报告及临时公告等信息披露文件。

第三节、董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金的使用计划

本次非公开发行募集资金总额１，９４１，７５９，８９６．０１元（含发行费用），扣除发行费用后将用于偿还公司债务和补充公司流动资金。

二、本次募集资金的必要性及可行性分析

（一）随着医药行业的发展，公司未来业务规模的扩张对营运资金的需求不断增加

医药行业过去１０年的快速成长为未来发展奠定了坚实的基础。过去的１０年间，我国医药行业取得了非凡成绩。产业规模持续快速增长，医药行业增长质量良好。２０１２年我国医药行业分别实现收入、利润总额１７，０８３亿元、１，７３２亿元，同比分别增长１９．８％和１９．８％，收入和利润总额继续保持高达两位数增长。医药行业在国民经济中的地位不断上升，医药行业已被列为国家战略性新兴产业重要领域。

“十二五”乃至“十三五”将成为医药行业发展的关键时期，也将是行业大有可为的战略机遇期。截至目前，就医药行业国家已经分别出具相关规划，主要包括《全国药品流通行业发展规划纲要（２０１１－２０１５）》、《生物产业发展“十二五”规划》和《生物医药“十二五”发展规划》。在上述规划的引导下，相关主管部门大力支持行业结构调整和发展方式转型升级，鼓励企业积极创新、兼并重组，行业规模和效益稳步增长，医药行业呈现持续、健康的转型发展趋势。预计到“十二五”末，将形成１－３家年销售额过千亿的全国性大型医药商业集团，２０家年销售额过百亿的区域性药品流通企业；药品批发百强企业年销售额占药品批发总额８５％以上；约有２５个具有自主知识产权的Ⅰ类新药产业化，１００多家药企通过国际认证，２０１５年医药工业总产值将渴望达到３．６至３．７万亿元的水平。如上述规划能够实现，将意味着医药行业将较目前的市场再有一倍以上的增长，市场空间巨大。

公司主营业务为医药商业和医药制造两项业务。医药行业的快速发展给公司带来了较大的发展机遇。为抓住发展机遇，拓展新的客户，提高技术水平，提升产品档次，公司需要扩大营运资金规模。最近三年，公司营业收入分别为１，３０９，９６９．２３万元、１，５１５，０１２．８６万元和１，８０１，１７５．９２万元，年均复合增长１７．２６％；经营活动现金流量净额分别为４２，８０６．４７万元、２３，０１０．４３万元和３２，３９５．５３万元，２０１２年度较２０１０年度下降了２４．３２％，主要是受到药品价格下降的压力和各级医院承付药品货款时间的周期继续恶化所致。截至２０１３年３月３１日，公司应收账款净额、存货净值和货币资金分别为４８３，６９２．２２万元、１６３，６０７．５６万元和９５，３４１．０１万元，分别占资产总额比例为５０．００％、１６．９１％和９．８５％，说明公司的经营过程中应收账款、存货对资金占用较大，营运资金紧缺，而药品使用、监管及招标采购政策改变导致的市场变化更对公司营运资金提出了的要求。目前，公司营运资金不足的瓶颈随着业务量的增加日益凸显，并严重制约公司扩大业务规模。

本次非公开发行股票募集资金用于偿还公司债务和补充公司流动资金，募集资金到位后，公司日常经营和发展所需要的营运资金压力将得到缓解。

（二）降低公司资产负债率，优化资本结构，提高公司抗风险能力

２０１０年至２０１３年３月末，公司的资产负债率（合并报表口径）常年处于高位，分别为８３．２２％、８２．０６％、８１．３９％和７９．４７％，均高于通常认为的７０％警戒线，也处于同行业上市公司较高水平；与同行业其他上市公司相比，公司流动比率和速动比率均处于较低水平，在一定程度上降低了公司的抗风险能力，限制了公司的融资能力，使公司面临较高的财务风险。

本次非公开发行股票募集资金到位后，以公司２０１３年３月３１日合并报表财务数据为基础，本次发行募集资金总额为１，９４１，７５９，８９６．０１元，用于偿还公司债务和补充公司流动资金，在不考虑发行费用及其他事项影响的情况下，本次非公开发行后公司资产负债结构变化情况如下：

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公司通过本次非公开发行募集资金将增加自有资金，有效降低公司资产负债率，提高公司资本实力，优化公司资本结构，提高公司抗风险能力，有利于公司的长期稳健发展。

（三）降低财务费用，有利于改善公司盈利水平

公司为维持日常经营需要支出大量现金。公司经营中支出的现金除自有资金外，较多通过短期借款、短期融资券等方式进行弥补，使得财务费用负担较重。最近三年及一期末，公司短期借款分别为９７，５４７．５９万元、１８３，９８３．８１万元、１６８，７８１．０３万元和１８２，７２８．５２万元，最近三年财务费用中利息支出分别为７，９３１．６０万元、１３，０８９．８１万元、１５，６８７．４４万元。由于国内基准利率处于较高水平，大量的利息支出已经成为影响公司持续盈利能力的主要因素之一。

公司本次募集资金扣除发行费用后用于偿还公司债务和补充公司流动资金，将有效地减少未来资金需求向银行的借款，公司也将根据实际经营情况偿还部分现有短期借款和短期融资券，可相应降低财务费用，提升公司的盈利水平。

（四）提高公司投、融资能力，为公司未来的发展奠定坚实基础

公司积极利用债务融资为公司发展筹集资金，这些资金为公司扩大业务规模、提升市场份额提供了支持，但目前公司较高的资产负债率水平削弱了公司的融资能力，并对公司的长期发展造成了不利影响。通过本次非公开发行募集现金偿还公司债务和补充公司流动资金，将使公司财务状况得到一定程度的改善，有助于提高公司资本实力和融资能力，有利于公司及时把握市场机遇，通过各种融资渠道获取更低成本的资金，实现公司未来的可持续发展。

（五）控股股东现金增持，有利于保护公司中小股东利益

本次控股股东计划通过认购本公司非公开发行股份的方式向公司注入现金，体现了控股股东对上市公司支持的态度，有利于维护公司中小股东的利益，实现公司股东利益的最大化。

第四节、董事会关于本次非公开发行Ａ股对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务、章程、股东结构、高管和业务结构的变动情况

１、对公司主营业务的影响

本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，不存在因本次非公开发行而导致的业务与资产整合计划。

２、对公司章程的影响

本次拟发行股份数量为７４，４８２，５４３股。发行完成后，发行人股本将相应增加，发行人将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。

截至本预案出具日，公司尚无其他修改或调整公司章程的计划。

３、对股东结构的影响

本次非公开发行的发行对象为本公司控股股东国药控股。本次非公开发行完毕后，国药控股持有的公司股份比例大于５０％，国药控股仍为公司的控股股东，不会导致上市公司实际控制人发生变化。

按本次发行规模计算，本次非公开发行Ａ股前后本公司股东结构变化的情况如下：

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４、对高管人员结构的影响

截至本预案出具日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。本次非公开发行完毕后，发行人董事会不会发生变化。

本次发行完成后，不会对高级管理人员结构造成重大影响。

５、对业务结构的影响

本次发行完成后，募集资金将用于偿还公司债务和补充公司流动资金，公司的业务结构不会因本次发行而发生变化。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，财务状况将得到较大改善，资产负债结构更趋合理，盈利能力进一步提高，整体实力得到增强。

１、对财务状况的影响

本次非公开发行募集资金到位后，公司资产总额与净资产额将同时增加，公司资本结构更趋稳键，公司的资金实力将得到有效提升，营运资金将得到有效补充，有利于降低公司的财务风险，提高公司偿债能力，也为公司后续发展提供有效的保障。

２、对盈利能力的影响

本次非公开发行后，公司资本实力增强，补充流动资金后，财务费用得以控制，公司的融资能力大大提高，为公司进一步扩展医药分销网络、优化产品结构能提供必要的资金支撑，公司的营业收入、利润有望进一步增加，公司的长期盈利能力、核心竞争力也将获得提升，有利于公司的可持续发展。

本次非公开发行后，国药控股的持股比例将由３８．３３％提高到５１．００％，控股股东与公司的利益更加紧密。本次非公开发行后，公司资本得到夯实，公司未来的盈利能力、经营业绩将会显著提升。

３、对现金流量的影响

由于利用非公开发行股票融资，公司筹资活动现金流入将大幅增加。同时，本次募集资金将部分用于偿还公司债务和补充公司流动资金，有助于满足公司业务发展需求并间接增加公司经营活动产生的现金流量。

三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间关系的变化情况

公司董事会讨论分析认为：本次非公开发行股票后，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均能继续独立进行，不受控股股东及其关联人的影响。同时，控股股东将严格按照政府监管机构、证券交易所关于上市公司关联交易的规章、规则和政策，恪守《公司法》，认真履行股东职责和股东应尽的义务，确保上市公司依法运作，保护上市公司及其他股东权益不会因此而受影响。本次发行将严格按规定程序由上市公司董事会、股东大会进行审议，进行及时完整的信息披露。

本次发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联关系情况不会发生变化，亦不会因本次发行产生同业竞争。

四、本次发行后公司资金、资产占用及担保情况

本次非公开发行Ａ股采用现金认购的方式。截至本发行预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人违规占用的情形，亦不存在为控股股东及其关联人提供违规担保的情形。发行完成后，不存在上市公司的资金、资产被控股股东及其关联人占用的情况，亦不存在上市公司为控股股东及其关联人违规担保的情况。

五、本次发行后资产负债率的变化情况

截至２０１３年３月３１日，公司资产负债率为７９．４７％。本次发行的股票将以现金认购，本次发行完成后，公司资产负债率将有所下降，不存在通过本次发行大量增加负债的情况，也不存在负债比例过低情况、财务成本不合理的情况。公司财务结构将更加稳健，抗风险能力将进一步加强。同时，也有助于提升公司债务融资的空间和能力，为公司未来业务的发展提供有力保障。

六、本次股票发行相关的风险说明

１、市场竞争风险

由于公司所处的医药行业竞争激烈，市场供求容易受宏观经济形势和国家产业调控等影响，产品价格和需求会出现一定程度波动，进而可能影响公司的盈利水平。目前，我国医药商业企业众多，地域分散，区域性的医药企业与民营流通企业逐步发展，受药品降价、药品招标采购、新药品流通监督管理办法等政策的推行及市场竞争加剧等多重因素的影响，医药平均利润率有所下降。所以医药市场竞争激烈。如果公司未来未能保持其市场地位，将有影响公司的盈利能力。

２、限抗政策对部分头孢产品经营的风险

２０１１－２０１２年，卫生部下发了《抗菌药物临床应用管理办法》和《关于做好全国抗菌药物临床应用专项整治活动的通知》，以限制抗生素的滥用。虽然限抗政策对三、四代头孢类产品的影响较大，而公司重点制剂产品中以二代头孢制剂为主，但限抗政策仍对公司的生产经营产生一定影响，增加公司经营风险。

３、原材料供应及其价格上涨的风险

公司分销板块采取先进货后销售的自营销售模式，药品库存周转天数约为２０－２５天，同时公司制药板块生产也需要购入大量原材料。近年来，由于宏观经济环境的变化，国内药品原料和分销商品的单位采购价格变化较大，导致采购成本波动较大。其中，化学药原材料随国际市场价格变动较为频繁，虽然公司与主要供应商已建立稳定的合作关系，但是如果宏观经济环境变化导致市场环境发生重大变化，可能会出现原材料短缺或价格上涨等情况，从而对公司生产经营产生不利影响。

４、管理风险

本次非公开发行完成后，公司资产规模将大幅增加。公司虽然已建立了较为完善的管理体系，但随着公司规模的扩大，公司现有企业管理模式和经营理念可能无法及时与公司的快速发展相适应，使得公司在人员管理、药品质量控制、资源调配等方面都面临着挑战，也对公司管理层的管理能力提出了更高的要求。尽管公司已针对经营规模增长和下属子公司增加可能产生的管理风险建立了严格的内部控制和决策机制，但若公司无法持续保持与提高管理水平与管理效率，将可能对公司整体的经营效率产生一定影响。

５、财务风险

本次发行募集资金到位后，公司净资产规模将显著提高，尽管未来公司将通过有效利用资金实现盈利能力的提升，但短期内利润增长幅度将小于净资产增长幅度，因此，短期内公司存在净资产收益率下降的风险。

６、审批风险

本次非公开发行方案尚需获得有权国有资产监督管理部门的批复、公司股东大会的批准和中国证监会的核准。能否取得上述批复，以及最终取得批复的时间存在不确定性。

７、股价风险

本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况发生重大影响，公司基本面情况的变化将会影响股票价格。另外，国家宏观经济形势、重大政策、国内外政治形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，给投资者带来风险。中国证券市场尚处于发展阶段，市场风险较大，股票价格波动幅度比较大，有可能会背离公司价值。

第五节、利润分配情况

一、公司股利分配政策

２０１２年７月１６日公司第六届董事会第十一次会议及２０１２年８月１７日公司２０１２年第一次临时股东大会通过决议，决定根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》修改《公司章程》的股利分配政策条款。修订后的《公司章程》中利润分配政策如下：

“第一百五十五条 公司利润分配政策为：

（一）公司每年将根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划，遵循重视投资者的合理投资回报和有利于公司长远发展的原则，确定合理的股利分配方案；

（二）公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润；

（三）公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件：

（１）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

（２）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

（３）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；

重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资及收购资产和购买设备等的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的３０％。

（四）分红比例的规定：

１、公司将保持利润分配政策的连续性与稳定性，每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可分配利润的１０％，且任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的３０％；

２、当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配；

３、公司利润分配不超过累计可分配利润的范围，避免损害公司持续经营能力。

（五）在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。由董事会拟定方案，股东大会通过。非因特别事由（如公司进行重大资产重组等），公司不进行除年度和中期分配以外其他期间的利润分配。

（六）公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。

（七）公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。

（八）注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。

（九）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

（十）股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

（十一）董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。

（十二）公司年度盈利但管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的，管理层需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见并公开披露；董事会审议通过后提交股东大会，由董事会向股东大会做出情况说明，以现场及网络投票的方式进行审议，并须经出席股东大会的股东所持表决权的２／３以上通过。

（十三）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（十四）公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。

（十五）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。

（十六）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整或者变更利润分配政策和股东分红回报规划的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的２／３以上通过，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、章程的有关规定。”

二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况

近三年，公司现金分红情况如下表：

单位：万元

■

最近三年未分配利润使用情况：

公司２０１０年度实现归属于上市公司净利润２６，１２０．３２万元，当年现金分红３，４５７．７９万元。当年剩余未分配利润主要用于新建无菌原料车间项目以及合并国药控股深圳中药有限公司、国药控股深圳延风有限公司等；

公司２０１１年度实现归属于上市公司净利润３２，８３２．３６万元，当年现金分红３，７４５．９４万元。当年剩余未分配利润主要用于新建南宁物流中心项目、致君制药观澜基地二期工程以及补充流动资金等；

公司２０１２年度实现归属于上市公司净利润４７，５７９．２５万元，当年现金分红５，１８６．６９万元。当年剩余未分配利润主要用于致君制药观澜基地二期工程、合并国药控股江门仁仁有限公司、国药控股韶关有限公司等医药分销公司以及补充流动资金等。

综上，公司未分配利润均用于公司主营业务，公司注重股东回报和自身发展的平衡。在合理回报股东的情况下，公司上述未分配利润的使用，有效提升了公司未来的发展潜力和盈利能力，为股东创造最大价值。

第六节、其他有必要披露的事项

本次非公开发行未有其他有必要披露的事项。

第七节、附生效条件的合同摘要

２０１３年７月１９日，公司与国药控股签订了附条件生效的股份认购合同，主要内容如下：

一、合同主体和签订时间

发行人：国药集团一致药业股份有限公司

认购人：国药控股股份有限公司

签订时间：２０１３年７月１９日

二、认购价格、认购方式、认购数量、缴款方式和限售期

１、认购价格、认购方式和认购数量

国药控股拟现金出资人民币１，９４１，７５９，８９６．０１元认购国药一致本次发行项下发行的股份，认购价格为定价基准日前二十个交易日国药一致Ａ股股票均价的百分之九十（定价基准日前２０个交易日Ａ股股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日Ａ股股票交易总额／定价基准日前２０个交易日Ａ股股票交易总量），即２６．０７元／股，定价基准日为发行人第六届董事会第十九次会议决议公告日。按此价格计算，本次发行股份数量为７４，４８２，５４３股。

若发行人在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整，本次发行股份数量亦相应调整。

２、缴款方式

在本次发行获得中国证监会核准后，国药控股应在收到发行人和本次发行保荐机构发出的《缴款通知书》之日起３个工作日内，以现金方式一次性将全部认购价款划入发行人本次非公开发行股票的保荐机构为本次发行专门开立的银行账户，待具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资完毕且扣除相关费用后再划入发行人募集资金专项存储账户。

３、限售期

根据《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，国药控股在本次发行项下认购的股票于本次发行结束之日起的３６个月内不得转让。

三、合同的生效条件和生效时间

认购合同自双方授权代表正式签署本合同并加盖各自公章后成立，并于下列条件均得到满足之日起生效：

（１）本次发行获得国药一致董事会、股东大会批准；

（２）发行人股东大会同意认购人免于以要约收购方式增持发行人股份；

（３）本次发行获得有权国资监管部门的批准；

（４）本次发行获得中国证监会的核准。

四、违约责任

本合同任何一方未履行或未适当履行其在本合同项下应承担的任何义务，或违反其在本合同项下作出的任何陈述和／或保证，均视为违约，该方（下称“违约方”）应在未违约的本合同另一方（下称“守约方”）向其送达要求纠正的通知之日起十五（１５）日内纠正其违约行为；如该等期限届满后，违约方仍未纠正其违约行为，则守约方有权向其住所所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。

如守约方因违约方的违约行为而蒙受任何损失、承担任何责任和／或发生任何费用（包括利息、合理的法律服务费和其它专家费用），则违约的一方应全额补偿守约的一方。

董事签署：

魏玉林： 施金明：

马万军： 姜修昌：

崔昳昤： 闫志刚：

独立董事签署：

何志毅： 熊楚熊：

肖胜方：

国药集团一致药业股份有限公司

２０１３年７月２０日

本公司／公司／发行人／上市公司／国药一致	指	国药集团一致药业股份有限公司
本公司控股股东／控股股东／国药控股	指	国药控股股份有限公司
国药集团	指	中国医药集团总公司
财务公司		国药集团财务有限公司
Ａ股	指	在深圳证券交易所上市的每股面值为人民币１．００元的普通股
本次非公开发行Ａ股／本次非公开发行／本次发行	指	国药一致拟以非公开发行股票的方式向国药控股发行７４，４８２，５４３股Ａ股股票之行为
中国证监会／证监会	指	中国证券监督管理委员会
元	指	人民币元
本预案	指	国药一致本次非公开发行Ａ股股票预案
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
深交所	指	深圳证券交易所
定价基准日	指	发行人第六届董事会第十九次会议董事会决议公告日
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

公司名称	中文名称：国药集团一致药业股份有限公司
英文名称：Ｃｈｉｎａ Ｎａｔｉｏｎａｌ Ａｃｃｏｒｄ Ｍｅｄｉｃｉｎｅｓ Ｃｏｒｐｏｒａｔｉｏｎ Ｌｔｄ．
公司法定代表人	闫志刚
公司董事会秘书	陈常兵
股票简称	国药一致、一致Ｂ
股票代码	００００２８、２０００２８
公司股票上市交易所	深圳证券交易所
公司注册地址	广东省深圳市福田区八卦四路１５号一致药业大厦
公司办公地址	广东省深圳市福田区八卦四路１５号一致药业大厦
邮政编码	５１８０２９
公司网址	ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｚａｃｃｏｒｄ．ｃｏｍ．ｃｎ
公司电子信箱	ｉｎｖｅｓｔｏｒ＠ｓｚａｃｃｏｒｄ．ｃｏｍ．ｃｎ
公司信息披露报纸名称	《证券时报》、《中国证券报》、《香港商报》

公司名称	中文名称：国药控股股份有限公司
英文名称：Ｓｉｎｏｐｈａｒｍ Ｇｒｏｕｐ Ｃｏ． Ｌｔｄ．
设立日期	２００３年１月８日
注册资本	人民币２，４０２，６２５，２９９元
公司法定代表人	魏玉林
公司董事会秘书	马万军
股票简称	国药控股
股票代码	１０９９．ＨＫ
公司股票上市交易所	境外上市交易所：香港联交所（Ｈ股）
公司注册地址	上海市黄浦区福州路２２１号六楼
公司办公地址	上海市长宁区中山西路１００１ 号
邮政编码	２００００２
公司网址	ｗｗｗ．ｓｉｎｏｐｈａｒｍｇｒｏｕｐ．ｃｏｍ．ｃｎ
公司电子信箱	ｉｒ＠ｓｉｎｏｐｈａｒｍｈｏｌｄｉｎｇ．ｃｏｍ
经营范围	实业投资控股，医药企业受托管理及资产重组，中成药、中药饮片、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品、麻醉药品、精神药品、医疗用毒性药品（与经营范围相适应）、药品类体外诊断试剂、疫苗、蛋白同化制剂、肽类激素批发，ＩＩＩ类：注射穿刺器械、医用卫生材料及敷料、医用高分子材料及制品，二类：医用Ｘ射线附属设备及部件；食品销售管理（非实物方式），国内贸易（除专项许可），物流配送及相关的咨询服务，化妆品、文体用品的销售及商务信息咨询服务，经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）

序号	企业名称	持股比例（％）
１	中国医药集团上海公司	１００．００
２	国药集团化学试剂有限公司	９０．００
３	国药控股北京有限公司	９６．００
４	北京国药天元物业管理有限公司	１００．００
５	国药集团西南医药有限公司	６７．４５
６	国药控股天津有限公司	９０．００
７	国药控股沈阳有限公司	９０．００
８	国药控股陕西有限公司	６０．００
９	国药控股北京华鸿有限公司	５１．００
１０	国药控股湖北有限公司	７０．００
１１	国药控股山西有限公司	６０．００
１２	国药控股国大药房有限公司	１００．００
１３	国药控股苏州有限公司	７０．００
１４	国药控股江苏有限公司	６４．８４
１５	国药集团医药物流有限公司	１００．００
１６	国药控股湖南有限公司	８０．００
１７	国药控股北京康辰生物医药有限公司	５１．００
１８	国药控股浙江有限公司	７０．００
１９	国药控股分销中心有限公司	１００．００
２０	上海统御信息科技有限公司	１００．００
２１	国药集团药业股份有限公司	４４．０１
２２	国药控股河南股份有限公司	５１．００
２３	国药控股安徽有限公司	６７．００
２４	国药控股山东有限公司	６７．００
２５	国药控股福州有限公司	７０．００
２６	国药控股云南有限公司	７０．００
２７	国药控股海南有限公司	６８．００
２８	国药控股甘肃有限公司	７０．００
２９	国药控股福建有限公司	７０．００
３０	国药控股宁夏有限公司	６６．７０
３１	国药控股江西有限公司	６７．００
３２	国药控股贵州有限公司	７０．００
３３	国药控股股份香港有限公司	１００．００
３４	广东东方新特药有限公司	１００．００
３５	国药控股北京天星普信生物医药有限公司	５１．００
３６	国药控股内蒙古有限公司	１００．００
３７	国药集团新疆药业有限公司	８０．００
３８	国药集团上海立康医药股份有限公司	７２．００
３９	国药控股医疗器械有限公司	１００．００
４０	国药控股吉林有限公司	７０．００
４１	国药一心制药有限公司	７５．００
４２	温州市生物药械供应有限公司	５８．００
４３	上海沪甬医药有限公司	１００．００
４４	国药控股重庆有限公司	６７．００
４５	国药控股南京有限公司	１００．００
４６	国药控股无锡有限公司	７０．００
４７	国药健康实业（上海）有限公司	７０．００
４８	国药控股凌云生物医药（上海）有限公司	５５．００
４９	国药控股常州有限公司	６５．００
５０	佛山市南海医药集团有限公司	１００．００
５１	国药控股黑龙江有限公司	６５．００
５２	国药控股煜嘉投资有限公司	５１．００
５３	国药乐仁堂医药有限公司	６０．００
５４	国药控股湖州有限公司	６８．６０
５５	国药控股青海有限公司	７０．００
５６	国药控股南通有限公司	８０．００
５７	国药控股商洛有限公司	７０．００
５８	上海东虹医药有限公司	８０．００
５９	上海美罗医药有限公司	１００．００
６０	国药控股健康发展（上海）有限公司	７０．００
６１	国药控股牡丹江有限公司	７０．００
６２	国药集团三益药业（芜湖）有限公司	８３．５０
６３	芜湖三益制药有限公司	１００．００
６４	国药控股湖南物流有限公司	１００．００
６５	国药控股河南物流有限公司	１００．００

项目	２０１３年３月３１日	２０１２年１２月３１日
资产总计	８７，８５２，８２８，１４２．３５	７９，７０５，４３２，０４５．１９
流动资产合计	７３，５１８，４５１，８０７．０５	６５，７７６，３８９，５４３．７７
非流动资产合计	１４，３３４，３７６，３３５．３０	１３，９２９，０４２，５０１．４２
总负债	６４，２３３，７６５，７７４．４４	５６，７７８，７８１，９９６．７２
流动负债合计	５３，６４０，２２５，５１７．８１	５０，２３２，９７０，４９０．４６
非流动负债合计	１０，５９３，５４０，２５６．６３	６，５４５，８１１，５０６．２６
少数股东权益	５，８８８，５７０，５５５．８４	５，７２５，６７４，４２６．８５
归属于母公司所有者权益合计	１７，７３０，４９１，８１２．０７	１７，２００，９７５，６２１．６２

项目	２０１３年１－３月	２０１２年度
营业收入	３７，４３３，８０９，１６０．１５	１３５，７８６，８３５，９４２．１８
营业成本	３４，４８１，８１８，５０５．３５	１２４，６７１，６０４，９２６．８９
营业利润	１，００５，２３１，５４７．１２	３，５４９，５６３，９１４．７５
利润总额	１，０５０，２２８，３１３．０６	４，００８，８１８，３４４．４８
净利润	８１５，８２５，５００．３６	３，０８４，３６９，７１８．４２

项目	２０１３年１－３月	２０１２年度
经营活动产生的现金流量净额	１１０，６９９，９７３．８１	４，０１７，２０８，９０８．９１
投资活动产生的现金流量净额	－５５６，９４８，５２９．４５	－２，２０８，６２１，８４５．２９
筹资活动产生的现金流量净额	３，９８９，５１７，５７７．９３	－５，１７９，５０３，０１５．４９
现金及现金等价物净增加额	３，５４５，９９９，２８２．２６	－３，３６９，０１９，２９７．１５
期末现金及现金等价物余额	１３，２６７，９９０，９８５．６１	９，７２１，９９１，７０３．３５

项目	发行前	发行后
资产总额（万元）	９６７，５８３．１７	１，１６１，７５９．１６
负债总额（万元）	７６８，９５５．５３	７６８，９５５．５３
净资产（万元）	１９８，６２７．６４	３９２，８０３．６３
资产负债率（％）	７９．４７	６６．１９

股东名称	发行前		本次非公开发行Ａ股完成后
	数量（股）	比例	数量（股）	比例
国药控股	１１０，４５９，７４８	３８．３３％	１８４，９４２，２９１	５１．００％
其他Ａ股流通股股东	１２２，８００，５１７	４２．６２％	１２２，８００，５１７	３３．８６％
其他限售Ａ股流通股股东	３，５３５	＜０．０１％	３，５３５	＜０．０１％
Ｂ股流通股股东	５４，８８５，６００	１９．０５％	５４，８８５，６００	１５．１４％
合计	２８８，１４９，４００	１００％	３６２，６３１，９４３	１００％

项目	２０１２年	２０１１年	２０１０年	三年合计
归属于上市公司股东净利润	４７，５７９．２５	３２，８３２．３６	２６，１２０．３２	１０６，５３１．９３
当年分配现金股利	５，１８６．６９	３，７４５．９４	３，４５７．７９	１２，３９０．４２
当年分配现金股利占归属上市公司净利润的比例（％）	１０．９０	１１．４１	１３．２４
最近三年累计现金分红金额占最近三年实现的年均可分配利润的比例（％）			３４．８９