公司声明

　１、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　２、本次发行完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次发行引致的投资风险由投资者自行负责。

　３、本预案是公司董事会对本次发行的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

　４、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　５、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次发行相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次发行相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

　重要提示

　１、本次非公开发行股票相关事项已经公司２０１３年７月１２日第九届董事会第十九次会议审议通过，尚需获得公司２０１３年第一次临时股东大会的审议批准和中国证监会的核准。

　２、本次非公开发行股票的数量不超过５６，６０３，７７３股（含５６，６０３，７７３股）。若公司股票在董事会决议公告日至本次非公开发行的股票发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行数量将由公司董事会根据公司股东大会的授权与本次发行的保荐机构协商后，根据调整后的发行价格作相应调整。

　３、本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股东天津大通投资集团有限公司，其以现金认购本次非公开发行的全部股份。

　本次发行后，本公司的实际控制人不会发生变化。

　４、本次非公开发行股票的发行价格不低于公司第九届董事会第十九次会议决议公告日（定价基准日）前２０个交易日公司股票交易均价的９０％（定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额／定价基准日前２０个交易日股票交易总量），发行价格为５．３０元／股。

　若公司股票在定价基准日至本次发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行价格将进行相应除权除息处理。

　５、本次非公开发行完成后，天津大通投资集团有限公司认购的股份自发行结束之日起３６个月内不得转让。

　６、本预案已在“第六节 公司利润分配政策的执行情况”中对公司利润分配政策、最近三年现金分红情况等进行了说明，请投资者予以关注。

　释 义

　在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

　■

　第一节 非公开发行股票方案概要

　一、大通燃气基本情况

　■

　二、本次非公开发行的背景

　（一）公司的财务费用较高，限制了公司的盈利能力

　截至２０１３年３月３１日，公司总资产为５８，５０６．７４万元，总负债为２４，８６６．７６万元，资产负债率为４２．５０％。公司未到期银行贷款１３，０９７．９４万元，其中短期借款６，６５０万元，长期借款６，４４７．９４万元，相对公司的规模来说，银行贷款较多，利息费用负担较重。

　（二）公司的营运资金不足，限制了公司城市管道燃气业务与批发零售业务的发展

　公司的主营业务是零售商业以及城市管道燃气业。

　公司的城市管道燃气业务地处江西省上饶市和辽宁省瓦房店市，拥有上述两市的管道燃气特许经营权，随着公司在上述区域的多年经营，燃气用户正逐步增长，城市燃气管网不断扩张。

　公司全资子公司上饶燃气位于江西省上饶市，上饶市位于江西省东北部，是赣浙闽皖四省交界地区重要的中心城市，凭借区位优势、资源优势、低成本优势及市场优势，上饶正逐渐成为承接沿海地区产业梯度转移和资金、科技、人才、信息流动的热点区域。随着改革开放的深入和经济建设迅速发展，上饶市人民生活水平不断提高，对城市洁净燃气的需求日益迫切。

　上饶燃气因地处西气东输二线管网沿线，国家的西气东输二线工程的建设，为解决上饶市的气源问题带来了光明的前景。上饶天然气接收站已于２０１２年９月开工建设，目前，已经基本建设成了与大管网的对接。该项目的投产使用将极大改善上饶的燃气供应，使气源充足并降低供气成本，并极大地改善民生和环境，产生良好的经济效益和社会效益。

　上饶市的天然气引进，是改变上饶市能源结构，解决城市环境污染，提高人民生活质量的重要途径。天然气是清洁燃料，由管道输送，没有生产和加工过程，气质热值高，无毒，比使用液化石油气或人工煤气便宜。根据上饶市燃气主管部门确定的天然气利用工程建设指导思想，以优化上饶市能源结构为目标，把天然气供民用和公建作为城市供气重点，要在上饶市形成天然气输配网络，即进行城市输配管网的建设。但公司目前营运资金不足，无法快速有效的进行城市燃气管道的建设。

　此外，公司的零售商业地处四川省成都市建设路商圈，公司是在该区域经营多年的老牌商业企业，具有较高的知名度和良好的社会形象，多年来积淀了华联商厦品牌及经营优势。但在２０１２年整体市场环境、消费环境、消费者购买习惯等出现明显变化，公司的零售业务面临较大的竞争压力。公司营运资金不足，也影响了零售商业的发展。

　零售商业要发挥自身沉淀的品牌和经营优势，需要对市场需求及变化做出准确、快速的预测，及时调整经营策略，全面提升服务品质，才能赢在激烈的商业竞争中抢得先机。因此公司需要补充流动资金，通过人才、品牌、项目的引进，强化基础管理流程，采取具体措施尽快提升百货、超市业务的实际营运能力，以更合理的商品结构和服务品质来盈取广大消费者的关爱，以期有效提升经营业绩。

　三、本次非公开发行的目的

　１、降低财务费用，提升盈利能力。通过本次非公开发行，拟用募集资金１２，０００万元偿还银行借款，公司负债规模得以下降，将很大程度地降低财务费用，使公司的盈利能力得到提高。

　２、增加运营资本，缓解流动资金压力。最近三年及一期，公司运营资本均为负值，２０１３年３月３１日的流动比率为０．５８，速动比率为０．３０，且存货占流动资产的比例逐年上升，最近一期末的存货占流动资产比例达到４７．８７％，公司能用于日常经营活动的流动资金比较短缺，不能满足公司未来业务发展的需求。通过本次非公开发行，拟用募集资金不超过１８，０００万元补充公司流动资金，缓解公司的流动资金压力。

　３、提高控股股东持股比例，有利于公司稳定发展。截至２０１３年３月３１日，大通集团持有本公司５１，６７６，８８６股，占本公司总股本的２３．１４％。本次非公开发行完成后，大通集团对公司持股比例提高到３８．６８％，降低因持股比例较低而被收购，进而导致公司控股股东和管理层发生变更的风险，有利于公司未来在经营管理以及战略方面的稳定性，保障公司的持续经营能力。

　因此，本次非公开发行后，可以有效降低财务费用，缓解资金压力，改善资本结构，降低资产负债率，提高抗风险能力和后续融资能力，提升经营业绩，从而有效促进公司的可持续发展，保护中小投资者的利益。

　四、本次非公开发行方案概要

　（一）发行股票的种类和面值

　本次非公开发行股票为境内上市的人民币普通股Ａ股，每股面值为１．００元。

　（二）发行方式

　本次发行的Ａ股股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后内，按证监会有关规定择机发行。

　（三）发行股份的价格及定价原则

　本次非公开发行股票的定价基准日为公司第九届董事会第十九次决议公告日。本次发行的股票价格不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％（定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额／定价基准日前２０个交易日股票交易总量），发行价格为５．３０元／股。若公司股票在定价基准日至本次发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行价格将进行相应除权除息处理。

　（四）发行股份的数量

　本次非公开发行股票的数量不超过５６，６０３，７７３股（含５６，６０３，７７３股）。在该范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。若公司股票在董事会决议公告日至本次非公开发行股票发行日期间除权、除息，则本次发行数量将做相应调整。

　（五）发行对象及认购方式

　本次发行对象为控股股东天津大通投资集团有限公司，其以现金认购本次非公开发行的全部股份。

　（六）发行股份的限售期

　本次非公开发行股票的限售期为三十六个月，限售期自本次发行结束之日起开始计算。

　（七）募集资金投向

　公司本次非公开发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过３亿元，扣除发行费用后，计划投入以下方面：

　１、１２，０００万元用于偿还银行贷款；

　２、剩余资金不超过１８，０００万元补充公司主营业务发展所需流动资金。

　（八）发行前滚存利润的安排

　本次非公开发行股票完成后，公司新老股东共享本次发行前的滚存未分配利润。

　（九）本次非公开发行股票决议的有效期

　本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行Ａ股股票议案之日起１２个月内有效。

　（十）上市地点

　深圳证券交易所。

　五、本次发行是否构成关联交易

　本次非公开发行对象大通集团为本公司控股股东，本次向其非公开发行股票构成关联交易。

　本公司独立董事已对本次非公开发行涉及关联交易事项发表了独立意见。在董事会审议本次非公开发行相关议案时，关联董事均回避表决，由非关联董事表决通过，相关议案提请股东大会审议时，关联股东也将进行回避表决。

　六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

　本次非公开发行前，大通燃气总股本为２２３，３３６，４２９股，其中大通集团持有５１，６７６，８８６股，占公司总股本的２３．１４％。本次非公开发行Ａ股股票不超过５６，６０３，７７３股（含５６，６０３，７７３股）。因此，依照本次发行数量上限计算，发行后大通集团持有股份数占总股数比例预计达到３８．６８％，仍为本公司的第一大股东。本次发行不会导致本公司的控制权发生变化。

　七、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准的程序

　本次非公开发行股票方案已经公司第九届董事会第十九次会议审议通过，尚须获得公司股东大会批准。并且本次非公开发行股票方案需获得中国证监会核准。

　在获得中国证监会发行核准后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行和上市事宜。

　第二节 发行对象的基本情况和附条件生效的《非公开发行股份认购合同》的内容摘要

　一、大通集团的基本情况

　（一）大通集团基本情况

　■

　（二）股权控制关系结构图

　■

　（三）主营业务情况

　天津大通投资集团有限公司是集房地产业、健康产业、城市公用事业等产业于一体的综合性民营企业集团。大通集团旗下有天津红日药业股份有限公司、四川大通燃气开发股份有限公司等多家公司。

　（四）最近一年的主要财务数据

　单位：元

　■

　以上财务数据未经审计。

　（五）最近５年是否受过行政处罚、刑事处罚，是否涉及重大民事诉讼或仲裁的情况

　大通集团及其主要负责人最近５年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　（六）本次发行完成后同业竞争和关联交易情况

　本次非公开发行完成后，本公司与大通集团及其控制的下属企业不会因本次非公开发行导致新的关联交易及同业竞争。

　（七）最近２４个月内大通集团及其下属企业、实际控制人李占通先生与大通燃气之间的重大关联交易情况

　２０１０年５月１７日，公司、东亚银行（中国）有限公司成都分行、成都华联、李占通签订《新增借款人补充协议》，四方同意新增成都华联为借款人，有该贷款项下借款人之权利并承担相应之完整的借款人义务，即成都华联有权使用存量贷款额度８９，６６８，９５７．４０元，承担借款人包括不限于归还借款本金和支付利息的所有义务。公司对成都华联使用的贷款承担不可撤销的连带保证担保责任，李占通同意为成都华联的借款提供连带的保证担保。担保合同期限为２０１０年５月至２０１７年１２月，截至２０１３年３月３１日发行人此项担保贷款余额为６１，９７９，４０６．４２元。

　２０１３年７月１２日，公司以７，０００万元的价格向控股股东大通集团转让公司持有的天津新天投资有限公司１１．９３％股权的议案经公司第九届董事会第十九次会议通过，此关联交易仍需公司股东大会的审议批准。

　除此上述担保及交易及本次非公开发行股票外，最近２４个月内公司与大通集团及其下属企业、实际控制人李占通之间没有发生重大关联交易情况。

　二、附条件生效的《非公开发行股份认购合同》的内容摘要

　（一）合同主体、签订时间

　甲方：四川大通燃气开发股份有限公司（发行人）

　乙方：天津大通投资集团有限公司（认购方）

　签订时间：２０１３年７月１１日

　（二）发行价格

　本次非公开发行的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日甲方Ａ股股票交易均价的９０％，为５．３０元／股。在定价基准日至发行日期间，若甲方股票发生除权、除息等事宜的，则发行价格相应调整。

　（三）认购数量

　双方同意：乙方认购甲方本次拟非公开发行的全部Ａ股股票。在该范围内，甲方董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。若甲方股票在董事会决议公告日至本次非公开发行股票发行日期间除权、除息，则本次发行数量将做相应调整。

　（四）认购方式

　乙方以人民币现金方式认购甲方本次非公开发行的Ａ股股票。

　（五）锁定期

　乙方在甲方本次非公开发行中认购的股份，自甲方本次非公开发行完成之日起３６个月内不得转让。

　（六）支付方式

　在甲方本次非公开发行Ａ股股票获中国证监会正式核准后，甲方进行非公开发行时，乙方应按保荐机构（主承销商）的要求一次性将认购资金划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行专门开立的账户，但保荐机构（主承销商）应至少提前两个工作日将划款日期和账户信息通知乙方，在甲方聘请的会计师事务所对乙方的认购资金验资完毕后，扣除相关费用再划入甲方募集资金专项存储账户。

　（七）滚存利润的安排

　本次非公开发行完成之日起，甲方滚存未分配利润由甲方在本次非公开发行完成后的全体股东按非公开发行完成后的持股比例共享。

　（八）合同生效的先决条件

　认购合同由双方及其法定代表人或授权代表签字盖章后，并且在满足下列全部条件后生效：

　①甲方董事会批准本次非公开发行；

　②甲方股东大会批准本次非公开发行；

　③中国证监会核准本次非公开发行。

　（九）违约责任

　任何一方对因其违反本合同或其项下任何声明、承诺及保证而使对方承担或遭受的任何损失、索赔及费用，应向对方进行足额赔偿。

　第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

　一、非公开发行方案概要

　本次拟向公司的控股股东天津大通投资集团有限公司非公开发行Ａ股股票发行数量不超过５６，６０３，７７３股（含５６，６０３，７７３股），大通集团以现金认购本次非公开发行的全部股份。

　二、募集资金使用计划

　本次发行拟募集资金总额不超过人民币３亿元，募集资金扣除发行费用后计划用于以下方面：

　（一）１２，０００万元用于偿还银行贷款；

　（二）剩余资金不超过１８，０００万元补充公司主营业务发展所需流动资金。

　三、本次募集资金投资项目的基本情况

　（一）偿还银行贷款

　１、基本情况

　截至２０１３年３月３１日，公司总资产为５８，５０６．７４万元，总负债为２４，８６６．７６万元，资产负债率为４２．５０％。公司现有未到期银行贷款１３，０９７．９４万元，其中短期借款６，６５０万元，长期借款６，４４７．９４万元，相对公司的规模来说，银行贷款较多，利息费用负担较重。

　２、项目的必要性和可行性分析

　偿还银行贷款的目的是降低贷款规模，减少财务费用。

　公司近三年又一期银行借款具体构成如下：

　单位：万元

　■

　尽管银行借款为公司扩大规模及实施项目建设等方面提供了良好的支持和保障，但银行贷款加重了公司的财务成本，导致公司利息支出较多，直接影响到公司的经营业绩，公司最近三年及一期的利息支出情况如下：

　单位：万元

　■

　本次募集资金计划用于偿还银行贷款１２，０００万元，按照公司２０１２年公司平均贷款利率７．３５％计算，每年公司将节约８８２万元财务费用，按公司目前适用２５％的企业所得税税率计算，公司净利润将每年增加６６１万元。因此，降低财务费用将对公司整体业绩起到积极的促进作用。

　（二）补充流动资金

　１、基本情况

　随着公司的生产规模和市场的扩张，公司流动资金亦日趋紧张，截至２０１３年３月３１日，公司总资产为５８，５０６．７４万元，货币资金仅为３，１８１．９１万元，占总资产的比重仅为５．４４％，公司的流动比率、速动比率分别为０．５８、０．３０，处于较低水平，短期偿债压力较大。

　近三年来公司的运营资本均为负值，且存货占流动资产的比例逐年上升，能用于日常经营活动的流动资金严重短缺，不能满足公司未来业务发展的需求。因此，公司需要通过本次发行补充流动资金，推动公司业务发展。具体情况如下：

　单位：万元

　■

　２、补充流动资金的必要性和可行性

　公司的主营业务是商业零售以及城市管道燃气业务。本次募集资金将用于补充城市管道燃气业务的流动资金以及商业零售业务的流动资金。

　公司的城市管道燃气业务地处江西省上饶市和辽宁省瓦房店市，拥有上述两市的管道燃气特许经营权，随着公司在上述区域的多年经营，燃气用户正逐步增长，城市燃气管网不断扩张。其中子公司上饶大通位于江西省上饶市，上饶市位于江西省东北部，是赣浙闽皖四省交界地区重要的中心城市，凭借区位优势、资源优势、低成本优势及市场优势，上饶正逐渐成为承接沿海地区产业梯度转移和资金、科技、人才、信息流动的热点区域。随着改革开放的深入和经济建设迅速发展，上饶市人民生活水平不断提高，对城市洁净燃气的需求日益迫切。

　由于能源有限，目前上饶燃气气源主要依靠外地运输，管道燃气设施规模较小。上饶地处国家西气东输二线管网沿线，西气东输二线管网的建成投用，为上饶带来了充足的管道天然气气源，解决了上饶的燃气气源问题。为利用二线管网通气机遇，上饶燃气于２０１２年９月开建天然气接收站，目前已经基本完成与二线管网的对接。该接收站的投产使用将极大改善上饶的燃气供应，使气源充足并降低供气成本，并极大地改善民生和环境，产生良好的经济效益和社会效益。根据上饶市燃气主管部门确定的天然气利用工程建设指导思想，上饶燃气将以优化上饶市能源结构为目标，把天然气供民用和公建作为城市供气重点，并大力拓展工业用户，在上饶市形成天然气输配网络。上饶燃气未来将大力开展城市燃气管网的铺设及改造工作，使得公司的营运资金需求增加。

　此外，公司的零售商业地处四川省成都市建设路商圈，是在该区域经营多年的老牌商业企业，具有较高的知名度和良好的社会形象，多年来积淀了华联商厦品牌及经营优势。但在２０１２年整体市场环境、消费环境、消费者购买习惯等出现明显变化，公司的零售业务面临较大的竞争压力。加之公司营运资金不足，限制了公司零售商业业务的发展。

　零售商业要发挥自身沉淀的品牌和经营优势，需要对市场需求及变化做出准确、快速的预测，及时调整经营策略，全面提升服务品质，才能赢在激烈的商业竞争中抢得先机。因此公司需要补充流动资金，通过人才、品牌、项目的引进，强化基础管理流程，尽快提升百货、超市业务的实际营运能力，以更合理的商品结构和服务品质来赢取广大消费者的关爱，以期有效提升经营业绩。

　３、补充流动资金的效果

　以公司２０１３年３月３１日财务数据为基准，按照募集资金３亿元，其中１２，０００万元用于偿还银行贷款，１８，０００万元用于补充流动资金测算，本次募集资金使用后，公司的流动比率、速动比率由０．５８、０．３０上升至１．９６、１．６６，资本结构得到优化，偿债能力提高，公司财务状况更加稳健。

　四、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响

　本次非公开发行募集资金用于偿还银行贷款和补充公司流动资金，将为公司业务的持续快速发展提供更充足的资金支持，推动公司业务发展。

　募集资金使用后，在不考虑公司业务扩张引起的盈利能力变化的情况下，公司的财务状况变化如下：

　单位：万元

　■

　由上表可以看出，本次募集资金使用后，公司资本结构得到优化，偿债能力提高，财务状况更加稳健。随着公司业务的扩张，公司的盈利能力将进一步增强，每股收益也将随之增加，中小投资者的利益将得到充分保护。

　另一方面，截至２０１３年３月３１日，公司控股股东大通集团持有公司５１，６７６，８８６股，占公司总股本的２３．１４％。本次非公开发行完成后，大通集团对公司持股比例将提高到３８．６８％，降低因持股比例较低而被收购，进而导致公司控股股东和管理层发生变更的风险，有利于公司未来在经营管理以及战略方面的稳定性，保障公司的持续经营能力。

　第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

　一、本次发行后公司业务及资产整合计划，公司章程调整情况，股东结构、高管人员结构和业务结构的变动情况

　（一）发行后公司业务及资产的整合计划

　本次非公开发行股票募集资金投向为偿还银行借款与补充流动资金，主营业务不会因本次非公开发行而发生改变。本次非公开发行股票完成后一方面资产负债率有所降低，财务费用减少，从而优化公司财务结构，另一方面增强公司资金实力，促进公司良性发展。由于本次非公开发行不涉及资产收购事项，所以不会导致本公司业务和资产的整合。

　（二）发行后公司章程的调整情况

　本次非公开发行完成后，公司将对《公司章程》中关于公司注册资本、股本结构及其他与本次非公开发行相关的事项进行调整。截至本预案公告日，公司尚无对《公司章程》其他内容进行修改的计划。

　（三）发行后公司股本结构变化情况

　本次非公开发行对象为控股股东大通集团，其以现金认购本次非公开发行的全部股份。依照本次发行数量上限计算，具体认购股数以及发行前后公司股本结构预计变化如下：

　■

　注：上述比例以本次发行计划发行的股份上限数进行测算，最终实际发行的股份数和股权比例以经中国证监会核准的数量为准。

　本次发行后大通集团持有股份数占总股数比例预计达到３８．６８％，仍为本公司的第一大股东。本次发行不会导致本公司的控制权发生变化。

　（四）高管人员的变化情况

　本次非公开发行完成后，公司的控股股东未发生变化，因此公司的高管人员结构不会发生变化。

　（五）发行后公司业务结构的变化情况

　本次发行后，公司主营业务没有发生变化，业务结构更趋合理，公司利润增长将更加明显，有利于公司形成更为稳定的盈利模式。

　二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

　本次非公开发行股票募集资金到位后，公司的资本金和净资产将得到增加，增强了公司抗风险能力，缓解了资金周转压力，提高了财务安全。

　本次非公开发行后，公司的资本结构得到优化，负债规模降低，提升了公司债务融资能力，提升了公司的盈利能力，为公司的后续发展提供动力。本次非公开发行后，每年可降低财务费用８８２万元。

　募集资金运用后，公司主营业务收入将增加，盈利能力显著提高，经营活动产生的现金流量将增加。

　三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

　本次非公开发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，亦不会因本次发行产生同业竞争和关联交易。

　四、本次发行完成后公司资金、资产被控股股东及其关联人占用以及为控股股东及其关联人提供担保情况

　本次发行前后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，亦不存在为其提供担保的情形。

　五、本次发行对公司负债情况的影响

　本次非公开发行能够进一步优化公司的资产负债结构，有利于降低公司的财务风险，也为公司后续债务融资提供良好的保障。

　第五节 本次股票发行相关的风险说明

　投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

　一、市场风险

　本次募集资金使用后，尽管目前主营业务所处市场发展趋于良性循环，但如果上述市场受到宏观经济周期波动、上下游行业周期性变化等因素影响导致公司产品销售出现下降，将对公司财务状况和经营业绩产生不利影响。

　二、财务风险

　受行业因素影响，报告期内本公司存货余额及占流动资产、总资产比例较高，随着公司主营业务迅速增长，公司存货余额也将随之有所提高，较高的存货余额将可能引致资产流动性风险。

　三、管理风险

　本次发行后，随着公司总体规模的扩大，将使公司生产规模、人员规模等随之扩大，需要公司有效地调整组织结构，进一步完善管理流程和内部控制制度，否则将对公司战略规划的实施和实现造成不利影响。

　四、与本次发行相关的其他风险

　（一）本次非公开发行的审批风险

　本次非公开发行股票需经公司股东大会审议批准；本次发行尚需取得中国证监会的核准。股东大会能否审议批准，能否取得监管机构的核准，以及最终取得核准的时间存在不确定性。

　（二）股市风险

　本次发行将对公司的生产经营和财务状况产生一定影响，并因为公司基本面的变化可能对公司股票价格产生影响。另外，国内外宏观经济形势的变化、国家经济产业政策的调整、公司所处行业及上下游产业的景气变化等种种因素，都会对股票市场的价格带来影响。为此，本公司提醒投资者，需正确对待公司股价的波动及可能涉及的风险。

　第六节 公司利润分配政策的执行情况

　一、大通燃气公司章程中关于利润分配的相关规定

　大通燃气已根据《公司法》、《证券法》、《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等相关法律法规制定公司章程中有关利润分配的条款，目前公司章程对利润分配的相关规定如下：

　第三十九条规定，公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

　第四十条规定，股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案。

　第七十六条规定，下列事项由股东大会以普通决议通过：董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案。

　第一百零七条规定，董事会行使下列职权：制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案。

　第一百五十二条规定，公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

　第一百五十四条规定，公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后２个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　第一百五十五条规定，公司利润分配政策及决策程序：

　（一）公司利润分配基本原则

　公司应着眼于可持续发展需要并综合考虑企业经营发展资金需求、融资环境和融资成本、股东稳定回报的要求等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，以保证公司股利分配政策的连续性和稳定性。

　（二）公司利润分配形式

　公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，公司可以根据盈利状况进行中期、年度利润分配。

　１、现金分红条件和比例

　在公司当年盈利且累计未分配利润为正的条件下，公司如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，采取现金方式分配股利。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的３０％。具体以现金方式分配的利润比例由董事会根据公司盈利水平和经营发展计划提出。

　如公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还该股东占用的资金。

　２、股票股利分配条件

　在满足上述现金分红的条件下，公司董事会可以提出股票股利分配预案。以股票方式分红时，应充分考虑以股票方式分红后公司的股本规模与公司的经营规模、盈利增长速度相适应，以确保利润分配方案符合全体股东的长远利益。

　（三）公司利润分配的决策程序

　公司的利润分配方案由董事会制定，董事会就利润分配方案的合理性进行讨论，并充分考虑独立董事的意见，形成决议后提交股东大会审议。公司独立董事应对利润分配方案发表意见。

　公司在满足现金分红条件而未进行现金分红时，董事会应就未进行现金分红的具体原因、公司留存收益的用途及预计收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

　股东大会对利润分配方案进行审议时，公司将通过多种渠道（电话、传真、电子邮件、互动平台等）与股东特别是中小股东进行沟通交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

　（四）公司利润分配政策的调整

　如遇到战争、自然灾害等不可抗力或公司外部经营环境变化对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。利润分配政策的调整方案经董事会详细论证并审议通过后，提交股东大会审议，经出席股东大会的股东所持表决权的２／３以上通过，公司独立董事对调整利润分配政策发表独立意见。

　二、大通燃气最近三年利润分配的具体实施情况

　（一）公司近三年利润分配政策的执行情况

　１、公司２０１０年度未进行利润分配。

　２、公司２０１１年度未进行利润分配。

　３、公司于２０１２年９月２８日实施了２０１２年度中期利润分配，方案为：以截至２０１２年６月３０日母公司实际可供股东分配利润为２１，８５７，５４７．２０元（中期数据未经审计）为基数，向公司全体股东每１０股派发现金红利０．６０元（含税），共计分配现金股利１３，４００，１８５．７４元，剩余部分８，４５７，３６１．４６元结转下期。

　４、公司２０１２年年末未进行利润分配。

　（二）报告期内公司现金分红情况

　报告期内公司现金分红如下表所示：

　单位：元

　■

　（三）公司近三年未分配利润使用安排情况

　１、２０１２年度未分配利润的使用情况

　本公司２０１２年度实现归属于母公司股东净利润１６，３３３，８４１．２８元。２０１２年底，公司的未分配利润是７５，７７３，４０１．８２元，扣除现金分红后，未分配利润全部作为公司的生产经营资本留存。

　２、２０１１年度未分配利润的使用情况

　本公司２０１１年度实现归属于母公司股东净利润５１，２２２，７２８．８３元。２０１１年底，公司的未分配利润是７３，１０５，６７５．１４元，未分配利润全部作为公司的生产经营资本留存。

　３、２０１０年度未分配利润的使用情况

　本公司２０１０年度实现归属于母公司股东净利润９，５５０，７７７．３１元。２０１０年底，公司的未分配利润是２３，４６４，７１２．２５元，未分配利润全部作为公司的生产经营资本留存。

　三、未来三年（２０１３－２０１５年）分红回报规划

　为完善和健全四川大通燃气开发股份有限公司科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，积极回报投资者，切实保障投资者的合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【２０１２】３７号）文件要求，公司董事会特制订《四川大通燃气开发股份有限公司未来三年（２０１３－２０１５年）分红回报规划》（以下简称“本规划”），具体内容如下：

　（一）规划制订的考虑因素

　公司立足于长远及可持续发展的需要，综合考虑公司所处行业特征、经营情况、发展计划、股东回报、融资成本及外部环境等因素，建立对投资者科学、持续和稳定的回报规划与机制。

　（二）本规划的制订原则

　本规划将在符合国家相关法律法规及《公司章程》的前提下，充分考虑和听取广大投资者（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，采用以现金分红为主的基本原则，兼顾股东回报和公司可持续发展，积极实施科学、持续、稳定的利润分配政策，维护公司股东依法享有的资产收益等权利。

　（三）未来三年（２０１３－２０１５年）具体回报规划

　１、公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

　２、在公司当年盈利且当年末累计未分配利润为正数，且现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，将采取现金方式分配股利，重视对股东的投资回报。公司未来三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。具体每个年度的分红比例由董事会根据公司当年盈利状况和公司发展需要提出分配预案，报经公司股东大会审议决定。

　３、公司在经营情况良好，发放股票股利有利于公司全体股东的整体利益时，可以在满足上述现金分红条件之余，提出股票股利分配预案，并经股东大会审议通过后执行。

　（四）回报规划的决策和监督机制

　１、公司董事会根据既定的利润分配政策制订利润分配预案。其过程中，应广泛听取公司股东、独立董事及监事的意见，结合公司盈利情况、现金流状态、资金需求计划等因素，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案，独立董事应对利润分配预案的合理性发表独立意见。董事会就利润分配预案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。公司当年符合现金分红条件，董事会应提出科学、合理的现金分红预案。董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

　２、股东大会对现金分红具体方案进行审议表决。公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮件沟通或邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

　３、公司年度盈利但未提出现金利润分配预案，公司应在董事会决议公告和年度报告全文中披露未进行现金分红的原因、以及未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事对此发表独立意见。

　４、公司监事会对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。

　（五）利润分配方案的实施

　公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　（六）回报规划的制定周期和调整机制

　１、公司应每三年重新审阅一次规划，根据公司现状、股东特别是社会公众股东、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的利润分配政策作出适当且必要的调整，以明确相应年度的股东回报规划。

　２、公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化，或遇战争、自然灾害等不可抗力影响，而需调整已制订好的分红政策和分红回报规划的，应以股东权益保护为出发点，由董事会做出专题论述，详细论证和说明原因，形成书面论证报告并经独立董事发表意见后由董事会作出决议，然后提交股东大会以特别决议的方式进行表决。

　（七）本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。

　上述规划已经公司第九届董事会第十九次会议通过，尚需公司股东大会审议批准。

　四川大通燃气开发股份有限公司董事会

　２０１３年７月１２日

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

大通燃气／公司／本公司／发行人	指	四川大通燃气开发股份有限公司
本次非公开发行股票／本次非公开发行／本次发行	指	四川大通燃气开发股份有限公司非公开发行不超过５６，６０３，７７３股（含５６，６０３，７７３股）Ａ股股票的行为
本预案	指	四川大通燃气开发股份有限公司非公开发行Ａ股股票预案
大通集团	指	天津大通投资集团有限公司，公司的控股股东，本次非公开发行股票的认购方
上饶燃气	指	上饶市大通燃气工程有限公司，公司的全资子公司
成都华联	指	成都华联商厦有限责任公司，公司的全资子公司
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
交易所	指	深圳证券交易所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
公司章程	指	《四川大通燃气开发股份有限公司章程》
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

中文名称：	四川大通燃气开发股份有限公司
英文名称：	ＳＩＣＨＵＡＮ ＤＡＴＯＮＧ ＧＡＳ ＤＥＶＥＬＯＰＭＥＮＴ ＣＯ．，ＬＴＤ
注册地址：	四川省成都市建设路５５号
法定代表人：	李占通
注册资本：	２２３，３３６，４２９元
股票上市地：	深圳证券交易所
股票简称：	大通燃气
股票代码：	０００５９３
上市日期：	１９９６年３月１２日
联系电话：	０２８－６８５３９５５８
公司传真：	０２８－６８５３９８００
邮政编码：	６１００５１
公司网址：	ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｄｔｒｑ．ｃｏｍ
电子信箱：	ｓｚ０００５９３＠１６３．ｃｏｍ
经营范围：	城市管道燃气的开发及投资、燃气器材的销售；批发、零售贸易（不含国家法律法规限制和禁止项目）；仓储服务；实业投资；高新科技技术及产品的开发；房地产项目的投资及开发（凭相关资质证经营）。（以上项目涉及许可证的凭取得相关许可证后方可经营，国家法律、法规限制和禁止的不得经营）。

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目	２０１３年３月３１日		２０１２年１２月３１日		２０１１年１２月３１日		２０１０年１２月３１日
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
短期借款	６，６５０．００	５０．３９％	７，７７０．００	５３．２７％	７，０９７．５６	４６．０４％	９，８６７．５６	４５．９３％
长期借款	６，４４７．９４	４８．８６％	６，７１６．５４	４６．０５％	７，８２８．７３	５０．７８％	１１，１２７．３１	５１．７９％
一年内到期的非流动负债	１００．００	０．７６％	１００．００	０．６９％	４９０．００	３．１８％	４９０．００	２．２８％
合计	１３，１９７．９４	１００．００％	１４，５８６．５４	１００．００％	１５，４１６．２９	１００．００％	２１，４８４．８７	１００．００％

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

名 称：	天津大通投资集团有限公司
注册地址：	天津市南开区黄河道大通大厦九层
办公地址：	天津市南开区黄河道大通大厦九层
注册资本：	４，５４８万元
法定代表人：	李占通
企业类型：	有限责任公司
成立日期：	１９９２年１２月２３日
经营范围：	经营范围：以自有资金对房地产项目、生物医药科技项目、环保科技项目、媒体项目、城市公用设施项目投资及管理；投资咨询；仪器仪表、机电设备（小轿车除外）、燃气设备批发兼零售；涉及上述审批的，以审批有效期为准；采矿机械设备销售、租赁；工程技术服务；电子产品、电子元器件、线材、建筑材料、五金交电批发兼零售（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目	２０１２年１２月３１日
流动资产合计	１，９４９，５０５，４２７．２０
非流动资产合计	２７４，９９４，９９６．５７
资产总计	３，７５１，７８５，３３２．００
流动负债合计	１，５９９，０５４，２１８．６０
非流动负债合计	６４２，８５５，４０６．６３
负债总计	２，２４６，０３７，０８５．０９
所有者权益合计	１，５０５，７４８，２４６．９１
项目	２０１２年度
营业总收入	１，９２４，４４２，４５７．１７
营业总成本	７１８，３５９，１９９．０４
营业利润	３１２，２２４，９６０．３２
利润总额	３１１，２０５，６８２．７０
净利润	３９，１６２，１７２．５５

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目	２０１３年１－３月	２０１２年	２０１１年	２０１０年
利息支出	２６５．５４	１，０６４．２７	１，０８３．１４	９１２．７８
利润总额	１４９．１２	２，０６３．８７	７，０７４．０２	８７０．００
占当年／当期利润总额的比例（％）	１７８．０７％	５１．５７％	１５．３１％	１０４．９２％

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目	２０１３年１－３月	２０１２年	２０１１年	２０１０年
流动资产	１０，５８３．４４	１４，５５５．０６	１７，２５３．７５	１７，３１２．３５
流动负债	１８，３６２．２７	２２，３７６．２６	２４，０９２．８５	２８，４４３．３７
运营资本	－７，７７８．８３	－７，８２１．２０	－６，８３９．１０	－１１，１３１．０２
存货	５，０６６．１５	５，０３５．０８	４，４２２．７９	２，５６７．７２
存货占流动资产比（％）	４７．８７％	３４．５９％	２５．６３％	１４．８３％

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目	募集资金使用前 　（２０１３．３．３１）	募集资金使用后
流动资产	１０，５８３．４４	３２，５５５．０６
速动资产	５，５１７．２９	２７，５１９．９８
资产总额	５８，５０６．７４	８０，７３２．１７
流动负债	１８，３６２．２７	１６，５７６．２６
非流动负债	６，５０４．４９	５９８．８０
负债总额	２４，８８６．７６	１７，１７５．０６
流动比率	０．５８	１．９６
速动比率	０．３０	１．６６
资产负债率	４２．５０％	２１．２７％

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

股东名称	发行前		本次认购 　股数	发行后
	持股数量（股）	持股比例（％）		持股数量（股）	持股比例（％）
大通集团	５１，６７６，８８６	２３．１４	５６，６０３，７７３	１０８，２８０，６５９	３８．６８
其他股东	１７１，６５９，５４３	７６．８６	０	１７１，６５９，５４３	６１．３２
总股本	２２３，３３６，４２９	１００．００	５６，６０３，７７３	２７９，９４０，２０２	１００．００

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

分红年度	现金分红金额 　（含税）	分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润	占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率（％）
２０１２年度	１３，４００，１８５．７４	１６，３３３，８４１．２８	８２．０４％
２０１１年度	０	５１，２２２，７２８．８３	０
２０１０年度	０	９，５５０，７７７．３１	０