证券代码：００２３８４ 证券简称：东山精密 公告编号：２０１３－０２３

　苏州东山精密制造股份有限公司

　第二届董事会第二十五次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　苏州东山精密制造股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十五次会议（以下简称“会议”）通知于２０１３年６月７日以专人送达、邮件等方式发出，会议于２０１３年６月１７日在公司一楼会议室以现场与通讯相结合的方式召开。会议应到董事９人，实到董事９人。公司监事、高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长袁永刚先生主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关法律、法规规定，会议经过讨论审议，以书面投票表决的方式通过了以下决议：

　１、审议通过了关于与上海富欣创业投资有限公司共同投资设立合资公司的议案。

　具体详情见公司《苏州东山精密制造股份有限公司对外投资公告》（公告编号“２０１３－ ０２４”）。

　表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权。

　２、审议通过了关于投资设立东莞东山精密制造有限公司的议案。

　具体详情见公司《苏州东山精密制造股份有限公司对外投资公告》（公告编号“２０１３－ ０２４”）。

　表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权。

　备查文件

　《苏州东山精密制造股份有限公司第二届董事会第二十五次会议决议》；

　特此公告！

　苏州东山精密制造股份有限公司董事会

　２０１３年６月１７日

　证券代码：００２３８４ 证券简称：东山精密 公告编号：２０１３－０２４

　苏州东山精密制造股份有限公司

　对外投资公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、关于与上海富欣创业投资有限公司共同投资设立合资公司的事宜

　（一）对外投资概述

　１、对外投资的基本情况

　苏州东山精密制造股份有限公司（以下简称“公司或本公司”）于２０１３年６月１６日与上海富欣创业投资有限公司（以下简称“富欣创投”）共同签署《合资协议书》。根据《合资协议书》，本公司与富欣创投共同筹资设立精密制造有限公司，合资公司名称为上海复珊精密制造有限公司（以下简称“上海复珊”，暂名，最终以工商核准为准）。上海复珊注册资金５０００万元，其中本公司出资２０００万元，占注册资本的４０％，富欣创投出资３０００万元，占注册资本的６０％。

　上海复珊将会全面承继上海贝尔股份有限公司的结构件精密制造及组装等业务。

　２、董事会审议议案的表决情况

　公司第二届董事会第二十五次会议以９票同意、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过了《关于与上海富欣创业投资有限公司共同投资设立合资公司的议案》。

　公司董事会授权公司管理层办理设立上海复珊的具体事务。

　根据本公司章程的规定，上述事项无须提交股东大会批准。

　３、本次对外投资不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

　（二）交易对手方介绍

　上海富欣创业投资有限公司，成立于１９９９年４月。具体情况如下：

　住所：上海市外高桥保税区

　公司类型：一人有限责任公司（法人独资）

　法定代表人：袁欣

　注册资本：壹亿元人民币

　主营业务：创业投资、投资咨询服务。

　股东构成情况：

　■

　富欣创投为上海富欣通信技术发展有限公司全资子公司，实际控制人为国务院国资委下属的中国华信邮电经济开发中心。

　富欣投资与本公司不存在关联关系。

　（三）投资标的基本情况

　１、出资方式：

　本公司对上海复珊的出资方式为货币资金，货币资金来源为公司自有资金。

　２、标的公司基本情况：

　公司名称：上海复珊精密制造有限公司

　注册地址：上海浦东临港

　法定代表人：郭兰路

　注册资本：５０００万元。

　经营范围：精密钣金加工，五金件、零部件和结构件加工及装配，各种机箱机柜生产制造、开发研究、系统集成、测试及维修，机柜控制系统的开发和生产制造；通信产品及系统设备生产制造及技术开发；电子产品生产及销售等。

　以上公司名称、注册地址、经营范围需经工商登记管理部门审核确定，依审核确定后的为准。

　（四）合资协议书的主要内容

　甲方：上海富欣创业投资有限公司

　乙方：苏州东山精密制造股份有限公司

　为承接上海贝尔股份有限公司的结构件精密制造及组装业务，加强各方合作，甲乙双方经过充分协商，遵照平等互利的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”），就合资成立有限公司相关事宜达成如下协议：

　１、甲乙双方作为发起人，共同筹资设立精密制造有限公司。

　２、拟成立公司组织形式：有限责任公司。股东以其各自的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

　３、拟成立公司注册地、注册资本和经营范围：

　注册地址：上海

　注册资本：５０００万元人民币。

　经营范围：零部件和结构件加工，各种机箱机柜生产制造，系统集成、测试及维修，各种室内室外机的机柜以及整体解决方案的开发和研究，机柜控制系统的开发和生产制造等。

　４、各方股东出资与比例：

　甲方：３０００万元，占出资６０％；

　乙方：２０００万元，占出资４０％；

　５、出资期限：各方应在企业名称预核准之日起的２０日内出资到位．

　６、公司组织结构

　公司最高权力机构为股东会，由全体股东组成，决定公司的一切重大事宜。

　公司董事会对股东会负责，董事会由５名董事组成，甲方推荐３名，乙方推荐２。董事长由乙方推荐，董事会选举产生。

　公司不设监事会，设监事一人，由甲方委派。

　股东会、董事会、监事会的产生及其权力和义务按《公司法》和公司章程执行。

　甲乙双方保证各方所指派公司经营管理人员符合公司法任职资格的要求。

　７、经营管理机构：

　公司实行董事会领导下的总经理负责制。公司法定代表人为总经理。总经理由甲方委派。具体经营管理机构的设置和管理办法由总经理制定后报董事会批准实施。财务总监由甲方指定，副财务总监由乙方指定。

　８、利润分配及风险共担。

　拟成立公司利润按出资比例进行分配，原则上每年分红比例不低于当年净利润的５０％。同时双方按同样比例承担经营亏损的风险。

　９、特别约定：

　（１）本着公司良性发展的需要，甲乙双方同意，公司运作所需流动资金由甲方和乙方股东按照股权比例垫付。

　（２）乙方承诺，乙方应对新公司提供乙方所有和新公司业务相关的最新采购价格以及生产成本。

　（３）新公司在同等条件下应该优先选择乙方作为外包业务合作方。

　（４）为保障新公司业务的顺利开展，乙方承诺，乙方应积极支持新公司在生产转移过程中需要的任何帮助，包括人员和技术以及生产上的支持。期间新公司可适当支付乙方为此发生的人力成本。

　１０、本协议一式４份，协议各方各执１份为凭，新公司留存１份，其余办理工商税务登记手续。协议自股东各方签字盖章后正式生效。

　（五）对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　投资目的：本次投资将会进一步发挥公司在精密制造领域的核心竞争力，目的在于拓展稳定的客户和业务，优化公司的产业结构，提升公司的收入水平和盈利能力。

　存在的风险和对公司的影响：公司增加子公司，将对公司的管理提出更高要求。公司将强化管理力度，保证对子公司实施有效的管控。

　因此，本次对外投资将对公司未来财务状况和经营成果产生积极影响。

　（六）备查文件目录

　苏州东山精密制造股份有限公司第二届董事会第二十五次会议决议。

　二、关于投资设立东莞东山精密制造有限公司的事宜

　（一）对外投资概述

　１、对外投资的基本情况

　公司于２０１３年６月１７日召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于投资设立东莞东山精密制造有限公司的议案》，本公司与公司全资子公司苏州市永创金属科技有限公司（以下简称“永创科技”）共同设立东莞东山精密制造有限公司（以下简称“东莞东山精密”，暂名，最终以工商核准为准）。东莞东山精密注册资金６０００万元，其中本公司出资５７００万元，占注册资本的９５％（其中首次出资１４２５万元），永创科技出资３００万元，占注册资本的５％（其中首次出资７５万元）。后续注资在２年内分期到位。

　２、董事会审议议案的表决情况

　公司第二届董事会第二十五次会议以９票同意、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过了《关于投资设立东莞东山精密制造有限公司的议案》。

　公司董事会授权公司管理层办理设立东莞东山精密的具体事务。

　根据本公司章程的规定，上述事项无须提交股东大会批准。

　３、本次对外投资不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

　二、投资标的基本情况

　１、出资方式：

　本公司对东莞东山精密的出资方式为货币资金，货币资金来源为公司自有资金。

　２、标的公司基本情况：

　公司名称：东莞东山精密制造有限公司

　注册地址：广东省东莞市

　法定代表人：张德柱

　注册资本：６０００万元。

　经营范围：精密钣金加工、五金件、烘漆、微波通信系统设备制造；生产和销售ＬＥＤ照明产品、ＬＥＤ背光源及ＬＥＤ显示屏、ＬＥＤ驱动电源及控制系统、ＬＣＭ模组及ＬＥＤ技术开发与服务等。

　以上公司名称、注册地址、经营范围需经工商登记管理部门审核确定，依审核确定后的为准。

　三、对外投资合同的主要内容

　本次对外投资由本公司及本公司全资子公司共同投资，故无投资合同。

　四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　投资目的：本次投资将会解决公司全资子公司深圳东山精密制造有限责任公司目前所遇到的场地及产能的瓶颈，更好地为华南区的客户提供优质、快捷的产品和服务，保证公司业务的快速发展，提升公司盈利水平。

　存在的风险和对公司的影响：公司增加子公司，将对公司的管理提出更高要求。公司将强化管理力度，保证对子公司实施有效的管控。

　因此，本次对外投资将对公司未来财务状况和经营成果产生积极影响。

　五、备查文件目录

　苏州东山精密制造股份有限公司第二届董事会第二十五次会议决议。

　特此公告。

　苏州东山精密制造股份有限公司董事会

　２０１３年６月１７日