本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次行权股票数量：９９．７０５万份

●本次行权股票上市流通时间：２０１３年６月２１日

根据２０１３年５月２４日刊登的《烽火通信科技股份有限公司第五届董事会第六次临时会议决议公告》及《烽火通信科技股份有限公司关于首期股票期权激励计划第三个行权期行权有关安排的公告》，烽火通信科技股份有限公司（下称“公司”或“烽火通信”）已将《烽火通信科技股份有限公司首期股票期权激励计划（修订稿）》（以下简称“《首期股票期权激励计划》”）第三个行权期行权涉及的９９．７０５万份股票期权统一行权，行权结果暨新增股份上市公告如下：

一、首期股票期权激励方案决策程序及相关信息披露情况

公司首期股票期权激励计划依据《公司法》、《证券法》及中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》等相关政策规定拟定，并按规定履行了相应的决策程序：

１、２００７年１２月２４日，公司召开第三届董事会第六次董事会会议审议通过了《烽火通信科技股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《股权激励计划（草案）》”）。

２、２００７年１２月２４日，公司召开第三届监事会第六次监事会会议审议通过了《烽火通信科技股份有限公司关于通过首期股票期权激励计划及激励对象的决议》。

３、根据国务院国资委及中国证监会的反馈意见，公司修订了《股权激励计划（草案）》，形成了《烽火通信科技股份有限公司首期股票期权激励计划（修订稿）》（以下简称“《首期股票期权激励计划》”）并报中国证监会备案无异议；２００９ 年２ 月１２ 日，公司第四届董事会第一次临时会议审议通过了《首期股票期权激励计划》。

４、２００９ 年４月８日，公司召开２００９ 年第一次临时股东大会审议通过了《首期股票期权激励计划》。

５、２００９ 年４ 月２９日，公司第四届董事会第二次临时会议审议通过了《关于授予首期股票期权激励计划激励对象股票期权的议案》，除因李进延、边继辉离职失去激励对象资格外，其余１４７名激励对象授予条件均已满足，同意授予童国华等１４７名激励对象股票期权，共计２３４．４万份。

６、２００９ 年４ 月２９日，公司第四届董事会第二次临时会议审议通过了《关于确定公司首期股权激励计划授权日的议案》，确定《首期股票期权激励计划》的授权日为２００９ 年４ 月２９日。

７、２０１１年４月２８日，公司第四届董事会第五次临时会议审议通过了《关于调整首期股票期权激励计划授予激励对象的议案》，由于翟启华等七人已辞职，根据《首期股票期权激励计划》，其已不具备《首期股票期权激励计划》规定的激励对象资格，公司董事会同意取消上述七人的激励对象资格并注销其合计获授的１０．３万份股票期权，调整后的《首期股票期权激励计划》的激励对象人数为１４０名，本次调整后，公司的股票期权总数变更为２２４．１万份。

８、２０１１年４月２８日，公司第四届董事会第五次临时会议审议通过了《关于首期股票期权激励计划之行权价格调整的议案》，同意因实施年度权益分派，公司首期股票期权激励计划的行权价格由１７．７６ 元调整为１７．４６元。

９、２０１２年５月２２日，公司第五届董事会第三次临时会议审议通过了《关于调整首期股票期权激励计划授予激励对象的议案》，同意取消张涛等４人的《首期股票期权激励计划》激励对象资格并注销其合计获授的５．７万份股票期权，调整后的《首期股票期权激励计划》的激励对象人数为１３６名、股票期权总数为２１８．４万份。

１０、２０１２年５月２２日，公司第五届董事会第三次临时会议审议通过了《关于调整首期股票期权激励计划之行权价格的议案》，同意因实施年度权益分派，公司首期股票期权激励计划的行权价格由１７．７６元调整为１７． ０４元。

１１、２０１３年５月２２日，公司第五届董事会第六次临时会议审议通过了《关于调整首期股票期权激励计划授予激励对象的议案》，由于刘超等４人已不具备《首期股票期权激励计划》规定的激励对象资格，公司董事会同意取消上述４人的激励对象资格并注销其合计获授的３．８万份股票期权，调整后的《首期股票期权激励计划》的激励对象人数为１３２名。

１２、２０１３年５月２２日，公司第五届董事会第六次临时会议审议通过了《关于调整首期股票期权激励计划之行权价格和行权数量的决议》，因实施年度权益分派，公司首期股票期权激励计划的行权价格由１７．７６元调整为８．３６元；第三期股票期权数量从５２．２２５万份调整到１０４．４５万股；第四期股票期权数量从５２．２２５万份调整到１０４．４５万股。

上述内容均同步刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）上。

二、本次行权的激励对象、行权数量和行权出资款验资情况

１、激励对象和行权数量

首期股票期权激励计划第三个行权期的激励对象共１３２人，其中１１０人考核分数达到９０分以上，可以１００％行权；１５人考核分数达到８０分不满９０分，可以８０％行权；７人考核分数达到７０分不满８０分，可以５０％行权；由于业绩考核原因，未能行使的４７，４５０份股票期权额度将予以注销。行权数量合计为９９．７０５万份，行权价格为８．３６元／股。

具体行权情况如下：

序号	姓名	职务	原获授期权数量（万份）	调整后第三个行权期可行权数量（万份）
１	童国华	董事长	３．９	１．９５
２	鲁国庆	副董事长	３．５	１．７５
３	吕卫平	副董事长	３．５	１．７５
４	徐 杰	董事	３．５	１．７５
５	何书平	董事、总裁兼党委书记	３．９	１．９５
６	李广成	副总裁兼国际公司总经理	３．８	１．９
７	姚明远	副总裁	３．８	１．９
８	熊向峰	副总裁	３．８	１．９
９	杨 壮	副总裁	３．８	１．９
１０	戈 俊	副总裁、财务总监、董事会秘书	２．０	１
１１	何建明	副总裁	３．０	１．５
１２	罗昆初	副总裁	１．９	０．９５
１３	王彦亮	副总裁	２．６	１．３
		高管合计１３人	４３	２１．５
１４－１３２		关键管理技术岗位合计１１９人	１６５．９	７８．２０５
合计			２０８．９	９９．７０５

２、行权股票来源

首期股票期权激励计划的标的股票来源为烽火通信向激励对象定向发行人民币普通股。

３、激励对象的范围

烽火通信首期股票期权激励计划的激励对象范围具体包括：董事（不包括外部董事）、高级管理人员和关键岗位员工共计１４９人，后因部分激励对象辞职，经董事会审议通过后，将激励对象调整为１３２人。

三、本次股权激励计划行权股票的上市流通安排及股本结构变动情况

１、本次行权股份的上市时间为２０１３年６月２１日。

２、本次行权股份共９９，７０５万份，其中公司董事、高级管理人员行权股份总数为２１．５万份，根据上海证券交易所《上市公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动管理业务指引》及公司《首期股票期权激励计划》、《董事、监事、高管所持公司股份变动管理制度》的规定，上述２１．５万份股份，除总量的２５％即５３，７５０股可在六个月后流通外，其余７５％的股份共１６１，２５０股自动锁定。除公司董事、高级管理人员外，其余的激励对象行权后持有的公司股份减持不受上述比例和时间的限制。

３、本次行权股份上市后公司股本结构变化如下表：

	股本
	变更前		本次增加额	变更后
	数量（股）	占注册资本总额比例		数量（股）	占注册资本总额比例
无限售条件股份	８８５，７２２，５５０	９１．８１％	９９７，０５０	８８６，７１９，６００	９１．８２％
有现售条件股份	７９，０００，０００	８．１９	０	７９，０００，０００	８．１８％
合计	９６４，７２２，５５０	１００％	９９７，０５０	９６５，７１９，６００	１００％

本次行权导致的股份变动不会导致公司实际控制人发生变化。

四、本次行权验资及股份登记情况

根据天职国际会计师事务所出具的天职汉ＱＪ［２０１３］第２３９号验资报告，本次激励对象行权的认购资金净额８，３３５，３３８．００元全部出资到位，其中股本９９７，０５０．００元，资本公积７，３３８，２８８．００元。公司原注册资本为人民币９６４，７２２，５５０．００元，实收资本为（股本）为９６４，７２２，５５０．００元。本次行权后，公司增加股本人民币９９７，０５０．００元，变更后的股本为人民币９６５，７１９，６００．００ 元。

本次股权激励向行权对象定向发行新增股份９９７，０５０万股，已于２０１３年６月１４日在中国结算登记有限责任公司上海分公司办理了股份变动登记手续。

五、本次行权募集资金的投向及管理

本次股票期权激励计划行权共募集资金８，３３５，３３８．００元，已存储于公司专用账户，用于补充公司流动资金。

六、行权后新增股份对公司最近一期每股收益的影响

根据公司２０１３年一季度财务报告，按行权前股份数９６４，７２２，５５０股计算的每股收益为０．１０８１元，按按行权后股份数９６５，７１９，６００股计算的每股收益为０．１０８０元。行权新增股份对公司每股收益的影响较小。

七、备查文件

１、《中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券变更登记证明》。

２、天职国际会计师事务所出具的天职汉ＱＪ［２０１３］第２３９号《烽火通信科技股份有限公司验资报告》。

特此公告。

烽火通信科技股份有限公司董事会

２０１３年６月１８日