证券代码：００２５２９ 证券简称：海源机械 公告编号：２０１３－０３１

　福建海源自动化机械股份有限公司

　第二届董事会第二十一次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　福建海源自动化机械股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十次会议通知于２０１３年６月７日以电子邮件、电话传真等方式发出，会议于２０１３年６月１４日以通讯方式召开。本次会议由董事长李良光先生召集，应到董事９人（发出表决票９张），实到董事９人（收到有效表决票９张），符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，本次会议以记名投票表决方式逐项表决通过了如下决议：

　一、以９ 票赞成，０ 票反对，０ 票弃权，审议通过《关于投资设立参股子公司福建海源三维打印高科技有限公司以及涉及关联交易的议案》。

　公司《关于投资设立参股子公司福建海源三维打印高科技有限公司以及涉及关联交易的公告》详见《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的相关内容。

　备查文件：《公司第二届董事会第二十一次会议决议》

　特此公告。

　福建海源自动化机械股份有限公司

　董 事 会

　二〇一三年六月十七日

　证券代码：００２５２９ 证券简称：海源机械 公告编号：２０１３－０３２

　福建海源自动化机械股份有限公司

　第二届监事会第十六次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　福建海源自动化机械股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十六次会议通知于２０１３年６月７日以电子邮件、电话传真等方式发出，会议于２０１３年６月１４日以通讯方式召开。本次会议应到３名监事（发出表决票３张），实到３名监事（收到有效表决票２张，一名关联监事回避表决）。经与会监事认真审议，本次会议以记名投票表决方式表决通过了如下决议：

　一、以２ 票赞成，０ 票反对，１票回避表决，审议通过《关于投资设立参股子公司福建海源三维打印高科技有限公司以及涉及关联交易的议案》。

　监事会认为，公司设立福建海源三维打印高科技有限公司事宜，符合公司战略发展方向，符合公司及全体股东的利益。本次涉及关联交易的事项，有关关联监事已回避表决，该事项决策和审议程序合法、合规，同意公司投资设立参股子公司福建海源三维打印高科技有限公司以及涉及关联交易事项。

　特此公告。

　备查文件：《公司第二届监事会第十六次会议决议》

　福建海源自动化机械股份有限公司

　监 事 会

　二〇一三年六月十七日

　证券代码：００２５２９ 证券简称：海源机械 公告编号：２０１３－０３３

　福建海源自动化机械股份有限公司

　关于投资设立参股子公司福建海源三维打印高科技有限公司以及涉及关联交易的公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特别提示：

　福建海源自动化机械股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“海源机械”）于２０１３年６月１４日召开了第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十六次会议，分别以９票赞成，０票反对，０票弃权和２票赞成，０票反对，１票回避表决，审议通过了《关于投资设立参股子公司福建海源三维打印高科技有限公司以及涉及关联交易的议案》。

　就本次投资事项，公司拟与福州昌晖自动化系统有限公司（以下简称“福州昌晖”）、高群、林晓耕、雷远彪、张益晗等五方签订《关于合资成立福建海源三维打印高科技有限公司的协议》，该协议自协议各方签署并经公司董事会审议通过后生效。

　鉴于福州昌晖是香港闽信昌晖投资有限公司（以下简称“闽信昌晖”）的全资子公司，而截至２０１３年５月３１日，闽信昌晖持有公司２，１１１，７６０股股份，占公司股份总数的１．３２％，是公司第九大股东。目前福州昌晖的法定代表人叶仰恩先生为本公司监事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，该项交易构成关联交易。

　本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　根据《公司章程》的有关规定，本次投资事项在公司董事会审批权限范围内，经公司董事会审议通过后即可实施，无需提交公司股东大会审议。公司独立董事亦对本次投资所涉及的关联交易事项发表了明确的事前认可意见及独立意见。

　一、对外投资概述

　公司看好３Ｄ打印制造技术的市场前景，为推动公司在该技术上的工艺研究及应用，拟与福州昌晖自动化系统有限公司、高群、林晓耕、雷远彪、张益晗等五方共同出资，设立福建海源三维打印高科技有限公司（以下简称“海源三维打印公司”）。公司拟使用自有资金出资４５０万元，占其总股本的４５％。海源三维打印公司主要从事３Ｄ打印制造技术研发、制造、销售，自动化设备、精密机械的生产、制造、安装、调试、销售。

　一、交易合作方介绍

　１、福州昌晖自动化系统有限公司

　法定代表人：叶仰恩

　公司股东：香港闽信昌晖投资有限公司

　注册地址：福州市仓山区建新镇金洲北路１６号

　注册资本：２７０万美元

　注册号：３５０１００４００００８６２３

　经营范围：生产工业控制系统中隔离式信号处理、通讯与控制模块和数字仪表、相关的工控软件；以及机械、塑胶配件。（涉及审批许可项目的，只允许在审批许可的范围和有效期限内从事生产经营）。

　公司类型：有限公司

　与本公司关系：福州昌晖是闽信昌晖的全资子公司，而截至２０１３年５月３１日，闽信昌晖合计持有公司２，１１１，７６０股，占公司总股本的１．３２％，是公司的第九大股东。福州昌晖的法定代表人叶仰恩自２００７年１２月１７日起至今担任公司股东代表监事。

　２、高群（自然人）

　身份证号码：３５０１０２１９８１１２３０２４４７

　住所：福建省福州市杨桥西路２６２号金牛御景６－１０２

　３、林晓耕（自然人）

　身份证号码：３５０１０４１９５７１００８００１１

　住所：福建省福州市仓山区金环路１３号雨桐苑１－６０８

　４、雷远彪（自然人）

　身份证号码：３５２１２８１９７６０８０９３５１２

　住所：福建省福州市晋安区远洋路６９号明居苑１２座２０１单元

　５、张益晗（自然人）

　身份证号码：３５０３２１１９７９０８０２０７７４

　住所：福建省福州市晋安区招贤路１１８号江南新城５座６０４单元

　上述自然人声明，根据《股票上市规则》有关关联人的规定，其本人及其控制的公司与海源机械及海源机械前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系及对其利益倾斜的其他关系。本人未持有公司股票，与公司控股股东、实际控制人及持有公司５％以上股份的股东不存在关联关系。

　三、拟设立参股子公司的基本情况

　１、公司名称：福建海源三维打印高科技有限公司（该名称为暂定名，最终以工商行政管理部门核准的名称为准）。

　２、公司类型：有限责任公司。

　３、注册地址：福建省闽侯县荆溪镇铁岭北路２号。

　４、经营范围：３Ｄ打印制造技术研发、制造、销售；自动化设备、精密机械的生产、制造、安装、调试、销售；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家规定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。

　５、经营期限：２０年，自海源三维打印公司注册成立之日起计算。

　６、注册资本、出资方式及出资期限：

　（１）海源三维打印公司设立时的注册资本为人民币１，０００万元。

　（２）公司出资额为４５０万元，占注册资本的４５％；福州昌晖出资额为４０万元，占注册资本的４％；高群出资额为２３５万元，占注册资本的２３．５％；林晓耕出资额为１３７．５万元，占注册资本的１３．７５％；雷远彪出资额为８２．５万元，占注册资本的８．２５％；张益晗出资额为５５万元，占注册资本的５．５％。

　７、组织机构：

　（１）海源三维打印公司设立股东会，由全体股东组成。

　（２）海源三维打印公司设立董事会，董事会由九名董事组成；其中公司委派四名，福州昌晖委派一名，其余四方各委派一名；设董事长一名，由公司委派的董事担任；法定代表人由董事长担任。海源三维打印公司不设监事会，设监事一名，由高群、林晓耕、雷远彪、张益晗等四方共同委派；设总经理一名，由股东方推荐，董事会聘任；设财务总监一名，由公司委派，董事会聘任；其他经营班子由总经理组建。

　四、对外投资协议的主要内容

　公司拟与上述各方签订的《关于合资成立福建海源三维打印高科技有限公司的协议》（以下简称“本协议”）的主要内容如下：

　１、出资比例、出资方式及出资期限

　公司出资额为４５０万元，占注册资本的４５％；福州昌晖出资额为４０万元，占注册资本的４％；高群出资额为２３５万元，占注册资本的２３．５％；林晓耕出资额为１３７．５万元，占注册资本的１３．７５％；雷远彪出资额为８２．５万元，占注册资本的８．２５％；张益晗出资额为５５万元，占注册资本的５．５％。

　以上注册资本分两期到资，其中首期出资额为注册资本的２０％，由股东各方在本协议签署后５个工作日内以货币出资。其余占注册资本８０％的出资由股东各方自公司成立之日起两年内缴足，其中公司与福州昌晖以货币出资；技术和管理团队成员高群、林晓耕、雷远彪、张益晗等四方出资总额为５１０万元，四方首先以１０２万现金出资，其余以其共同拥有的专利与非专利技术的知识产权作为出资，该等专利与非专利技术知识产权按具有评估资质的评估机构评估后出具的评估报告作价，并按高群、林晓耕、雷远彪、张益晗等四方的出资比例分别计入四方各自的出资额；若评估作价不足四方出资总额即５１０万元，则不足的部分由四方分别按其出资比例以货币补足，若评估作价超过四方出资总额即５１０万元，则超过的部分由海源三维打印公司向四方购买。

　在投资协议签署后７日内股东各方应完成出资现金２０％，现金出资额存入海源三维打印公司在银行开设的账户，其余按照工商法定期限内办理。

　其余８０％其中以货币出资的，应当将货币以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续，并由在中国注册的有相应验资资质的会计师事务所进行验证并出具验资报告。

　２、组织结构

　（１）股东会：股东会是海源三维打印公司的最高权力机构，由全体股东组成，依照《中华人民共和国公司法》和公司《章程》行使职权。

　（２）董事会：海源三维打印公司设立董事会。董事会成员９名，其中公司委派４名，福州昌晖委派１名，高群委派１名，林晓耕委派１名，雷远彪委派１名，张益晗委派１名；设董事长１名，由公司委派的董事担任。

　（３）监事会：不设监事会，设监事１名，由高群、林晓耕、雷远彪、张益晗共同指派。

　（４）总经理：总经理由股东方推荐，董事会聘任；总经理在董事会的领导下负责公司的经营管理工作。

　（５）财务总监：海源三维打印公司财务总监由公司委派，董事会聘任。

　（６）经营班子：经营班子由总经理组建。

　（７）法人代表：海源三维打印公司法人代表由董事长担任。

　３、违约责任

　（１）任何一方违反本协议约定义务，应负责赔偿守约方遭受的全部损失。

　（２）任何一方未按本协议的约定如期全额缴纳出资时，从逾期第一个月算起，每逾期１个月，违约一方应缴付应付应缴出资额的２％的违约金给守约方，由各守约方按出资比例分配。如逾期３个月仍未缴纳，除累计缴付应缴出资额的４．５％的违约金外，守约方有权要求终止协议，并要求违约方赔偿损失。

　４、特别规定

　（１）高群、林晓耕、雷远彪、张益晗四方应确保用于出资的专利和非专利技术在对海源三维打印公司实际出资时权属无争议，无设定抵押、担保等情形，亦未许可任何第三方使用，如出现任何权属上的争议及瑕疵，均由高群、林晓耕、雷远彪、张益晗四方负责处理并承担相应的法律责任。

　（２）高群、林晓耕、雷远彪、张益晗四方获得用于出资的专利和非专利技术前，各股东方应按本协议的约定履行现金出资义务；若届时高群、林晓耕、雷远彪、张益晗四方因未能获得用于出资的专利和非专利技术而无法对海源三维打印公司进行出资，高群、林晓耕、雷远彪、张益晗四方应向海源机械和福州昌晖承担违约责任。

　（３）高群、林晓耕、雷远彪、张益晗四方承诺以其为核心的从事三维打印研发、经营和管理的团队，为海源三维打印公司提供不少于五年的研发、经营和管理服务。

　（４）高群、林晓耕、雷远彪、张益晗四方承诺不自营或为他人经营与海源三维打印公司同类的业务。

　５、协议生效条款

　本协议经协议各方签署并经公司董事会审议通过后生效。

　五、本次对外投资的目的、存在的风险以及对公司的影响

　１、本次对外投资的目的

　高群、林晓耕、雷远彪、张益晗等四人目前已掌握了较为成熟的塑料３Ｄ打印制造等精密机械技术、耐火材料检测线以及直接在线长纤维热塑性复合材料（ＬＦＴ－Ｄ）生产线配套设备等方面的重要技术，特别是在３Ｄ打印制造技术方面，已经试制成功ＦＤＭ熔融沉积成型工艺３Ｄ打印机。而福州昌晖在工控软件等方面已拥有了多年领先的技术积累及市场口碑。通过此次合作，公司可以建立３Ｄ打印制造方面的核心技术和管理团队，进入家用３Ｄ打印机领域，并加快推进公司对工业级大型３Ｄ打印制造技术的工艺研究及应用。

　２、本次对外投资存在的风险

　本次拟投资设立合资公司的行为，是公司在市场和战略发展分析的基础上作出的决策，但尚可能存在产品、技术、市场、经营管理及关键人才等方面的不确定因素带来的风险。请广大投资者理性投资，注意投资风险。公司董事会将积极关注海源三维打印公司的发展情况，及时履行信息披露义务。

　３、本次对外投资对公司的影响

　海源三维打印公司的设立将加快公司在塑胶三维打印技术方面的研究与应用，使公司进入家用３Ｄ打印机领域，从而带动公司在复合材料、硅酸盐、陶瓷等非金属无机材料方面的３Ｄ打印制造技术的工艺研究，并推进公司对工业级大型３Ｄ打印制造技术的应用开发，提高公司的竞争力。本次对外投资目前对公司自身的生产经营无重大影响。

　六、本次投资所涉及关联交易事项的审批程序

　公司《关于投资设立参股子公司福建海源三维打印高科技有限公司以及涉及关联交易的议案》已提交第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十六次会议审议，有关关联监事已回避表决，并由无关联关系董事、监事审议通过了此议案。本次投资所涉及的关联事项在公司董事会审批权限范围内，经公司董事会审议通过后即可实施，无需提交公司股东大会审议。此外，独立董事已事先同意将此次投资中所涉及的关联交易事项提交董事会审议，并且在董事会会议上发表了同意该等关联交易的独立意见。

　七、独立董事事前认可和独立意见

　关于本次对外投资所涉及的关联交易事项，公司独立董事出具了表示同意提交第二届董事会第二十一次会议审议的事前认可函，并发表了独立董事意见，一致认为：上述投资所涉及的关联交易事项表决程序符合有关法律、法规的要求，关联监事履行了回避表决义务，体现了公平、公正、公开的原则；关联交易按照等价有偿、公允市价的原则定价，有利于公司相关业务的发展，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合上市公司和全体股东的利益。本次投资设立参股公司的行为符合公司战略发展需要，但尚可能存在产品、技术、市场、经营管理及关键人才等方面的不确定因素带来的风险。

　八、监事会意见

　公司第二届监事会第十六次会议以２ 票赞成，０ 票反对，１票回避表决，审议通过《关于投资设立参股子公司福建海源三维打印高科技有限公司以及涉及关联交易的议案》。监事会认为，公司设立福建海源三维打印高科技有限公司事宜，符合公司战略发展方向，符合公司及全体股东的利益。本次涉及关联交易的事项，有关关联监事已回避表决，该事项决策和审议程序合法、合规，同意公司投资设立参股子公司福建海源三维打印高科技有限公司以及涉及关联交易事项。

　九、董事会对总经理的授权

　为保证设立海源三维打印公司相关事项能够顺利实施，公司董事会同意授权公司总经理负责决定并办理与投资设立海源三维打印公司有关的一切具体事宜，包括但不限于：

　１、全权代表公司和当地政府有关部门、其他相关方洽谈本次投资事宜并签署和本次投资有关的合同、协议等所有法律文书；

　２、决定并办理海源三维打印公司设立等事项所涉及的工商登记等手续；

　３、全权决定并办理与本次投资有关的其他一切具体事宜。

　十、备查文件

　１、公司《第二届董事会第二十一次会议决议》；

　２、公司《第二届监事会第十六次会议决议》；

　３、《关于合资成立福建海源三维打印高科技有限公司的协议》；

　４、福州昌晖自动化系统有限公司营业执照。

　本公司郑重提醒广大投资者理性投资，注意风险。

　特此公告。

　福建海源自动化机械股份有限公司

　董 事 会

　二〇一三年六月十七日