证券代码：６００４０１ 证券简称： 海润光伏 公告编号：临２０１３－０５２

海润光伏科技股份有限公司第五届董事会第五次（临时）会议（现场结合通讯方式）决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

海润光伏科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四次（临时）会议，于２０１３年６月１２日以电子邮件、电话通知的方式发出会议通知和会议议案，于２０１３年６月１４日在公司会议室以现场结合通讯方式召开，应到董事９名，实到董事８名，董事陈丽芬女士因公出差未出席本次会议，委托董事吴益善先生代为行使表决权。公司监事、高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长任向东先生主持。会议经过讨论，通过了以下决议：

一、审议通过《关于控股公司海润光伏美国有限公司出售美国夏威夷０．５ＭＷ光伏电站项目公司的议案》。

根据公司发展战略，公司全资控股公司ＨＡＲＥＯＮ ＳＯＬＡＲ ＵＳＡ ＣＯＲＰＯＲＡＴＩＯＮ（以下简称“海润美国”）拟向ＢＬＵＥ ＥＡＲＴＨ ＥＮＥＲＧＹ ＰＡＲＴＮＥＲＳ ＬＬＣ出售其持有的ＷＡＩＡＮＡＥ ＨＯＬＤＩＮＧＳ ＬＬＣ ７１．２６％的股权，转让价格为１，３７３，１５７．７３美元，作价依据为ＷＡＩＡＮＡＥ ＨＯＬＤＩＮＧＳ ＬＬＣ ２０１３年５月３１日财务报表净资产海润美国所占权益。本次交易预计获得的收益约２３．４９万美元（税前），计入海润美国的当期损益。

本议案详见２０１３年６月１５日刊登于上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》上的《海润光伏科技股份有限公司关于控股公司出售夏威夷０． ５ＭＷ光伏电站项目公司的公告》，公告编号为临２０１３－０５３。

表决结果：赞成票９票，反对票０票，弃权票０票。

特此公告。

海润光伏科技股份有限公司董事会

二零一三年六月十四日

证券代码：６００４０１ 证券简称：海润光伏 公告编号：临２０１３－０５３

海润光伏科技股份有限公司关于控股公司

出售美国夏威夷０．５ＭＷ光伏电站项目公司的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 交易简要内容：公司控股公司ＨＡＲＥＯＮ ＳＯＬＡＲ ＵＳＡ ＣＯＲＰＯＲＡＴＩＯＮ（以下简称“海润美国”）拟向ＢＬＵＥ ＥＡＲＴＨ ＥＮＥＲＧＹ ＰＡＲＴＮＥＲＳ ＬＬＣ（以下简称“ＢＬＵＥ ＥＡＲＴＨ”）出售其持有的ＷＡＩＡＮＡＥ ＨＯＬＤＩＮＧＳ ＬＬＣ（以下简称“ＷＡＩＡＮＡＥ ＨＯＬＤＩＮＧＳ”）７１．２６％的股权，转让价格为１，３７３，１５７．７３美元。

● 本次交易不构成重大资产重组。

● 本次交易不构成关联交易。

● 本次交易实施不存在重大法律障碍。

一、交易概述

（一）交易基本情况

公司于２０１２年１０月２７日在上海证券交易所网站及《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》上刊登了《海润光伏科技股份有限公司关于控股公司收购资产及对外投资公告》，公告编号为临２０１２－０８１。该公告披露关于本公司全资控股公司海润美国收购美国夏威夷州ＷＡＩＡＮＡＥ ＰＶ－０２ ＬＬＣ公司８９％股权，并进行位于夏威夷州的０．５ＭＷ光伏电站项目的建设和营运事项。

通过公司项目组与交易对方进一步谈判商议，进一步细化优化合作方案，最终决定由海润美国与合作对方ＢＬＵＥ ＥＡＲＴＨ ＥＮＥＲＧＹ ＰＡＲＴＮＥＲＳ ＬＬＣ合资设立ＷＡＩＡＮＡＥ ＨＯＬＤＩＮＧＳ ＬＬＣ，由ＷＡＩＡＮＡＥ ＨＯＬＤＩＮＧＳ持有ＷＡＩＡＮＡＥ ＰＶ－０２ ＬＬＣ １００％的股权。

２０１２年１２月海润美国和ＢＬＵＥ ＥＡＲＴＨ共同出资组建ＷＡＩＡＮＡＥ ＨＯＬＤＩＮＧＳ。截至２０１３年４月１日（本次交易的股权确定日），合作双方出资情况如下：ＢＬＵＥ ＥＡＲＴＨ 以开发费用、权证资产及现金出资５２８，５００美元，占ＷＡＩＡＮＡＥ ＨＯＬＤＩＮＧＳ总股本的２８．７４％；海润美国以开发费用及现金出资１，３１０，２８６美元，占ＷＡＩＡＮＡＥ ＨＯＬＤＩＮＧＳ总股本的７１．２６％。

ＷＡＩＡＮＡＥ ＨＯＬＤＩＮＧＳ通过其全资子公司ＷＡＩＡＮＡＥ ＰＶ－０２ ＬＬＣ开发建设的位于美国夏威夷州０．５ＭＷ光伏电站项目，施工已完成８０％，待安装夏威夷电网公司所需的变压器和最终验收、并网发电。

根据公司发展战略，海润美国拟将持有的ＷＡＩＡＮＡＥ ＨＯＬＤＩＮＧＳ ７１．２６％股权转让给ＢＬＵＥ ＥＡＲＴＨ，转让价格为１，３７３，１５７．７３美元，作价依据为ＷＡＩＡＮＡＥ ＨＯＬＤＩＮＧＳ ２０１３年５月３１日财务报表净资产海润美国所占权益，即１，１５０，６４２．９３美元，交易价格与账面值相比的溢价为２２２，５１４．８０美元。２０１３年６月７日，双方协商达成一致，签署了股权转让协议。

（二）会议审议情况

２０１３年６月１４日，公司第五届董事会第五次会议审议通过《关于控股公司海润光伏美国有限公司出售美国夏威夷０．５ＭＷ光伏电站项目公司的议案》。

全体董事出席会议，公司监事及高管列席会议，该议案经全体董事一致表决通过。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次出售资产无需提交公司股东大会审议。

二、交易各方当事人情况介绍

（一）交易对方情况介绍

１、公司名称：ＢＬＵＥ ＥＡＲＴＨ ＥＮＥＲＧＹ ＰＡＲＴＮＥＲＳ ＬＬＣ

２、企业性质：Ｌｉｍｉｔｅｄ Ｌｉａｂｉｌｉｔｙ Ｃｏｍｐａｎｙ

３、注册地址：２２９８ Ｈｏｒｉｚｏｎ Ｒｉｄｇｅ Ｐａｒｋｗａｙ， Ｓｕｉｔｅ ２０５， Ｈｅｎｄｅｒｓｏｎ， ＮＶ ８９０５２．

４、法定代表人：Ｊｏｈｎｎｙ Ｒ． Ｔｈｏｍａｓ

５、注册资本：无注册资本概念，股本可发行１０００股，已发行１股

６、主营业务： 新能源工程开发建设营运和服务

７、成立日期：２０１２年８月９日

８、主要股东或实际控制人；唯一股东ＢＬＵＥ ＥＡＲＴＨ， ＩＮＣ． （ＯＴＣＱＢ：ＢＢＬＵ），ＢＬＵＥ ＥＡＲＴＨ， ＩＮＣ．注册资本１０万美元，为美国场外交易上市公司。

９、ＢＬＵＥ ＥＡＲＴＨ， ＩＮＣ． 最近一年及一期的财务数据（未经审计）：

单位：美元

科目	２０１２－１２－３１	２０１３－３－３１
资产总额	１４，９４６，９４６	１４，９７３，６２５
负债总额	６，６５９，２０４	８，０８７，９２１
资产净额	８，２８７，７４２	６，８８５，７０４
	２０１２年度	２０１３年１－３月
营业收入	９，９６６，０７３	２，８７２，２３４
净利润	（９，６０７，１３４）	（１，８７７，４１７）

三、交易标的基本情况

（一）出售标的ＷＡＩＡＮＡＥ ＨＯＬＤＩＮＧＳ ＬＬＣ

１、持股比例：海润美国、ＢＬＵＥ ＥＡＲＴＨ分别持有７１．２６％、２８．７４％的股权。

２、主营业务：开发、建设、拥有、融资、营运夏威夷州ＷＡＩＡＮＡＥ太阳能电站项目。

３、公司性质：Ｌｉｍｉｔｅｄ Ｌｉａｂｉｌｉｔｙ Ｃｏｍｐａｎｙ

４、成立时间：２０１２年１２月７日

５、注册地点：美国特拉华州８７４ Ｗａｌｋｅｒ Ｒｏａｄ， Ｓｕｉｔｅ Ｃ， Ｄｏｖｅｒ， Ｄｅｌａｗａｒｅ １９９０４

６、最近一年及一期的财务数据（未经审计）：

单位：美元

科目	２０１２－１２－３１	２０１３－５－３１
资产总额	７９９，９４１．００	１，６１４，７１０．８２
负债总额	－	－
资产净额	７９９，９４１．００	１，６１４，７１０．８２
	２０１２年度	２０１３年１－５月
营业收入	－	－
净利润	－５９	－１，９５２．００
扣除非经常性损益后的净利润	－５９	－１，９５２．００

（二）交易标的定价情况及公平合理性分析

本次交易主要以ＷＡＩＡＮＡＥ ＨＯＬＤＩＮＧＳ ２０１３年５月３１日财务报表净资产海润美国所占权益为作价依据，即１，１５０，６４２．９３美元，交易价格与账面值相比的溢价为２２２，５１４．８０美元。该作价依据符合美国电站转让的有关行业市场准则，交易价格公平合理。

四、交易合同或协议的主要内容及履约安排

（一）股权转让协议的主要条款

１、合同主体：

股权出让方：ＨＡＲＥＯＮ ＳＯＬＡＲ ＵＳＡ ＣＯＲＰＯＲＡＴＩＯＮ

股权认购方：ＢＬＵＥ ＥＡＲＴＨ ＥＮＥＲＧＹ ＰＡＲＴＮＥＲＳ ＬＬＣ

２、交易价格：１，３７３，１５７．７３美元

３、支付方式：现金支付

４、支付期限：已于２０１３年６月１１日全额一次付清。

５、交付或过户时间安排：海润美国收到全额收购款后，办理股权转让的登记手续和财务控制权的移交手续。

６、生效时间：２０１３年６月１４日正式生效。

五、本次出售资产的其他安排

（一）本次出售资产不涉及人员安置、土地租赁等情况。

（二）本次交易不属于关联交易，且交易完成后也不会构成任何关联关系。

（三）本次交易不属于重大资产重组。

六、本次出售资产的目的和对公司的影响

（一）本次出售ＷＡＩＡＮＡＥ ＨＯＬＤＩＮＧＳ ７１．２６％的股权符合公司的发展战略，将有利于优化公司的资产结构，有利于改善公司的资金流状况，提高公司经济效益。本次交易预计获得的收益约２３．４９万美元（税前），计入海润美国的当期损益。

（二）股权转让完成后，公司将不在持有项目公司的任何股权，本次交易将导致上市公司合并报表范围变更。上市公司不存在为该子公司提供担保、委托该子公司理财，以及该子公司占用上市公司资金等方面的情况。

（三）本次电站的成功出售，是公司对业务模式和盈利模式的一种探索与创新，有利于公司提升自身的盈利能力，为国外部分电站的出售奠定了坚实的基础。

七、备查文件

１、公司董事会决议；

２、股权转让协议；

３、ＷＡＩＡＮＡＥ ＨＯＬＤＩＮＧＳ ＬＬＣ ２０１３年５月财务报表。

特此公告。

海润光伏科技股份有限公司董事会

二〇一三年六月十四日