股票代码：００２４４９ 股票简称：国星光电 公告编号：２０１３－０２６

佛山市国星光电股份有限公司

第二届董事会第二十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

佛山市国星光电股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十五次会议于２０１３年６月１３日以现场方式召开。本次会议的通知及会议资料已于２０１３年６月３日以面呈、邮件等方式送达全体董事。会议应出席董事９人，实际出席董事９人，３名监事列席会议。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合相关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。

与会董事经认真审议和表决，形成决议如下：

一、审议通过了《关于完善公司部分内控制度的议案》

表决结果： ９票同意，０票反对，０票弃权

为进一步提高公司治理水平，公司修订完善《董事会议事规则》、《风险投资管理制度》，并新制定《对外捐赠管理制度》，具体制度内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

其中，《董事会议事规则》还需股东大会审议通过。

二、审议通过《关于对广东证监局监管关注函的整改方案》

表决结果： ９票同意，０票反对，０票弃权

广东证监局于２０１３年４月２２日—２７日对公司进行了现场检查，并出具了广东证监函【２０１３】２９７号《关于佛山市国星光电股份有限公司的监管关注函》，根据监管关注函中所关注的问题，公司予以了认真研究，制定了切实可行的整改方案和措施，具体内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

三、备查文件

１、第二届董事会第二十五次会议决议

特此公告。

佛山市国星光电股份有限公司董事会

２０１３年６月１３日

佛山市国星光电股份有限公司关于

对广东证监局监管关注函的整改方案

按照中国证监会《上市公司现场检查办法》的规定，中国证监会广东监管局于２０１３年４月２２日—２７日对佛山市国星光电股份有限公司（以下简称“国星光电”、“本公司”或“公司”）２０１２年年度报告编制、公司治理、内控控制、信息披露等情况进行了现场检查。本公司于２０１３年５月２０日收到广东证监函［２０１３］２９７号《关于佛山市国星光电股份有限公司的监管关注函》，检查发现公司在公司治理、内控控制及信息披露等方面存在不规范的情况，要求公司在收到《关于佛山市国星光电股份有限公司的监管关注函》后的规定时间内将整改方案报送广东证监局以及深圳证券交易所，并履行信息披露义务。

公司董事会高度重视上述问题，逐项进行认真的核查、分析和研究，制定整改措施，形成整改方案，并经２０１３年６月１３日召开的第二届董事第二十五次会议审议通过，现将有关情况说明如下：

一、董事会会议情况

公司与２０１３年６月１３日以现场方式召开第二届董事会第二十五次会议，会议应到董事９人，实到董事９人，３名监事列席。会议审议并通过了《关于对广东证监局监管关注函的整改方案》。

二、具体整改方案

（一）关于公司治理及内部控制方面存在不规范情况的问题

１、（１）针对“在投资设立宝里钒业前公司未健全风险投资的相关内控制度”的问题，公司在审议投资设立宝里钒业的议案时，鉴于当时深圳证券交易所《中小企业板信息披露备忘录第３０号：风险投资》已经修订但尚未颁布，经与深交所中小企业板管理部沟通后，公司在披露相关信息后的３０个工作日内制订《风险管理制度》。该项制度于２０１１年９月２６日第二届董事会第九次会议审议后通过，该项制度对风险投资的权限设置、内部审批流程、内部信息报告程序、保证金的管理、责任部门及责任人等事项做出明确规定。（２）针对“公司审计委员会未对该项风险投资进行事前审查，也未对该项投资的风险、履行程序、内控制度执行情况出具审查意见”的问题，鉴于当时公司《风险投资管理制度》尚未制订，因此在程序上出现瑕疵。但根据深交所最新修订的“《中小企业板信息披露业务备忘录第３０号：风险投资》”内容，深交所从审批程序上取消了该项程序内容。但公司也认真反思该项问题的存在，将在以后的工作中认真履行公司各项内控制度中所必须的审批程序。

２、鉴于公司《董事会议事规则》于２０１１年３月份制订，并经第二届董事会第四次会议审议通过，而公司第一届董事会第十七次、十八次会议分别召开于２０１０年８月份和９月份，因此出现了决议程序未采用书面表决票进行表决的问题。

公司非常重视《董事会议事规则》等项制度的建立与完善，因此公司自从２０１１年３月份后的历次董事会会议都采用了书面表决票进行表决。

３、针对“公司《风险投资管理制度（２０１１年９月２６日）》未包括深交所《中小企业板信息披露业务备忘录第６号：矿业权投资（２０１１年８月３０日）》的有关规定”的问题，公司董事会非常重视，拟修订完善公司的《风险投资管理制度》。但根据深交所最新修订的《中小企业板信息披露业务备忘录第３０号：风险投资》内容，将矿业权投资从“风险投资”范畴中剔除，因此公司《风险投资管理制度》将根据深交所最新修订的《中小企业板信息披露业务备忘录第３０号：风险投资》的指引予以修订，同时公司董事会将以此次现场检查为契机，认真按照广东证监局的要求，对照公司《风险投资管理制度》，做好对公司控股子公司“南阳宝里钒业股份有限公司”的经营管理事项，特别是风险管理方面的工作。

４、针对广东证监局指出的“公司对捐赠等非经营性支出未建立相关决策制度，决策审批无明确依据，非经营性资金支出内部控制存在较大缺陷”的问题，公司董事会虚心接受广东证监局的批评，拟按照《企业内部控制指引第６号——资金活动》相关内容的规定，制订《佛山市国星光电股份有限公司捐赠管理制度》，待公司董事会审议通过后执行。

（二）关于会计核算方面存在的问题

１、针对广东证监局指出的“公司增资西成科技的相关会计处理及在会计报表附注披露不符合《企业会计准则——基本准则》第１２条、第１６条” 的相关规定，公司董事会及财务部接受广东证监局的批评指正。鉴于公司董事会和临时股东大会已经审议并批准《关于调整公司钒业项目投资主体的框架协议》，公司董事会责成公司董事会办公室尽快完成协议中所有事项的执行与完成，彻底解决相关问题的发生。

２、２０１２年１２月２５日自制凭证第５１４＃未附现金支付原始单据的原因说明

２．１ 该凭证是一张本公司代付照明分公司销售人员费用报销凭证，金额３４，９１７．６５元，公司财务对这项经济业务，分三次进行账务处理，生成１０笔凭证，证监局关注到的是第二次账务处理。

２．２照明分公司为非独立法人，在本公司汇总申报并缴纳税费，未有独立的银行账号，公司为了内部管理的需要，从２０１２年９月开始照明分公司单独核算，每月报表与本公司报表汇总合并对外报送。

２．３公司费用报销是通过银行网银费用报销系统支付，为节省成本，财务出纳汇总当天所有照明分公司销售人员费用报销单据，在网银费用报销系统按批量支付，银行系统按每份批量单生成一张银行代付回单给本公司，由于批量报销的原始单据是不同内容和类别，财务会计会按不同内容和类别的原始单据分开填制记账凭证，三次账务处理步骤如下：

２．３．１由于只能收回一张银行水单，财务会计通过设置现金科目过渡，按这张批量总金额填制了一张银行提现的自制凭证８６３＃，将这张银行代付回单放在这张凭证后

借：现金 ４１，７０５．６５

贷：银行存款４１，７０５．６５

２．３．２本部代发照明分公司费用，按照明分公司内、外销部门费用分二张凭证（相同分录，不同金额）挂账，合计金额等于 ４１，７０５．６５元，凭证中的一张金额３４，９１７．６５元就是证监局关注到的５１４＃，由于设置现金科目只是一个过渡科目，没有实质的银行提现，故该凭证后未附现金支付原始单据。

借：其他应收款－照明分公司（资金）

贷：现金

２．３．３然后照明分公司财务会计按不同内容和类别将原始单据分开填制了七张自制凭证５０＃－６０＃ ，合计金额 ４１，７０５．６５元

借：费用科目

贷：其他应收款－本公司（资金）

３、关于２０１２年１２月２１日自制凭证第５９２＃未附对方收到该笔款项的原始单据，也未对该事项进行文字说明的说明

这笔凭证的内容是支付给广东电网公司佛山禅城供电局（以下简称供电局）的２０１２年１２月公司用电的一部分电费，公司财务对每月应交的电费，按缴费的次数和获取的发票分三次进行账务处理，生成三笔凭证，证监局关注到的是２０１２年１２月电费第二笔凭证（其它二笔凭证号为１２１１０１８６＃、１２１２０７０１＃）。

对于公司的用电，供电局计费周期是上月的２０号左右到本月的２０号左右，并采取预收的方式，委托银行从公司账户直接划款，上月末先预收一部分电费，本月末再收取剩余的电费，两次所收电费的合计金额与供电局本月开给公司的增值税专用发票金额相等。供电局在第一次收取电费后，会开给公司一张预收电费收据作为收款凭证给公司；在第二次收取电费时会开出一张与上月预收电费金额相同但为负数的收据，用于冲减第一次的预收电费，但第二次收取电费金额供电局未提供相应的或全额的收款收据，而只提供了当月的全额发票及计费明细表，财务部的三笔账务处理步骤如下：

３．１第一笔１２１１０１８６＃凭证，上月预付款时，账务处理：

借：应付款－广东电网公司佛山禅城供电局

贷：银行存款

凭证后附收电费收据

３．２第二笔１２１２０５９２＃，本月付最后一笔款时，账务处理：

借：应付款－广东电网公司佛山禅城供电局

贷：银行存款

此张凭证就是证监局关注到的５９２＃，由于凭证后附收到的一张与上月预收电费金额相同但为负数的收据，但供电局未提供最后交费的收据或当月全额的收据，造成此笔凭证金额与后附原始单据不一致。

３．３第三笔１２１２０７０１＃凭证，同时将本月收到的全额增值税专用发票及计费明细表入账，冲回上二笔挂账

借：成本费用科目

贷：应付款－广东电网公司佛山禅城供电局

４、公司会计核算问题的说明

上述的第２、３项经济业务所生成的凭证后未附原始单据或未对不一致的情况产生，主要原因是本公司未严格执行《会计基础工作规范》第四十七条、四十八条、五十一条的规定。针对广东省证监局指出的问题，公司财务部将组织财务人员认真学习《会计基础工作规范》，对比操作流程进行总结和反思，梳理原始凭证的流转流程，争取在短时间内完毕整改，达到《会计基础工作规范》的要求。

（三）关于信息披露方面存在不规范的问题

１、针对“２０１２年年报信息披露”中存在的问题，公司董事会虚心接受广东证监局的批评指正，并认为《关于拟调整公司钒业项目投资主体的议案》事项虽然在年报中多次出现，也在２０１２年年度财务报表其他重要事项中列示了变更情况，但是在“非募集资金投资的重大项目情况”部分和“财务报表长期股权投资附注”部分未进一步说明，亦未采用索引等方式说明，造成公司２０１２年报部分相关信息披露存在瑕疵。公司董事会深刻吸取此次教训，在今后的定期报告编制中一定严格按照会计准则的要求进行处理，更加完整、准确、及时地披露所有事项。

２、针对广东证监局指出的公司２０１２年９月２７日披露的《关于佛山市国星光电股份有限公司控股子公司南阳宝里钒业股份有限公司收购河南龙宇钒业有限公司股权的公告》中出现的问题，经公司董事会核实：（１）南阳宝里钒业股份有限公司与洛阳玉华钼业有限公司签署的《宝里钒业与玉华钼业关于龙宇钒业之股权转让协议》，签署完毕后南阳宝里钒业股份有限公司总经理通知公司董事会办公室予以披露；（２）鉴于河南龙宇钒业有限公司在取得采矿权证后，因当时实际控制人河南煤化工集团处于战略调整的考虑，导致河南龙宇钒业有限公司一直处于停产状态，时间长达３年左右，因此不存在“违规开采、环保事故和安全生产事故”等情形；同时由于公司控股子公司南阳宝里钒业股份有限公司购买河南龙宇钒业有限公司股权时，股权出让方洛阳玉华钼业有限公司承担了所有的债务及或有负债，因此也不存在“矿业权权利人是否已按国家有关规定缴纳了相关费用”的问题。

（四）整改方案及措施

整改事项	整改措施	整改责任人	整改完成时间
钒矿投资事项	１、修订《风险投资管理制度》；	董事会秘书：党建忠	２０１３年６月３０日
	２、根据“关于调整公司钒业项目投资主体的框架协议”，推进投资主体变更框架协议和四个子协议的落实与完成；	董事会秘书：党建忠	２０１３年９月３０日
捐赠事项	３、制订《佛山市国星光电股份有限公司对外捐赠管理制度》；	董事会秘书：党建忠	２０１３年６月３０日
会计核算事项	４、公司财务部与公司年报审计机构就年报现场检查结论召开分析会议，就发现的问题进行研究分析，提高会计核算水平；	财务总监：汤琼兰	２０１３年６月３０日

根据以上整改方案，公司将认真组织并落实各项整改措施，整改期限原则上不超过三个月，公司将在完成整改工作后的５个工作日内向广东证监局提交整改报告，并按规定履行信息披露义务。

公司董事会认为，广东证监局指出的问题，反映了公司在信息披露环节中还存在对监管规则理解不够、披露内容不充分的问题。公司将以此次现场检查为契机，加强相关法律、法规和制度的学习，认真落实整改方案，不断完善公司治理，持续提高公司规范运作水平，实现持续健康发展，保护全体股东的整体利益。

佛山市国星光电股份有限公司董事会

２０１３年６月１３日