本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●公司全资子公司宏图三胞高科技术有限公司拟向美丽华企业（南京）有限公司出售办公物业的关联交易不存在交易风险。

●过去１２个月与控股股东三胞集团有限公司发生２次关联交易，累计金额８８，３００万元。

一、关联交易概述

２０１３年５月２４日，公司召开第五届董事会临时会议审议通过《关于公司全资子公司向关联方出售办公物业的议案》。同意公司全资子公司宏图三胞高科技术有限公司（以下简称“宏图三胞”）将其拥有的位于南京中山东路１８号国贸大厦２４－２５层，２６０１－２６０６室办公物业的房屋所有权出售给美丽华企业（南京）有限公司（以下简称“美丽华企业”）。

公司全资子公司宏图三胞于２０１３年５月２４日与美丽华企业（南京）有限公司签订了《房屋买卖合同》。根据合同，宏图三胞拟以现金６４８１．１６８万元向美丽华企业出售上述办公物业的房屋所有权，该房屋建筑面积合计３６７０．１２平方米，房屋所有权证号为宁房权证白变字第３１６５６８号，土地使用权证号宁白国用（２００９）第０３９３０号。本次资产出售是以北京北方亚事资产评估有限责任公司评估报告（北方亚事评报字［２０１３］第１００号）为定价依据，该项资产的评估价值为６，３０１．９６万元。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

美丽华企业系公司关联方，根据《上海证券交易所上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，本事项构成关联交易。至本次关联交易为止，过去１２个月公司与美丽华企业进行交易已达到３０００万元以上，但未达到公司最近一期经审计净资产绝对值５％以上。本次关联交易事项无需提请公司股东大会审批。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

美丽华企业的实际控制人陈奕熙先生为本公司实际控制人袁亚非先生妹妹的配偶，故美丽华企业为本公司的关联方。

（二）关联人基本情况

１、关联方概况

美丽华企业注册地点为南京市江宁经济技术开发区将军路，法人代表李伟，注册资本２８５０万美元，公司类型为有限责任公司（台港澳法人独资）。经营范围：皮革类新产品开发、设计、皮革后整饰新技术加工、生产鞋类、皮革制品及半成品；生产皮革和鞋类后饰护理用品；批发、零售和网络销售各类鞋、包、配饰品、皮具、皮革护理用品、帽子、眼镜。

２、关联方主要股东及实际控制人

美丽华企业股东为汇英国际集团有限公司，出资比例为１００％，实际控制人为陈奕熙先生。

３、关联方最近一年主要财务指标

截至２０１２年１２月３１日，美丽华企业经审计的总资产１３７２８５万元，净资产８２２３０万元，资产负债率为４０．１％。２０１２年１－１２月份销售收入１５４９０８万元，利润总额２２００２万元。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的

１、交易的名称和类别

本次交易标的为宏图三胞所有的位于南京市中山东路１８号２４－２５层，２６０１－２６０６室的办公用房，建筑面积总计３６７０．１２平方米。该物业的房屋所有权证号、土地使用权证号、地类用途等情况如下：

序号	房屋 所有权证号	土地 使用权证号	地类 用途	建筑面积 （ｍ２）	土地使用权面积（ｍ２）
１	宁房权证白变字第３１６５６８号	宁白国用（２００９）第０３９３０号	商务金融用地	３，６７０．１２	２２８．８
	小计	－	－	３，６７０．１２	２２８．８

２、权属状况说明公司

本次拟转让的资产不存在抵押、质押及限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

３、交易标的最近一年又一期财务报表的账面价值如下表：

单位：万元

日期	账面原值	累计折旧	账面净值
２０１２年１２月３１日（经审计）	３１０７．５４	９１１．１７	２１９６．３７
２０１３年３月３１日（未经审计）	３１０７．５４	９３１．９８	２１７５．５６

（二） 交易标的评估情况

北方亚事（具有执行证券、期货相关业务资格）对宏图三胞拥有的中山东路１８号２４－２５层，２６０１－２６０６室的办公用房进行评估，并出具了北方亚事评报字［２０１３］ １００号《资产评估报告书》，其评估结果如下：

评估基准日为２０１３年３月３１日。

评估方法：市场法。

价值类型：市场价值。

通过评估，在公开市场和持续使用假设前提下，在评估基准日２０１３年３月３１日，委估房地产评估前账面净值为２，１７５．５６万元，评估后市场价值为６，３０１．９６万元，相比账面价值增值４，１２６．４０万元，增值率为１８９．６７％。

评估结果汇总表

房屋所有权证号	用途	建筑面积 （ｍ２）	单价 （元／ｍ２）	总价 （万元）
宁房权证白变字第３１６５６８号	办公	３，６７０．１２	１７，１７０．９９	６，３０１．９６
合计	－	３，６７０．１２	－	６，３０１．９６

四、交易合同的主要内容

转让方：宏图三胞高科技术有限公司（甲方）

受让方：美丽华企业（南京）有限公司（乙方）

一、合同标的

本协议所称转让资产是指甲方合法所有的南京市中山东路１８号２４－２５层，２６０１－２６０６室。建筑面积分别为１４７２．５平方米、１４５８．４４平方米、７３９．１８平方米。房屋所有权证号和土地使用权证号分别为宁房权证白变字第３１６５６８号、宁白国用（２００９）第０３９３０号，本次转让资产不涉及国有资产。

二、收购价格

双方同意，以《北方亚事评报字［２０１３］第１００号》评估报告书评定的转让资产评估价值作为本次转让的定价依据，即乙方收购甲方资产价格总额为人民币６４８１．１６８万元（大写：陆仟肆佰捌拾壹万壹仟陆佰捌拾元整）。

三、交付期限

双方同意，自本合同签订之日起１０个工作日内，双方共同向房屋权属登记部门申请办理房屋权属转移登记手续。卖方应当在房屋过户到买方名下后１０个工作日内将该房屋交付给买方。

四、 付款方式与期限

本合同签订后５个工作日内，买方向卖方支付成交总价的５０％，即人民币３２４０．５８４万元；该房屋过户到买方名下后５日内，买方向卖方支付剩余的５０％价款，即３２４０．５８４万元。

五、违约责任

１、逾期在３０日之内，交付期限届满之次日起至实际交付之日止，卖方应按日计算向买方支付已交付房价款万分之五的违约金，合同继续履行。

２、逾期超过３０日后，买方有权解除合同。卖方应当自解除合同通知送达之日起３日内退还全部已付款，并按照本条规定向买方支付违约金。

３、逾期在３０日之内，自约定的应付款期限届满之次日起至实际支付应付款之日止，买方按日计算向卖方支付逾期应付款万分之五的违约金，合同继续履行。

４、逾期超过３０日后，卖方有权解除合同。卖方解除合同的，买方应当自解除合同通知送达之日起按照本条规定向卖方支付违约金。

六、 争议的解决

１、当因为本协议或本协议执行过程中发生任何争议，应当通过友好协商解决。

　２、若协商不成，依法向房屋所在地人民法院提起诉讼。

五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

（一）关联交易目的

国贸大厦始建于１９９７年，公司分别于２００２年６月、２００３年５月取得上述物业。由于国贸大厦地处新街口商圈核心地带，建设年代已久，整体建筑结构与房型以及配套设施相对陈旧，可供改造与升级的资源较为有限，一直存在着停车困难和物业服务不到位等情况，影响了其房屋租赁价格，与相邻的中档次新百、商贸、金融中心物业相比存在较大差距，除国贸大厦１－５层外，该办公物业资产的经营价值不高。因此，通过出售该办公物业实现资产的合理变现，加快资金回笼速度，提高资产运营效率。

（二）关联交易对上市公司的影响

本次资产出售是以北京北方亚事资产评估有限责任公司评估报告（北方亚事评报字［２０１３］第１００号）为定价依据，该资产的评估价值为６，３０１．９６万元，本次出售价格为６４８１．１６８万元，溢价率为２．８４％。以拟出售价格测算，扣除各项税费后，本次出售资产的预计净收益约为２４００万元，占公司最近一年经审计归属于母公司净利润的１０％，实际收益以公司定期报告披露为准。

本次交易价格系以标的资产评估值为定价依据，评估综合考虑了标的和周边市场物业情况，遵循公平合理的定价原则，经各方协商确定，没有损害公司和非关联股东利益的情况。售得资金可有利于公司主营业务的持续开展，有利于经营效率的进一步提高，符合公司“夯实基础，做强主业，实现向现代企业转型”的战略目标。

六、该关联交易应当履行的审议程序

（一）董事会审议情况

公司２０１３年５月２４日召开第五届董事会临时会议，经与会董事审议，一致审议通过了《关于公司全资子公司向关联方出售资产的议案》。董事会会议应到董事１１人，实到董事１１人，关联董事袁亚非先生、杨怀珍女士、仪垂林先生回避了表决，表决结果为：赞成８票，反对０票，弃权０票。公司４名独立董事对议案均投赞成票。

（二）独立董事意见

本次交易已经过本公司独立董事的事前认可，同意提交董事会履行关联交易表决程序。本公司独立董事参加审议本次交易的董事会会议，一致同意《关于公司全资子公司向关联方出售办公物业的议案》，并出具了独立意见：

１、本次董事会之前，公司已将本次关联交易事宜与我们进行了充分的沟通，提交了相关文件材料，我们认为公司本次关联交易旨在进一步盘活低效资产，回笼资金，有利于提高公司资产运营效率，进一步加快转型步伐，保护公司股东尤其是中小股东权益，符合公司发展战略。

２、本次出售资产构成关联交易，关联董事袁亚非、杨怀珍、仪垂林在董事会上已回避表决，其他非关联董事进行了表决。表决程序符合有关法律法规的规定。

３、本次关联交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，符合公司利益，未有损害中小股东利益的行为。

同意公司实施上述议案。

七、备查文件目录

１、独立董事的事前认可意见及独立意见；

２、公司第五届董事会临时会议决议；

３、宏图三胞与美丽华企业签订的《房屋买卖合同》；

４、北方亚事评报字［２０１３］ 第１００号《资产评估报告书》；

特此公告。

江苏宏图高科技股份有限公司董事会

二〇一三年五月二十四日