证券代码：６００１９６ 股票简称：复星医药 编号：临２０１３－０２５

　债券代码：１２２１３６ 债券简称：１１复星债

　上海复星医药（集团）股份有限公司

　第五届董事会第九十三次会议（临时会议）决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第九十三次会议（临时会议）于２０１３年５月２３日召开，全体董事以通讯方式出席了会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、其他有关法律法规和《公司章程》的规定。会议审议并通过如下议案：

　审议通过关于转让Ｔｏｎｇｊｉｔａｎｇ Ｃｈｉｎｅｓｅ Ｍｅｄｉｃｉｎｅｓ Ｃｏｍｐａｎｙ股份的议案。

　同意全资子公司复星实业（香港）有限公司向盈天医药集团有限公司转让所持有的Ｔｏｎｇｊｉｔａｎｇ Ｃｈｉｎｅｓｅ Ｍｅｄｉｃｉｎｅｓ Ｃｏｍｐａｎｙ（以下简称“同济堂药业”）１６，０５０，０００股普通股（占其全部已获授权并发行总股本的３２．１％），本次股份转让价格为等值于８４，７４４万元人民币的港元（根据中国人民银行或其授权单位在成交日前第三个工作日发布的港元兑换人民币的中间价，但最低不低于１０２，７２０万港元、最高不超过１０９，１４０万港元）。

　同意并授权公司管理层或其授权人士办理与本次转让有关的具体事宜，包括但不限于签署及履行相关协议等。

　表决结果：９票赞成，０票反对，０票弃权。

　特此公告。

　上海复星医药（集团）股份有限公司

　董事会

　二零一三年五月二十四日

　证券代码：６００１９６ 股票简称：复星医药 编号：临２０１３－０２６

　债券代码：１２２１３６ 债券简称：１１复星债

　上海复星医药（集团）股份有限公司出售资产公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●交易概况：复星实业（香港）有限公司（以下简称“复星实业”）拟向盈天医药集团有限公司（以下简称“盈天医药”）转让所持有的Ｔｏｎｇｊｉｔａｎｇ Ｃｈｉｎｅｓｅ Ｍｅｄｉｃｉｎｅｓ Ｃｏｍｐａｎｙ（以下简称“同济堂药业”）１６，０５０，０００股普通股（占其全部已获授权并发行总股本的３２．１％），本次股份转让价格为等值于人民币８４，７４４万元的港元（根据中国人民银行或其授权单位在成交日前第三个工作日发布的港元兑换人民币的中间价，但最低不低于１０２，７２０万港元、最高不超过１０９，１４０万港元）（以下简称“复星实业本次转让同济堂药业３２．１％股权”）。

　●复星实业本次转让同济堂药业３２．１％股权不构成关联交易

　●复星实业本次转让同济堂药业３２．１％股权未构成重大资产重组

　●复星实业本次转让同济堂药业３２．１％股权尚有以下主要先决条件：

　（１）盈天医药关于受让复星实业、Ｈａｎｍａｘ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔ Ｌｉｍｉｔｅｄ（以下简称“Ｈａｎｍａｘ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔ”）合计持有的同济堂药业１００％股权的交易及相关融资交易从香港联合交易所有限公司（以下简称“联交所”）和其他有权的香港监管部门获得所有必须的批准和同意，包括（但不限于）盈天医药为召开特别股东大会审议有关事宜需要发出的股东通函通过联交所审查；

　（２）盈天医药定向增发股份的上市和交易获得联交所上市委员会的批准；

　（３）盈天医药特别股东大会批准其受让复星实业、Ｈａｎｍａｘ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔ合计持有的同济堂药业１００％股权的交易及相关融资交易。

　一、交易概述：

　２０１３年５月２３日，上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“复星医药”或“本公司”）第五届董事会第九十三次会议（临时会议）审议通过关于转让同济堂药业股份的议案，同意复星医药全资子公司复星实业向盈天医药转让所持有的同济堂药业１６，０５０，０００股普通股（占其全部已获授权并发行总股本的３２．１％），本次股份转让价格为等值于８４，７４４万元人民币的港元（根据中国人民银行或其授权单位在成交日前第三个工作日发布的港元兑换人民币的中间价（以下简称“适用汇率”），但最低不低于１０２，７２０万港元、最高不超过１０９，１４０万港元）；同意并授权本公司管理层或其授权人士办理与复星实业本次转让同济堂药业３２．１％股权有关的具体事宜，包括但不限于签署及履行相关协议等。

　同日，复星实业、王晓春、Ｈａｎｍａｘ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔ Ｌｉｍｉｔｅｄ（以下简称“Ｈａｎｍａｘ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔ”）和盈天医药共同签订了《股份购买协议》，由复星实业、Ｈａｎｍａｘ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔ分别向盈天医药转让所持有的同济堂药业１６，０５０，０００股普通股（占其全部已获授权并发行总股本的３２．１％）、３３，９５０，０００股普通股（占其全部已获授权并发行的总股本的６７．９％），转让价格分别为等值于８４，７４４万元人民币的港元、等值于１７９，２５６万元人民币的港元（按适用汇率折算）。盈天医药本次受让复星实业、Ｈａｎｍａｘ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔ所持同济堂药业合计１００％股权支付的总对价（以下简称“总收购价格”）最低不低于３２０，０００万港元、最高不高于３４０，０００万港元。

　本次转让涉及的同济堂药业的整体估值主要基于同济堂药业的盈利能力、品牌、客户、未来增长以及在联交所上市的其他可比中国医药企业的ＰＥ水平等因素，由各方协商确定。本次同济堂药业的整体估值约相当于其２０１２年度净利润的１９倍。

　盈天医药用于支付受让复星实业、Ｈａｎｍａｘ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔ所持同济堂药业合计１００％股权现金代价的款项将通过配售股份、内部资源、股权或债务融资等方式筹集。

　本次转让同济堂药业３２．１％股权完成后，复星实业将不再持有同济堂药业的股份。

　上述事项已经复星医药第五届董事会第九十三次会议（临时会议）审议通过，无需提请股东大会批准。

　二、《股份购买协议》各方基本情况：

　１、复星实业

　复星实业注册地为中国香港，成立于２００４年，董事长为陈启宇先生；复星实业主要从事对外投资、中西药物、诊断试剂、医药器械产品的销售和咨询服务，以及相关进出口业务等。截至本公告日，复星实业注册资本为１１，８１２万美元，其中：复星医药出资１１，８１２万美元，占１００％的股权。

　２、王晓春先生

　王晓春先生，国籍中国，截至本公告日，王晓春先生担任同济堂药业董事会主席，并通过其全资子公司Ｈａｎｍａｘ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔ持有同济堂药业３３，９５０，０００股普通股，占同济堂药业全部已获授权并发行总股本的６７．９％。

　３、Ｈａｎｍａｘ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔ

　Ｈａｎｍａｘ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔ注册地为英属维尔京群岛，成立于２００３年；Ｈａｎｍａｘ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔ主要从事投资控股等。截至本公告日，Ｈａｎｍａｘ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔ的法定股本为５０，０００股，已发行股本１，０００股，每股面值为１美元，其中：王晓春先生持有１，０００股，占１００％的股权。

　截至本公告日，Ｈａｎｍａｘ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔ的主要资产即为同济堂药业６７．９％的股权。

　４、盈天医药

　盈天医药注册地为中国香港，成立于１９９２年，董事会主席为吴宪先生；盈天医药主要在中国从事制造及销售中药及药品，重点为呼吸及鼻部用药类、心脑血管类及风湿骨伤类等药物。盈天医药系联交所上市企业，股份代码：０５７０。截至２０１３年４月３０日，盈天医药法定股本为３００，０００万股，已发行股本为１７８，３４１．０８０７万股，每股面值为０．１０港元，其股权结构如下：

　■

　经毕马威会计师事务所审计，截至２０１２年１２月３１日，盈天医药的总资产为１９１，６８２万港元，股东权益为１０４，３０９万港元；２０１２年度，盈天医药实现营业收入１２６，８１４万港元，实现归属于股东的净利润２０，７１３万港元。

　三、同济堂药业的基本情况

　同济堂药业注册地为开曼群岛，成立于２００６年，董事长为王晓春先生；同济堂药业于２００７年在纽约证券交易所上市，并于２０１１年退市。

　截至本公告日，同济堂药业全部已获授权并发行总股本为５，０００万股普通股，每股面值为０．００１美元，其股权结构如下：

　■

　同济堂药业是一家集科研、生产、销售为一体的中成药制药企业，其主要产品包括仙灵骨葆胶囊（片）、润燥止痒胶囊、枣仁安神胶囊、颈舒颗粒、风湿骨痛颗粒等。截至本公告日，同济堂药业的主要子公司包括贵州同济堂制药有限公司、贵州老来福药业有限公司、贵州精方药业股份有限公司、青海普兰特药业有限公司等，其股权架构如下：

　■

　根据同济堂药业管理层报表（未经审计），截至２０１１年１２月３１日，同济堂药业的总资产为人民币１３１，４８０万元，所有者权益为人民币８０，１２５万元，负债总额为人民币５１，３５４万元；２０１１年度实现主营业务收入人民币７７，２６４万元，实现净利润人民币２，５３５万元。

　根据同济堂药业管理层报表（未经审计），截至２０１２年１２月３１日，同济堂药业的总资产为人民币１２０，９７３万元，所有者权益为人民币８０，２８４万元，负债总额为人民币４０，６９０万元；２０１２年度实现主营业务收入人民币１０５，４２６万元，实现净利润人民币１３，８６０万元。

　四、《股份转让协议》的主要内容：

　１、盈天医药同意向Ｈａｎｍａｘ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔ购买、Ｈａｎｍａｘ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔ同意向盈天医药转让其所持有的同济堂药业３３，９５０，０００股普通股，盈天医药同意向复星实业购买、复星实业同意向盈天医药转让其所持有的同济堂药业１６，０５０，０００股普通股（以下简称“本次交易”）。

　２、出售股份的收购对价和支付方式

　（１）在不影响本条（２）款和（３）款的前提下，盈天医药（以下简称“买方”）为购买Ｈａｎｍａｘ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔ和复星实业（以下或合称“卖方”）所持有的共计５，０００万股同济堂药业股份的总收购价格应当等于按照适用汇率计算等值于２６４，０００万元人民币的港元，但最低不低于３２０，０００万港元、最高不超过３４０，０００万港元。

　（２）买方为购买Ｈａｎｍａｘ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔ持有的３３，９５０，０００股普通股向Ｈａｎｍａｘ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔ支付的总对价应当等于总收购价格乘以６７．９％。支付方式如下：

　（ａ）９３，５２０万港元以买方在成交时按照每股２．８港元的价格对Ｈａｎｍａｘ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔ或其指定人发行３．３４亿股买方股份（以下简称“定向增发股份”）的方式支付；

　（ｂ）按照适用汇率计算等值于２７，４３７．３０万元人民币的港元，以买方在成交时为Ｈａｎｍａｘ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔ承担其负有的联辉企业有限公司（以下简称“联辉”）债务的方式支付；

　（ｃ）剩余部分，由买方在成交时以现金方式支付。

　（３）买方为购买复星实业持有的１６，０５０，０００股普通股向复星实业支付的总对价应当等于总收购价格乘以３２．１％，由买方在成交时以现金方式支付。

　３、买方在成交时履行义务的先决条件

　以下先决条件（即“买方先决条件”）必须在成交前或者成交的同时得到满足，买方才有义务在成交时完成本次交易，而买方也可书面放弃除（１）项、（２）项、（３）项和（９）项之外的任何一项或多项买方先决条件：

　（１）买方就本次交易和相关融资交易从联交所和其他有权的香港监管部门获得所有必须的批准和同意，包括（但不限于）买方为召开特别股东大会审议有关事宜需要发出的股东通函通过联交所审查；

　（２）买方定向增发股份的上市和交易获得联交所上市委员会的批准；

　（３）买方特别股东大会批准本次交易和相关融资交易；

　（４）所有卖方保证于成交日在所有重大方面仍然是真实和准确的；

　（５）各卖方、王晓春均已分别在所有重大方面履行和遵守交易文件中要求其于成交时或之前履行或遵守的所有约定和义务；

　（６）各卖方、同济堂药业均已根据组建地或成立地法律的规定，完成所有与签署、交付和履行本次交易的文件有关的内部程序，并且已向买方提供相关决议的复印件；

　（７）依照有关法律或者对各卖方、王晓春、同济堂药业任何成员公司或其各自资产有约束力的任何重大合同，完成本次交易之前需要向任何政府机构或任何其他人获得的所有许可和批准，以及需要向任何政府机构或任何其他人发出的通知、作出的备案或登记，但即便未能获得或完成该等程序，亦不会对本次交易或同济堂药业的业务产生任何重大不利影响的许可、批准、通知、备案或登记除外；

　（８）没有任何政府机构或其他人作出以下行为：

　（ａ）（ｉ）为了限制、禁止或反对本次交易、相关融资交易或交易文件拟定的任何其他交易而对买方、各卖方、王晓春、同济堂药业或其成员公司提起或表示要提起任何法律、仲裁或行政程序或质询，或者（ｉｉ）为提起任何上述程序或质询而索取任何信息；

　（ｂ）提出或制订任何法律禁止、严重限制、严重影响或严重推迟交易文件拟定的各项交易的进行、同济堂药业任何成员公司的经营或者成交后任何同济堂药业成员公司按交易文件拟定的方式进行经营；

　（９）自本协议签署日起：（ａ）同济堂药业集团的业务、运营、资产、财务状况（包括拨备的任何大幅增加）、收益、境况或前景没有出现重大不利变更，也没有出现对上述各项产生重大不利影响的情况变化，（ｂ）同济堂药业任何成员公司经营业务所处的任何管辖地或行业的任何有关法律、法规或政策没有发生对同济堂药业及其任何子公司或分公司可能造成重大不利影响的任何重大变更；

　（１０）王晓春和Ｈａｎｍａｘ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔ已交付关于委派法律文书代收人的合理证据；

　（１１）买方已获得关于同济堂药业于成交日有效存续且已在Ｃａｙｍａｎ公司事务注册处注册的证明；

　（１２）买方已获得由王晓春、复星实业一名执行董事分别签署的本协议所约定的证明文件；

　（１３）Ｈａｎｍａｘ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔ、贵州汇贤投资管理有限公司（以下简称“汇贤”）和联辉已经签订并向买方提交了有关Ｈａｎｍａｘ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔ代替汇贤对联辉承担汇贤债务的协议，且内容和格式令买方合理满意；

　（１４）买方已获得由其审计师出具的无保留意见的同济堂药业２０１２会计年度财务报表；

　（１５）各卖方已按协议约定向买方提供有关证明文件。

　４、卖方在成交时履行义务的先决条件

　以下先决条件（即“卖方先决条件”）必须在成交前或者成交时得到满足，每一卖方才有义务在成交时完成本次交易，但是本条（１）款、（５）款和（８）款中的卖方先决条件可以由所有卖方和王晓春共同书面放弃，本条（２）款、（３）款、（６）款和（７）款中的卖方先决条件可以由王晓春单方书面放弃：

　（１）买方一般保证于成交日在所有重要方面仍然是真实和准确的；

　（２）买方特别保证于成交日在所有重要方面仍然是真实和准确的；

　（３）买方维持在联交所的上市地位；

　（４）买方就本次交易已获得联交所和其他有权的香港监管部门所有必须的批准和同意，包括但不限于买方为召开特别股东大会审议有关事宜需要发出的股东通函通过联交所的审查以及定向增发股份的上市申请获得联交所上市委员会的批准；

　（５）买方已在所有重大方面履行和遵守交易文件中要求其于成交时或之前履行或遵守的所有约定和义务；

　（６）自本协议签署日起：（ａ）买方集团的业务、运营、资产、财务状况（包括拨备的任何大幅增加）、收益、境况或前景没有出现重大不利变更，也没有出现对上述各项产生重大不利影响的情况变化，（ｂ）任何买方成员公司经营业务所处的任何管辖地或行业的任何有关法律、法规或政策没有发生对买方集团可能造成重大不利影响的任何重大变更；

　（７）依照买方同杨斌于本协议签署日或其前后签订的《认购协议》，买方完成对杨斌进行的买方股份的发售；以及

　（８）买方已按本协议约定向卖方提供有关证明文件。

　５、成交的时间地点

　在前述所有先决条件（根据其条款规定只能在成交时才能满足的先决条件除外）都得到满足或依照本协议之规定被有关签约方书面放弃后，买方应在其后五个工作日内发出书面成交请求，成交应在该书面请求日期后的第五个工作日（即“成交日”）于本协议约定地点进行，或者在各方另行同意的其他时间地点进行。

　６、本协议的生效及终止

　本协议经各方签署后生效并在下述终止事件之前继续有效。

　在下列情况下，本协议或一方在本协议项下的权利和义务可在成交前终止：

　（１）如果王晓春或任一卖方在重大方面违反了其在本协议中做出的任何卖方保证或其本协议中应遵守的任何其他承诺或协议，而该在重大方面的违约无法被纠正，或可以被纠正却在该方收到有关书面通知后３０天内未纠正，则买方有权终止其在本协议项下的一切权利和义务或仅同该方有关的一切权利和义务；

　（２）如果买方在重大方面违反了任何买方保证或本协议中规定的买方的任何其他承诺或协议，而该在重大方面的违约无法被纠正，或可以被纠正却在买方收到有关书面通知后３０天内未纠正，则王晓春和卖方有权共同终止（但王晓春、任一卖方无权单独终止）其在本协议项下的一切权利和义务；

　（３）如果成交在２０１３年８月３１日（或各方另行约定的更晚日期）前尚未进行，则本协议自动终止；但是，如果成交未进行是由于未能取得任何必要的政府机构的批准，则上述终止日应当延长到２０１３年１２月３１日（或各方另行约定的更晚日期）；或者

　（４）在成交日当日或之前，经各方书面同意，可终止本协议。

　即使有上述规定，如果任何一方违反该方在本协议项下的任何陈述、保证、承诺或协议，该方无权根据上述情形终止本协议。

　７、不招揽／不竞争承诺

　为了使买方拥有和享有同济堂药业及其每一成员公司业务的全部利益，自成交日起二年内，王晓春、Ｈａｎｍａｘ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔ、复星实业不会直接或间接地招揽、引诱或鼓动，或试图招揽、引诱或鼓动同济堂药业任何成员公司的客户或分销商或代理改变、减少或终止与同济堂药业任何成员公司的业务关系。

　五、复星实业本次转让同济堂药业３２．１％股权的目的及对上市公司的影响：

　复星实业本次转让同济堂药业３２．１％股权系本公司退出作为少数股东的投资，本次转让有利于本公司优化资源配置，转让所得将用于投入主营业务的发展。

　复星实业本次转让同济堂药业３２．１％股权完成后，复星实业不再持有同济堂药业的股份。

　六、董事会审议情况

　复星实业本次转让同济堂药业３２．１％股权已经复星医药第五届董事会第九十三次会议（临时会议）审议通过。

　复星实业本次转让同济堂药业３２．１％股权无需报请股东大会批准。

　七、备查文件

　１、复星医药第五届董事会第九十三次会议（临时会议）决议；

　２、《股份转让协议》。

　特此公告。

　上海复星医药（集团）股份有限公司董事会

　二零一三年五月二十四日