§１ 重要提示

１．１ 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

１．２ 本公司全体董事出席了于２０１３年４月２５日－２６日召开的董事会会议。

１．３ 公司第一季度报告中的财务报告未经审计。

１．４ 公司总裁、法定代表人沈鹤庭，副总裁、总会计师李世钰及财务部部长陈文龙声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。

§２ 公司基本情况

２．１ 主要会计数据及财务指标

币种：人民币

	本报告期末	上年度期末	本报告期末比上年度期末增减（％）
总资产（千元）	３２４，９０１，９２２	３２６，２３４，７９１	－０．４１
归属于上市公司股东的所有者权益（千元）	４２，１７５，８８９	４１，１４８，９８０	２．５０
归属于上市公司股东的每股净资产（元／股）	２．２１	２．１５	２．７９
	年初至报告期期末 （１－３月）		比上年同期增减（％）
经营活动产生的现金流量净额（千元）	－６，５６０，３６８		不适用
每股经营活动产生的现金流量净额（元／股）	－０．３４		不适用
	报告期 （１－３月）	年初至报告期期末 （１－３月）	本报告期比上年同期增减（％）
归属于上市公司股东的净利润（千元）	１，０４３，６６３	１，０４３，６６３	２０．８８
基本每股收益（元／股）	０．０５	０．０５	０．００
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）	０．０５	０．０５	０．００
稀释每股收益（元／股）	不适用	不适用	不适用
加权平均净资产收益率（％）	２．５１	２．５１	增加０．７３个百分点
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（％）	２．２２	２．２２	增加０．６１个百分点

扣除非经常性损益项目和金额：

单位：千元 币种：人民币

项目	金额	说明
非流动资产处置损益	５５，２０４	处置固定资产、无形资产等形成的收益
越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免	０
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外	７９，３４８	报告期计入“营业外收入”的非经常性政府补助
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费	０
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益	０
非货币性资产交换损益	０
委托他人投资或管理资产的损益	０
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备	０
债务重组损益	１，１７２	债务重组取得的收益
企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等	０
交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益	０
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益	０
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益	０
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益	－１，６６１	公允价值变动损益
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回	０
对外委托贷款取得的损益	１，２４３	所属子公司委托贷款取得的收益
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益	０
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响	０
受托经营取得的托管费收入	０
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	４，０９７	除上述之外计入营业外收支的净收益
其他符合非经常性损益定义的损益项目	０
所得税影响额	－１９，２４９	所得税费用的影响
少数股东权益影响额（税后）	－２，３２２	归属于少数股东的收益
合计	１１７，８３２	归属于母公司的净损益

２．２ 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表

截至报告期末，本公司股东总数为３３２，８２４户，其中Ａ股股东３２４，４５２户，Ｈ股登记股东８，３７２户。

前十名无限售条件流通股股东持股情况

单位：股

股东名称	持有无限售条件流通股的数量	股份种类
中国冶金科工集团有限公司	１２，２６５，１０８，５００	人民币普通股
香港中央结算（代理人）有限公司＊	２，８３８，３５７，０００	境外上市外资股
宝钢集团有限公司	１２１，８９１，５００	人民币普通股
中国农业银行－中邮核心成长股票型证券投资基金	１２０，０２６，２６５	人民币普通股
中国人民人寿保险股份有限公司－自有资金	４３，７８１，４９１	人民币普通股
中国人民人寿保险股份有限公司－分红－团险分红	４３，４５９，６７４	人民币普通股
华泰证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户	３５，０９９，４５２	人民币普通股
中国银行股份有限公司－嘉实沪深３００交易型开放式指数证券投资基金	３２，５２３，７０７	人民币普通股
方正证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户	２８，３０７，６７７	人民币普通股
中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－００５Ｌ－ＦＨ００２沪	２２，６１０，６３０	人民币普通股

注＊：香港中央结算（代理人）有限公司持有的Ｈ股乃代表多个实益拥有人持有。

§３ 重要事项

３．１ 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

√适用 □不适用

单位：千元 币种：人民币

项目	本期金额	上期金额	变化率（％）	变动原因
营业利润	１，４１５，１８６	９８８，５５７	４３．２	主要是本公司毛利增加和期间费用减少影响
利润总额	１，５５５，００７	１，０９９，００１	４１．５	主要是本公司毛利增加和期间费用减少影响
净利润	１，１２２，３３９	８２７，２７２	３５．７	主要是利润总额的增加影响
少数股东损益	７８，６７６	－３６，１１５	－３１７．８	主要是上年同期本公司持股比例较低的子公司中冶葫芦岛有色金属集团有限公司亏损额较大，少数股东承担了较多的亏损影响，由于上年末已将其股权全部转让至中冶集团，本期已不再受其影响

３．２ 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

３．２．１ 报告期内新签合同额情况

本公司２０１３年一季度累计新签合同额人民币４１９．０７亿元，比上年同期下降２０．８％。

３．２．２ 募集资金使用情况

报告期内，本公司按照相关法律法规的规定使用Ａ股募集资金，有序推进Ａ股募集资金投资项目。

单位：万元 币种：人民币

项目名称	拟投入Ａ股募集资金	调整后拟投入金额	实际投入金额	未按进度投入原因
阿富汗艾娜克铜矿项目	８５，０００．００	８５，０００．００	０．００	因矿区文物挖掘、土地征用和村庄搬迁的影响，矿区基建剥离和大规模建设还需等阿方移交土地后方可进行。截至报告期末，阿方正在根据已经确定的搬迁方案实施村庄搬迁涉及的土地征用，阿方文物专家正在进行中矿区特急文物点的挖掘。目前，阿富汗政府正组织更多力量加快文物挖掘工作。本公司及相关各方正在积极采取措施，努力推进项目进展。
瑞木镍红土矿项目	２５０，０００．００	２５０，０００．００	２５０，０００．０４注１
国家钢结构工程技术研究中心创新基地	１５０，０００．００注２	７５，０００．００	４２，５５７．５０	项目正在推进，部分募集资金尚未使用到位。
工程承包及研发所需设备的购置	５００，０００．００	５００，０００．００	１９３，４０５．９７	设备购置陆续展开，购置大型工程机械、非标设备生产线、研发设备及环保设备。资金实际使用未达计划。
陕西富平新建锻钢轧辊制造及提高热加工生产能力项目	６４，３００．００	６４，３００．００	６４，３００．００
唐山曹妃甸５０万吨冷弯型钢及钢结构项目	４４，０００．００	４４，０００．００	４４，０４４．１０注１
中冶辽宁德龙钢管有限公司年产４０万吨ＥＲＷ焊管项目	３４，５００．００	３４，５００．００	１９，９６７．４８	生产线运行正常，项目竣工决算尚未完成。部分资金未支付完毕。
辽宁鞍山精品钢结构制造基地（风电塔筒制造生产线）１０万吨／年项目	４８，２００．００注３	０．００	０．００
大型多向模锻件及重型装备自动化产业基地建设项目	０．００注３	４８，２００．００	３５，４１３．９８	资金实际使用未达计划。４０ＭＮ 多向模锻液压机生产线试生产状况良好。１２０ＭＮ多向模锻液压机生产线压机本体牌坊焊接接近尾声，力争在２０１３年３季度开始热试。
浦东高行地块开发项目	５８，８００．００	５８，８００．００	５８，８００．００
重庆北部新区经开园鸳鸯旧城改造二期地块开发项目	５０，０００．００	５０，０００．００	５０，６９３．７３注１
补充流动资金和偿还银行贷款	４００，０００．００注２	４７５，０００．００	４７５，０００．００
超额募集资金补充流动资金和偿还银行贷款	１５１，０９７．２４	１５１，０９７．２４	１５１，０９７．２４
合计	１，８３５，８９７．２４	１，８３５，８９７．２４	１，３８５，２８０．０４

注１：瑞木镍红土矿项目、唐山曹妃甸５０万吨冷弯型钢及钢结构项目及重庆北部新区经开园鸳鸯旧城改造二期地块开发项目实际投入募集资金金额超出拟投入金额的部分为项目对应募集资金专户产生的利息。

注２：经２０１０年度股东周年大会审议批准，同意将原计划投入“国家钢结构工程技术研究中心创新基地项目”的人民币１５亿元Ａ股募集资金中的人民币７．５亿元变更为补充公司流动资金。

注３：经２０１０年度股东周年大会批准，该项目整体变更为“大型多向模锻件及重型装备自动化产业基地建设项目”。

２０１２年８月，经本公司第一届董事会第四十次会议审议通过，批准使用部分闲置Ａ 股募集资金暂时补充流动资金，总额不超过人民币１８亿元，使用期限不超过六个月（详见本公司于２０１２年８月３１日发布的临时公告）。根据上述决议，本公司以及下属子公司已累计使用闲置Ａ 股募集资金人民币１７．０２亿元暂时用于补充流动资金。截至２０１３年２月２５日，本公司已将上述资金全部归还至Ａ股募集资金专户。

２０１３年３月，经本公司第一届董事会第四十八次会议审议通过，批准使用部分闲置Ａ股募集资金暂时补充流动资金，总额不超过人民币３２．４亿元，使用期限不超过一年（详见本公司于２０１３年３月２９日发布的临时公告）。截至报告期末，根据上述决议，本公司以及下属子公司已累计使用闲置Ａ 股募集资金人民币３０．８亿元暂时用于补充流动资金。

３．２．３ 其他重大事项的说明

１、２０１３年２月５日，本公司与中冶集团在北京签署《债权转让协议》，将本公司持有的对葫芦岛有色人民币约７７．５亿元的债权（以２０１２年１２月３１日为基准日）以评估值人民币８５，９８２．３万元的价格转让给中冶集团。根据《债权转让协议》，有关债权自葫芦岛有色（或其债务承继人）处所获得的最终清偿总额超过协议约定的转让价款的部分，仍归本公司享有，中冶集团应当自收到该部分款项之日起３０日内交付给本公司（详见本公司于２０１３年２月６日发布的临时公告）。本公司已于２０１３年２月７日收到全部交易款项。

２、本公司部分重大资源项目在报告期内的进展情况

（１）巴布亚新几内亚瑞木镍钴项目

报告期内，瑞木项目已转入生产阶段，高压酸浸第一系列和第三系列运营正常。同时高压酸浸第二系列进行了热水试车工作。 一季度，瑞木项目累计生产氢氧化镍钴５，９２２吨（干基），铬精矿６，６９６吨（干基）。

（２）阿富汗艾娜克铜矿项目

报告期内，阿富汗政府负责的文物发掘、扫雷排雷和土地征收等工作继续进行，根据现阶段工作的实际需要，本公司减少了项目员工数量，同时严格控制项目投资，并进一步加强了项目外围、运输和内部安保工作。鉴于采矿合同内容和范围较项目实际情况发生了较大变化，本公司目前正在积极与阿方进行修改采矿合同的谈判，以解决项目推进中出现的各种问题。

（３）澳大利亚兰伯特角铁矿项目

一季度，本公司除完成维护兰伯特角铁矿矿权的日常工作外，继续推进引入战略投资者工作。同时，根据项目工作重心的调整，本公司减少了项目员工数量。

３、经本公司２０１１年度股东周年大会审议通过，并经中国银行间市场交易商协会注册，本公司于２０１３年３月１２日发行２０１３年度第一期短期融资券，发行总额为人民币２０亿元，期限３６５天，发行利率为４．０３％，到期一次还本付息，募集资金已于２０１３年３月１３日全额到账（详见本公司于２０１３年３月１５日发布的临时公告）。

３．３ 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

√适用 □不适用

本公司控股股东中冶集团承诺事项如下：

１、所持股份锁定承诺

为了支持本公司的长期健康发展，中冶集团承诺将其持有本公司的１２，２６５，１０８，５００股股份（占本公司股份总数的６４．１８％），在２０１２年９月２１日限售期满后继续锁定三年，至２０１５年９月２０日（详见本公司于２０１２年９月１４日发布的临时公告）。

报告期内，中冶集团遵守了其所作出的上述承诺。

２、避免同业竞争承诺

报告期内，中冶集团遵守了其所作出的承诺。

３．４ 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

√适用 □不适用

２０１２年上半年，本公司归属于上市公司股东的净利润为人民币－１．８６亿元。预计２０１３年上半年公司将实现扭亏为盈。

３．５ 报告期内现金分红政策的执行情况

根据相关法律法规规定，本公司２０１２年末没有足够的留存收益用以利润分配，因此，董事会同意本公司２０１２年度不进行利润分配，有关议案尚待提交２０１２年度股东周年大会审议批准。

中国冶金科工股份有限公司

法定代表人：沈鹤庭

２０１３年４月２６日