§１ 重要提示

１．１ 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

１．２ 公司全体董事出席董事会会议。

１．３ 公司第一季度财务报告未经审计。

１．４

公司负责人姓名	贾 涛
主管会计工作负责人姓名	狄洁华
会计机构负责人（会计主管人员）姓名	刘 强

公司负责人贾涛、主管会计工作负责人狄洁华及会计机构负责人（会计主管人员）刘强声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。

§２ 公司基本情况

２．１ 主要会计数据及财务指标

币种：人民币

	本报告期末	上年度期末	本报告期末比上年度期末增减（％）
总资产（元）	１，７３８，９３９，１２８．２７	１，７５４，４９３，３５１．２５	－０．８９
所有者权益（或股东权益）（元）	６７２，７３１，２０１．９２	６７０，９１９，１７９．４４	０．２７
归属于上市公司股东的每股净资产（元／股）	３．７５	３．７４	０．２７
	年初至报告期期末		比上年同期增减（％）
经营活动产生的现金流量净额（元）	－１５２，６１５，１６４．７２		不适用
每股经营活动产生的现金流量净额（元／股）	－０．８５		不适用
	报告期	年初至报告期期末	本报告期比上年同期增减（％）
归属于上市公司股东的净利润（元）	１，８１２，０２２．４８	１，８１２，０２２．４８	不适用
基本每股收益（元／股）	０．０１	０．０１	不适用
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）	０．０１	０．０１	不适用
稀释每股收益（元／股）	０．０１	０．０１	不适用
加权平均净资产收益率（％）	０．２７	０．２７	不适用
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（％）	０．２７	０．２７	不适用

扣除非经常性损益项目和金额：

单位：元 币种：人民币

承诺背景	承诺类型	承诺方	承诺内容	是否有履行期限	是否及时严格履行	本报告期取得的进展
与重大资产重组相关的承诺	股份限售	西安曲江旅游投资（集团）有限公司	曲江旅游承诺，通过本次交易取得的公司股份自登记至名下之日起三十六个月内不上市交易或转让。	是	是	严格按照承诺履行
	盈利预测及补偿	西安曲江旅游投资（集团）有限公司	曲江旅游承诺，就注入资产２０１１、２０１２、２０１３年度预计归属于母公司所有者权益的净利润依次为５，５９７．３６万元、６，３３６．５０万元、７，４８５．３５万元；购买资产２０１１、２０１２、２０１３年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者权益的净利润依次为５，１７７．３６万元、６，３３６．５０万元、７，４８５．３５万元，若购买资产在盈利预测期间即２０１１年度、２０１２年度、２０１３年度归属于母公司所有者权益的净利润，包括扣除非经常性损益前后数额均未实现上述盈利预测目标，则以与盈利预测差异较大的数额为准，计算应进行补偿的数额，曲江文旅应以本次发行的股份进行补偿，补偿的股份总数累计不超过本次交易曲江文旅认购的股份总数９２，１７６，２３４股。	是	是	严格按照承诺履行
	解决同业竞争	西安曲江旅游投资（集团）有限公司、西安曲江文化产业投资（集团）有限公司	曲江旅游、曲江文化承诺，不以任何方式从事，包括与他人合作、直接或间接从事与公司相同、相似或在任何方面构成竞争的业务；尽一切可能之努力使其及其他关联企业不从事与公司相同、相似或在任何方面构成竞争的业务；不投资控股于业务与公司相同、相似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织。	否	是	严格按照承诺履行
	解决关联交易	西安曲江旅游投资（集团）有限公司、西安曲江文化产业投资（集团）有限公司	曲江旅游、曲江文化承诺，尽量避免或减少与上市公司及其下属子公司之间的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。	否	是	严格按照承诺履行
	其他	西安曲江旅游投资（集团）有限公司、西安曲江文化产业投资（集团）有限公司	曲江旅游、曲江文化出具了《关于保障上市公司独立性的承诺函》，保证与上市公司做到资产独立完整、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立。	否	是	严格按照承诺履行

２．２ 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表

单位：股

项 目	金 额
非流动资产处置损益	－１４，１５９．５５
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	３０，８３９．６９
所得税影响额	－５，７５２．８０
合 计	１０，９２７．３４

§３ 重要事项

３．１ 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

√适用 □不适用

一、财务状况

（一）资产项目

截止 ２０１３ 年３月３１日，公司资产总额 １７３，８９３．９１万元，与年初基本持平；流动资产４１，６８８．２３万元，较年初减少４，９８４．５２万元，降幅１０．６８％；非流动资产１３２，２０５．６９万元，较年初增加３，４２９．１０万元，增幅２．６６％。资产项目中变动幅度较大的项目有：

（１）期末货币资金６，９１２．５１万元，减少１１，６５４．８５万元，降幅６２．７７％，减少原因主要为支付海洋公园二期极地馆工程项目款及归还母公司西安曲江旅游投资（集团）有限公司前期往来欠款。

（２）期末应收账款净额１９，６６３．１８万元，增加４，８２９．３０万元，增幅３２．５６％；增加原因为公司经营业务尚未与客户结算。

（３）期末其他应收账款净额４，５８１．６６万元，增加１，３６６．３５万元，增幅４２．５０％，增加原因主要为景区管理代付的景区运营水电费等。

（４）期末固定资产１０２，３９２．８８万元，增加４７，７８８．１７万元，增幅８７．５２％，期末在建工程１，２１４．８０万元，减少４５，３８７．００万元，降幅９７．３９％，期末生产性生物资产２，３１９．１９万元，增加１，３８７．２６万元，这三项资产变动原因主要为海洋公园二期极地馆项目由在建工程暂估转入固定资产和生产性生物资产，海洋公园二期极地馆项目已于２０１３年２月５日开业。

（二）负债项目

截止 ２０１３ 年３月３１日，公司负债总额１０５，６６６．９９万元，较年初减少１，６６０．８７万元，降幅１．５５％；流动负债９５，３８７．６２万元，较年初减少３９４．３７万元，基本持平；非流动负债１０，２７９．３３万元，较年初减少１，２６６．５０万元，降幅１０．９７％。负债项目中变动幅度较大的项目有：

（１）期末短期借款２４，１５０．００万元，较年初增加１３，０００．００万元，增幅１１６．５９％；增加原因为根据公司经营发展需要增加短期借款。

（２）年末应付职工薪酬１，８０９．２６ 万元，较年初减少１，４６０．０３万元，降幅４４．６６％；减少原因为职工薪酬的实际支付。

（三）所有者权益项目

截止 ２０１３ 年３月３１日，所有者权益６８，２２６．９３ 万元，较年初增加１０５．４５万元，增幅０．１５％；归属于母公司所有者权益为 ６７，２７３．１２ 万元，较年初增长１８１．２０万元，增幅０．２７％。

二、经营成果

本报告期内公司实现营业收入２３，８８６．３８万元，同比增加９２１．５７万元，实现营业利润２９．７７万元，同比增加１２３．６０元，实现归属于母公司所有者的净利润１８１．２０万元，同比增加２１４．３１万元，增加主要原因均为公司营业收入增加所致。本报告期财务费用较上年同期增加２９．７１％，主要是因为本期银行借款增加所致。

三、现金流状况

本报告期，公司现金及现金等价物净增加额－１１，６５４．８５ 万元，其中经营活动产生的现金流量净额－１５，２６１．５２万元，较上年同期多流出８，６８２．２０万元，主要为本期归还西安曲江旅游投资（集团）前期往来欠款；投资活动产生的现金流量净额－７，６１１．３３万元，较上年同期多流出７，０８５．６９万元，主要为公司支付海洋公园二期极地馆项目工程款所致；筹资活动产生的现金流量净额１１，２１８．００ 万元，较上年同期多流入８，７５３．６１万元，主要为公司为经营发展需要增加外部融资产生。

３．２ 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

１、公司实际控制人西安曲江新区管理委员会新成立“西安曲江文化控股有限公司”，详见２０１３年１月８日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ／。

２、公司第六届董事会第二十五次会议决议公告，详见２０１３年１月９日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ／。

３、公司第六届董事会第二十六次会议决议公告，详见２０１３年１月２６日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ／。

４、公司２０１２年度业绩预盈公告，详见２０１３年１月２９日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ／。

５、控股股东西安曲江旅游投资（集团）有限公司将其持有的公司４，６０８．８１万股质押公告，详见２０１３年２月８日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ／。

６、公司第六届董事会第二十七次会议决议公告，详见２０１３年３月８日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ／。

７、报告期内，公司完成了董事会及监事会换届选举工作，详见２０１３年３月２６日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ／。

８、公司２０１２年度业绩快报公告，详见２０１３年４月１６日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ／。

９、公司２０１２年年度报告，详见２０１３年４月２０日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ／。

３．３ 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

√适用 □不适用

前十名无限售条件流通股股东持股情况
股东名称（全称）	期末持有无限售条件流通股的数量	种类
海富通基金公司－中信－东莞信托科汇１号结构化证券集合资金信托计划	７，７６９，６７８	人民币普通股
兴业国际信托有限公司－新股申购单一资金信托项目（建行财富第一期（１期））	５，２４０，０００	人民币普通股
兴业国际信托有限公司－新股申购单一资金信托项目（建行财富第一期（２６期））	４，８８０，０００	人民币普通股
青岛齐能化工有限公司	４，３７０，１７８	人民币普通股
程 茉	２，３８６，１１５	人民币普通股
泰康人寿保险股份有限公司－投连－个险投连	１，８５９，９５６	人民币普通股
西安市商业银行股份有限公司	１，１０７，１７４	人民币普通股
国泰君安证券股份有限公司	９６７，２０５	人民币普通股
来 军	９４１，６００	人民币普通股
中国中投证券有限责任公司约定购回式证券交易专用证券账户	６８０，０００	人民币普通股

３．４ 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

３．５ 报告期内现金分红政策的执行情况

报告期内公司无现金分红情况。

西安曲江文化旅游股份有限公司

法定代表人：

２０１３年４月２６日

证券代码：６００７０６ 证券简称：曲江文旅 编号：临２０１３－０１８

西安曲江文化旅游股份有限公司

第七届董事会第三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

西安曲江文化旅游股份有限公司第七届董事会第三次会议于２０１３年４月２６日以通讯表决方式召开。会议应参加董事９人，实际参加９人。会议审议通过如下决议：

一、公司《２０１３年第一季度报告》（９票通过）

二、关于下属子公司大明宫遗址公园公司签订《景区管理补充协议》的议案（９票通过）

２０１０年１２月３日，公司下属全资子公司西安曲江大明宫国家遗址公园管理有限公司（以下简称：大明宫遗址公园公司）与西安曲江大明宫保护办（以下简称：大明宫保护办）签订了《大明宫遗址公园景区管理协议》，由大明宫国家遗址公园公司对大明宫景区进行管理，约定管理酬金为１９，０５０万元／年。

鉴于大明宫景区试运营期园林绿化、养护标准、人员设置等按照国家５Ａ级景区设置，２０１２年１０月大明宫景区被国家旅游景区质量等级评定委员会评为４Ａ级景区，目前按照国家４Ａ级景区进行园林绿化、养护标准和人员设置等，该项将相应调减景区管理酬金；为便于管理和结算，大明宫景区管理和运营的水电费及能耗费用将归属大明宫遗址公园公司统一收支，该项将相应调增景区管理酬金。综上，大明宫保护办将与大明宫遗址公园公司签订《景区管理补充协议》，将大明宫景区的管理酬金调整为１７，３５０万元／年，较以前年度减少１７００万元／年，自２０１３年５月１日起执行。

同意大明宫遗址公园公司与大明宫保护办签订《景区管理补充协议》，并自２０１３年５月１日起执行。

由于上述景区管理酬金的调减，大明宫遗址公园公司的成本支出也会相应减少，因此该事项对大明宫遗址公园公司的经营情况影响较小。

特此公告。

西安曲江文化旅游股份有限公司董事会

二〇一三年四月二十六日