§１重要提示

１．１ 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

１．２ 公司全体董事出席董事会会议。

１．３ 公司第一季度财务报告未经审计。

１．４

公司负责人姓名	张嘉庆
主管会计工作负责人姓名	钟德红
会计机构负责人（会计主管人员）姓名	钟德红

公司负责人张嘉庆、主管会计工作负责人钟德红及会计机构负责人（会计主管人员）钟德红声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。

§２公司基本情况

２．１ 主要会计数据及财务指标

币种：人民币

	本报告期末	上年度期末	本报告期末比上年度期末增减（％）
总资产（元）	２８，９０５，１４３，６２５．０７	２７，０９３，１２９，２３９．２２	６．６９
所有者权益（或股东权益）（元）	４，９８４，１６３，１２３．０２	５，２０４，２１４，９６４．４７	－４．２３
归属于上市公司股东的每股净资产（元／股）	７．１８５６	７．５０２８	－４．２３
	年初至报告期期末		比上年同期增减（％）
经营活动产生的现金流量净额（元）	４，９８０，３９０．５６		－９８．２２
每股经营活动产生的现金流量净额（元／股）	０．００７２		－９８．２２
	报告期	年初至报告期期末	本报告期比上年 同期增减（％）
归属于上市公司股东的净利润（元）	－２２３，７４４，７１６．７２	－２２３，７４４，７１６．７２	不适用
基本每股收益（元／股）	－０．３２２６	－０．３２２６	不适用
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）	－０．３２６８	－０．３２６８	不适用
稀释每股收益（元／股）	－０．３２２６	－０．３２２６	不适用
加权平均净资产收益率（％）	－４．３９	－４．３９	减少１．６８个百分点
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（％）	－４．４５	－４．４５	减少１．６７个百分点

扣除非经常性损益项目和金额：

单位：元 币种：人民币

项目	金额
非流动资产处置损益	－２５９，７８１．３１
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外	６，０９８，８６５．６３
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	－６９３，８９０．９６
所得税影响额	－１，２９７，１６４．４７
少数股东权益影响额（税后）	－８８９，７９１．７２
合计	２，９５８，２３７．１７

２．２ 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表

单位：股

报告期末股东总数（户）		５２，８３２
前十名无限售条件流通股股东持股情况
股东名称（全称）	期末持有无限售条件流通股的数量	种类
云天化集团有限责任公司	３２９，４４１，９７７	人民币普通股
方正证券股份有限公司	１２，０４６，８４８	人民币普通股
济南北安投资有限公司	１０，７０８，３１０	人民币普通股
绍兴越商七期股权投资合伙企业（有限合伙）	１０，４８５，２２０	人民币普通股
哈尔滨龙晟资产管理有限责任公司	１０，３８７，０６０	人民币普通股
中国华电集团资本控股有限公司	１０，３７３，６７５	人民币普通股
浙江天堂硅谷汇通股权投资合伙企业（有限合伙）	９，９００，０００	人民币普通股
雅戈尔集团股份有限公司	８，５００，０００	人民币普通股
天津凯石益金股权投资基金合伙企业（有限合伙）	５，７２１，４５５	人民币普通股
中国工商银行－宝盈泛沿海区域增长股票证券投资基金	５，２００，０００	人民币普通股

§３重要事项

３．１ 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

√适用 □不适用

（１）资产负债表项目大幅度变动原因分析：

项目	期末数	年初数	增减金额	增减比例
货币资金	２，４１４，４１２，９１１．１９	１，６０７，８９２，５６２．８４	８０６，５２０，３４８．３５	５０．１６％
应收账款	１，３０２，３３５，０４９．９０	７７４，９０７，５９８．７１	５２７，４２７，４５１．１９	６８．０６％
预付账款	９７１，９９０，２５５．１０	６７７，１９５，３６３．２０	２９４，７９４，８９１．９０	４３．５３％
其他流动资产	５，２００，０００．００	１２，８５１，８６２．２４	－７，６５１，８６２．２４	－５９．５４％
长期股权投资	３２１，４４２，１４０．０８	１５１，９６１，４８８．５７	１６９，４８０，６５１．５１	１１１．５３％
应付票据	９７９，７６４，６９４．７７	５９８，１２３，１５４．１７	３８１，６４１，５４０．６０	６３．８１％
应付利息	４７，７８４，４９１．１１	８０，９６９，５６０．１６	－３３，１８５，０６９．０５	－４０．９８％
其他应付款	１，４１０，７０２，２０３．２０	４２６，７３３，４７０．０８	９８３，９６８，７３３．１２	２３０．５８％
未分配利润	３１２，４０６，７９５．０６	５３６，１５１，５１１．７８	－２２３，７４４，７１６．７２	－４１．７３％

注：１）报告期末，货币资金期末数为２，４１４，４１２，９１１．１９元，比年初增加５０．１６％，主要原因是年初至报告期末子公司ＣＰＩＣ借款取得货币资金增加。

２）报告期末，应收账款期末数为１，３０２，３３５，０４９．９０元，比年初增加６８．０６％，主要原因是年初至报告期末ＣＰＩＣ、天安化工应收账款增加。

３）报告期末，预付账款期末数为９７１，９９０，２５５．１０元，比年初增加４３．５３％，主要原因是年初至报告期末子公司天盟连锁、天安化工预付货款增加。

４）报告期末，其他流动资产期末数为５，２００，０００．００元，比年初减少５９．５４％，主要原因是年初至报告期末天安化工预交的税款已计缴。

５）报告期末，长期股权投资期末数为３２１，４４２，１４０．０８元，比年初增加１１１．５３％，主要原因是年初至报告期末公司及子公司ＣＰＩＣ投资参股云天化集团组建的财务公司。

６）报告期末，应付票据期末数为９７９，７６４，６９４．７７元，比年初增加６３．８１％，主要原因是子公司天盟连锁使用应付票据结算增加。

７）报告期末，应付利息期末数为４７，７８４，４９１．１１元，比年初减少４０．９８％，主要原因是年初至报告期末公司归还分离式可转债利息及子公司天安化工归还云天化集团中期票据利息。

８）报告期末， 其他应付款期末数为１，４１０，７０２，２０３．２０元，比年初增加２３０．５８％，主要原因是年初至报告期末公司收到云天化集团短期融资券转贷资金１０亿元。

９）报告期末，未分配利润期末数为３１２，４０６，７９５．０６元，比年初减少４１．７３％，主要原因是年初至报告期末公司亏损增加。

（２）利润表项目大幅度变动原因分析：

项目	年初至报告期末	上年年初至报告期末	增减金额	增减比例
利润总额	－２１５，０２３，４４０．０６	－１５９，５６５，７８９．０６	－５５，４５７，６５１．００	不适用
所得税费用	５，４４７，５９８．１４	１１，７０６，８５８．１３	－６，２５９，２５９．９９	－５３．４７％

注：１）利润总额年初至报告期末发生数为－２１５，０２３，４４０．０６元，主要原因是受国际经济形势的影响，玻璃纤维产品持续低迷；由于国内产能增加，市场竞争激烈，产品下游需求低迷，聚甲醛、季戊四醇等有机化工产品销售价格同比下降；公司流动资金借款同比增加及借款结构变化资金成本有所增加，导致财务费用同比增加。

２）所得税费用年初至报告期末发生数为５，４４７，５９８．１４元，比上年同期减少５３．４７％，主要原因是年初至报告期末公司利润总额同比减少所致。

（３）现金流量表项目大幅度变动原因分析：

项目	年初至报告期末	上年年初至报告期末	增减金额	增减比例
经营活动产生的现金流量净额	４，９８０，３９０．５６	２７９，５８０，４８９．９０	－２７４，６００，０９９．３４	－９８．２２％
筹资活动产生的现金流量净额	１，２５３，６６１，８７３．３０	－７２，３５９，８０４．５９	１，３２６，０２１，６７７．８９	不适用

注：１）经营活动产生的现金流量净额年初至报告期末发生数为４，９８０，３９０．５６元，比上年同期减少９８．２２％，主要原因是销售商品收到的现金减少。

２）筹资活动产生的现金流量净额年初至报告期末发生数为１，２５３，６６１，８７３．３０元，主要原因是公司收到云天化集团短期融资券转贷资金１０亿元。

３．２ 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用□不适用

２０１２年２月１０日，云天化刊登重大事项暨停牌公告，云天化股票自２０１２年２月１０日起停牌。

２０１２年６月５日，云天化召开第五届董事会第十八次会议，审议并通过了重组预案、《股份认购暨资产收购协议》等与本次交易相关的议案。

２０１２年６月４日及５日，云天化与交易对方分别签署了《股份认购暨资产收购协议》。

２０１２年１１月２２日，云天化召开第五届董事会第二十一次会议，审议并通过了《云南云天化股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》、提请召开临时股东大会等与本次交易相关的议案。

２０１２年１１月２８日，云南省国资委出具云国资资运［２０１２］２８６号《云南省国资委关于云南云天化股份有限公司重大资产重组有关事宜的批复》，同意本次重大资产重组方案。

２０１２年１２月１０日，云天化召开２０１２年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于以发行股份或支付现金方式向交易对方购买资产的议案》《关于提请股东大会批准云天化集团免于以要约方式增持公司股份的议案》等与本次交易相关的议案。

２０１３年１月１８日，商务部反垄断局出具商反垄初审函［２０１３］第１４号《不实施进一步审查通知》，决定对公司资产重组案经营者集中不实施进一步审查。

２０１３年４月１１日，经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会２０１３年第９次工作会议审核，公司向特定对象发行股份购买资产事项获得无条件通过。

３．３ 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

□适用 √不适用

３．４ 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

３．５ 报告期内现金分红政策的执行情况

本报告期内无现金分红情况。

云南云天化股份有限公司

法定代表人：张嘉庆

２０１３年４月２５日

Ａ股代码：６０００９６ Ａ股简称：云天化 编号：临２０１３－０１２

云南云天化股份有限公司

第五届董事会第十九次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司第五届董事会第十九次临时会议于２０１３年４月２５日以传真表决方式召开，会议应参与表决董事９人，实参与表决董事９人。会议符合《公司法》及公司《章程》的规定。会议形成以下决议：

一、９票同意、０ 票反对、０ 票弃权审议通过了《２０１３年第一季度报告》。

二、９票同意、０ 票反对、０ 票弃权审议通过了《关于２０１３年度对控股子公司珠海富华复合材料有限公司银行融资提供担保的议案》。此议案须提交公司股东大会审议。（详见上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ 公司临２０１３—０１４号公告）

云南云天化股份有限公司

董 事 会

二0一三年四月二十六日

Ａ股代码：６０００９６ Ａ股简称：云天化 编号：临２０１３－０１３

云南云天化股份有限公司

第五届监事会第二十三次会议决议

公告

本公司监事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述和重大遗漏负连带责任。

云南云天化股份有限公司第五届监事会第二十三次会议于２０１３年４月２５日以传真表决方式召开。会议符合《公司法》和公司《章程》的有关规定，审议通过以下议案：

一、５票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《２０１３年第一季度报告》。

公司监事会根据《证券法》第６８条和《公开发行证券的公司信息披露编制规则第１３号〈季度报告内容与格式特别规定〉》（２０１３年修订）等有关规定，对董事会编制的公司２０１３年第一季度报告进行了严格审核，提出以下的书面审核意见，与会全体监事一致认为：

１．公司２０１３年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

２．公司２０１３年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司２０１３年第一季度的经营成果和财务状况等事项。

３．在公司监事会提出本意见前，我们没有发现参与２０１３年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

４．公司２０１３年第一季度报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，监事会对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

二、５票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《关于２０１３年度对控股子公司珠海富华复合材料有限公司银行融资提供担保的议案》，该议案还须提交股东大会审议。

云南云天化股份有限公司

监 事 会

二0一三年四月二十六日

Ａ股代码：６０００９６ Ａ股简称：云天化 编号：临２０１３－０１４

云南云天化股份有限公司

为子公司提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示

● 被担保人名称：

珠海富华复合材料有限公司（以下简称“珠海复材”）

● 本次担保金额：

２０１３年度为珠海复材提供的银行融资担保金额为不超过４９３４万元人民币。

● 本次是否有反担保：无

● 对外担保逾期的累计金额：无逾期担保。

● 此担保不构成关联交易， 珠海复材另一股东珠海港股份有限公司按持股比例３８．３３％拟对其银行融资担保提供不超过３０６６万元人民币，此担保事项须提交公司股东大会审议通过。

●此次担保对上市公司的影响

此次担保对本公司持续经营能力、损益和资产状况无任何不良影响，对提高子公司持续经营能力、未来的盈利能力具有良好的促进作用。

一、担保情况概述

为支持公司控股子公司珠海复材生产经营发展，提高融资效率，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司对外担保管理制度》有关规定，结合珠海复材的生产经营和财务状况，经珠海复材双方股东代表协商达成一致意见，拟同意按持股比例为珠海复材的银行融资提供合计不超过８０００万元人民币的担保，其中，公司２０１３年度拟对珠海复材银行融资提供不超过４９３４万元人民币的担保，担保期限一年；珠海复材另一股东珠海港股份有限公司按持股比例３８．３３％拟对其银行融资提供不超过３０６６万元人民币的担保。珠海港股份有限公司的上述担保尚需提交其董事会和股东大会审议。

二、被担保人基本情况

珠海复材注册资本为４７，７７６万元，注册地为珠海市高栏经济区高栏港北七路２５号，法定代表人：吴明，主要从事生产、销售纺织类玻璃纤维制品、增强类玻璃纤维制品；研究、开发无碱类玻璃纤维制品；经营本企业自产产品及相关技术的进出口业务；经营进料加工和“三来一补”业务。公司持有珠海复材６１．６７％股权。截至２０１２年１２月３１日，珠海复材经审计资产总额６８３４８．７８万元、负债总额２２９２５．５万元，资产负债率３３．５４％。

三、董事会和独立董事意见

本公司为控股子公司珠海复材提供担保是为了公司玻纤产业的发展需要，没有损害上市公司利益。本次担保符合中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》及公司《章程》《对外担保管理制度》等有关规定。

公司独立董事针对《关于２０１３年度对控股子公司珠海富华复合材料有限公司银行融资提供担保的议案》发表了独立意见：认为董事会对该议案的审议表决程序符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等相关法律法规定，同意将上述议案提交公司股东大会审议。

四、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额

截止本公告日，公司实际对外担保累计金额为３９３，３３３．２４万元，全部为对子公司的担保，无逾期担保。

五、备查文件目录

公司第五届董事会第十九次临时会议决议。

云南云天化股份有限公司

董 事 会

二0一三年四月二十六日