１、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

公司简介

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２、主要财务数据和股东变化

（１）主要财务数据

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（２）前１０名股东持股情况表

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（３）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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３、管理层讨论与分析

２０１２年５月份开始，公司在新的经营层领导下，决意理清历史问题、解除公司发展中的各项阻碍。公司在内控委员会的领导下展开了全面的自查，针对已经查明的部分历史问题积极面对、对症下药。公司于２０１２年１２月１５日发布的募集资金补充流动资金归还公告说明，甘肃酒航铁路有限公司新增设立的募集资金监管账户已累计收到资金人民币４７，１４０．００万元。这标志着长期困扰公司的募集资金回归问题得到了实际解决。针对内控委员会提出的账务处理、法律纠纷等问题，公司积极进行整改、披露，力争做到财务严谨、治理合规。公司根据实际情况，从２０１２年８月至今分别制定了《天津国恒铁路控股股份有限公司信息披露管理办法》、《天津国恒铁路控股股份有限公司重大信息内部核实报告制度》、《关于报送对外担保事项的通知》、《关于报送法律纠纷的通知》等一系列内控制度，为公司２０１３年的合规、健康发展打下了基础。

２０１２年，公司下属的春湾－罗定段铁路“断头路”的窘境依然存在，铁路沿线部分电厂进行了停工检修，加之宏观经济对地域性货运的影响，春罗铁路项目产生的营业收入较２０１１年有所下降。公司的罗岑铁路项目因工期跨度时间长，各项成本与２００９年比已有较大的变化。根据公司公告，国家发展和改革委员会于２０１１年８月２日向广东省、广西自治区发展改革委下发了《国家发展改革委办公厅关于调整罗定至岑溪铁路项目总投资和投资主体的批复》（发改办基础［２０１１］１８７９号），根据批复，罗岑铁路项目总投资调整为２６．６１亿元。资金来源为：资本金为１４．４８亿元，其中：天津国恒铁路控股股份有限公司出资１４．４５９亿元、中国铁路建设投资公司２００万元、广西岑溪市铁路建设有限公司１０万元；国内银行贷款１２．１３亿元。公司酒航铁路项目现仍不具备开工条件。以上因素导致公司２０１２年铁路板块的经营效益体现并不明显。目前公司正积极筹措罗岑铁路国内银行贷款部分资金，力争尽快将罗岑铁路项目完工，与春罗铁路一起发挥综合效益。

２０１２年由于错综复杂的宏观经济形势和长期积累的自身问题，公司大宗商品贸易产生的营业收入和毛利率与２０１１年相比下降明显。

截至目前，公司内控委员会的自查仍在进行中。公司管理层相信，虽然历史问题纷繁复杂，公司绝非积重难返。在２０１３年公司将力争查明、解决各种历史问题；突出主业、稳定利润；积极探索通过各种方式优化资产；努力引导公司走向良性发展的道路，不辜负广大股东的期望。

４、涉及财务报告的相关事项

（１）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

鉴于公司于２０１２年初对外转让湖南国恒铁路有限公司和北京茂屋房地产开发有限责任公司的股权，上述两公司不在本年报合并范围内。

证券代码：０００５９４ 证券简称：国恒铁路 公告编号：２０１３－０１２

天津国恒铁路控股股份有限公司

第八届董事会第三十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

２０１３年４月２４日，天津国恒铁路控股股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第三十三次会议在天津市和平区新兴路万科都市花园５号楼２５层会议室召开，会议通知于４月１７日以专人通知或邮件的方式发出。会议应参与表决董事７人（含独立董事３人），实际参与表决５人（董事宋金球因工作原因未能出席会议，授权委托董事蔡文杰出席会议并行使签字表决权，独立董事赫国胜因工作原因未能出席会议，授权委托独立董事李书锋出席会议并行使签字表决权），符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长蔡文杰主持，经会议讨论一致通过以下议案：

一、审议通过《公司２０１２年董事会报告》。

表决结果：赞同票 ７ 票，反对票 ０ 票，弃权票 ０ 票。

二、审议通过《公司２０１２年度报告》及其《摘要》。

表决结果：赞同票 ７ 票，反对票 ０ 票，弃权票 ０ 票。

三、审议通过《公司２０１２年度财务报告》。

表决结果：赞同票 ７ 票，反对票 ０ 票，弃权票 ０ 票。

四、审议通过《公司２０１２年度利润分配预案及资本公积金转增股本预案》：

经中磊会计师事务所有限责任公司审计，２０１２年度公司实现净利润为－４４，４９０，５１０．３７元，年初未分配利润２１９，５００，８６９．７７元，２０１２年末合计未分配利润１７５，０１０，３５９．４０元。鉴于公司２０１３年综合物资贸易业务规模的扩大，预计公司２０１３年流动资金将比较紧张。经公司董事会研究决定：为保证公司现金正常运转及公司进一步发展，公司２０１２年度可供分配利润不作现金分配也不以资本公积金转增股本。

表决结果：赞同票 ７ 票，反对票 ０ 票，弃权票 ０ 票。

五、同意２０１３年度继续聘任中磊会计师事务所有限责任公司为本公司２０１３年审计服务机构及内部控制审计机构，年度审计费用５０万元。

表决结果：赞同票 ７ 票，反对票 ０ 票，弃权票 ０ 票。

上述议案尚需提交股东大会审议通过。

六、审议通过《天津国恒铁路控股股份有限公司２０１２年度内部控制自我评价报告》。

表决结果：赞同票 ７ 票，反对票 ０ 票，弃权票 ０ 票。

七、审议通过公司《２０１３年第一季度季度报告》。

表决结果：赞同票 ７ 票，反对票 ０ 票，弃权票 ０ 票。

八、审议通过关于召开２０１２年度股东大会的议案。２０１２年度股东大会的召开时间见公司发布的关于召开２０１２年度股东大会的通知（公告编号２０１３－０１４）。

表决结果：赞同票 ７ 票，反对票 ０ 票，弃权票 ０ 票。

特此公告。

天津国恒铁路控股股份有限公司董事会

二〇一三年四月二十四日

证券代码：０００５９４ 证券简称：国恒铁路 公告编号：２０１３－０１３

天津国恒铁路控股股份有限公司

第七届监事会第十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

２０１３年４月２４日，天津国恒铁路控股股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十会议在天津市和平区新兴路万科都市花园５号楼２５层会议室召开，会议通知于２０１３年４月１７日以通讯方式向各位监事发出通知。本次会议应到会监事３人，实到会监事３人。会议由监事张艺拢先生主持，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议讨论通过了以下决议：

一、审议通过《公司２０１２年监事会报告》。

表决结果：赞同票 ３ 票，反对票 ０ 票，弃权票 ０ 票。

二、审议通过《公司２０１２年度报告》及其《摘要》。

表决结果：赞同票 ３ 票，反对票 ０ 票，弃权票 ０ 票。

三、审议通过《公司２０１２年度财务报告》。

表决结果：赞同票 ３ 票，反对票０ 票，弃权票０ 票。

四、审议通过《公司２０１２年度利润分配预案及资本公积金转增股本预案》：

经中磊会计师事务所有限责任公司审计，２０１２年度公司实现净利润为－４４，４９０，５１０．３７元，年初未分配利润２１９，５００，８６９．７７元，２０１２年末合计未分配利润１７５，０１０，３５９．４０元。鉴于公司２０１３年综合物资贸易业务规模的扩大，预计公司２０１３年流动资金将比较紧张。经公司董事会研究决定：为保证公司现金正常运转及公司进一步发展，公司２０１２年度可供分配利润不作现金分配也不以资本公积金转增股本。

表决结果：赞同票 ３ 票，反对票 ０ 票，弃权票 ０ 票。

五、同意２０１３年度继续聘任中磊会计师事务所有限责任公司为本公司２０１３年审计服务机构及内部控制审计机构，年度审计费用５０万元。

表决结果：赞同票 ３ 票，反对票 ０ 票，弃权票 ０ 票。

上述议案尚需提交股东大会审议通过。

六、审议通过《天津国恒铁路控股股份有限公司２０１２年度内部控制自我评价报告》。

表决结果：赞同票 ３ 票，反对票 ０ 票，弃权票 ０ 票。

七、审议通过公司《２０１３年第一季度报告》。

表决结果：赞同票 ３ 票，反对票 ０ 票，弃权票 ０ 票。

特此公告。

天津国恒铁路控股股份有限公司监事会

二〇一三年四月二十四日

证券简称：国恒铁路 证券代码：０００５９４ 公告编号：２０１３－０１４

天津国恒铁路控股股份有限公司

关于召开２０１２年年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏。

天津国恒铁路控股股份有限公司（以下简称“国恒铁路”或“公司”）第八届董事会第三十三次会议于２０１３年４月２４日在天津市和平区新兴路万科都市花园５号楼２５层会议室召开，会议应参与表决董事７人（含独立董事３人），实际参与表决５人（董事宋金球因工作原因未能出席会议，授权委托董事蔡文杰出席会议并行使签字表决权，独立董事赫国胜因工作原因未能出席会议，授权委托独立董事李书锋出席会议并行使签字表决权），会议由董事长蔡文杰主持，会议决定召开公司２０１２年年度股东大会。

一、召开会议的基本情况

（一）召集人：天津国恒铁路控股股份有限公司董事会。

（二）会议日期和时间：２０１３年６月１４日上午９：３０分 。

（三）股权登记日： ２０１３年６月７日。

（四）会议地点：深圳市罗湖区和平路１１９９号金田大厦８层会议室。

（五）会议召开方式：采用现场会议投票形式。

二、会议审议事项

（一）审议《公司２０１２年董事会工作报告》。

（二）审议《公司２０１２年监事会工作报告》。

（三）审议《公司２０１２年度报告》及其《摘要》。

（四）审议《公司２０１２年度财务报告》。

（五）审议《公司２０１２年度利润分配预案及资本公积金转增股本预案》。

经中磊会计师事务所有限责任公司审计，２０１２年度公司实现净利润为－４４，４９０，５１０．３７元，年初未分配利润２１９，５００，８６９．７７元，２０１２年末合计未分配利润１７５，０１０，３５９．４０元。鉴于公司２０１３年综合物资贸易业务规模的扩大，预计公司２０１３年流动资金将比较紧张。经公司董事会研究决定：为保证公司现金正常运转及公司进一步发展，公司２０１２年度可供分配利润不作现金分配也不以资本公积金转增股本。

（六） 审议２０１３年度继续聘任中磊会计师事务所有限责任公司为本公司２０１３年审计服务机构及内部控制审计机构，年度审计费用５０万元。

上述议案的具体内容详见２０１３年４月２６日在《中国证券报》、《证券时报》和巨

潮资讯网上刊登的《第八届董事会第三十三次会议决议公告》和《第七届监事会第十次会议决议公告》。

三、出席会议对象

（一） ２０１３年６月７日下午股票交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东；

（二）本公司股东可以书面委托代理人出席会议和参加表决，股东代理人不必是本公司股东；

（三）本公司董事、监事和高级管理人员；

（四）本公司聘请的律师。

四、现场股东大会会议登记方法

（一）登记方式：

１、法人股东应持股东账户卡、能证明法人代表资格的有效证件或法定代表人出具的授权委托书、出席人身份证进行登记；

２、个人股东应持有本人身份证、股东账户卡，授权代理人持授权委托书（格式附后）、代理人身份证、委托人股东账户卡进行登记。

３、异地股东可采用信函或传真的方式登记。

（二）登记时间：２０１３年６月１３日９：３０――１６：００ 。

（三）登记地点：天津国恒铁路控股股份有限公司证券部。

（四）出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

五、其他

（一）会期一天，参会股东费用自理。

（二）联系人：廖小庆、徐少阳

（三）咨询电话：０２２－２３６８６４００

（四）传真： ０２２－２３６８６２２０

六、备查文件

（一）相关董事会决议及公告。

（二）《公司２０１２年董事会工作报告》；

（三）《公司２０１２年监事会工作报告》；

（四）《公司２０１２年度财务报告》；

（五）《公司２０１２年度利润分配预案及资本公积金转增股本预案》。

特此公告。

天津国恒铁路控股股份有限公司董事会

二〇一三年四月二十四日

附件１：授权委托书

股东授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本人参加天津国恒铁路控股股份有限公司２０１１年年度股东大会，委托权限为： 。

股东帐号：

持股数：

委托人身份证号码：

代理人姓名：

代理人身份证号码：

委托人签名或盖章（法人股东加盖单位公章）：

委托日期： 年　月 日

证券代码：０００５９４ 证券简称：国恒铁路 公告编号：２０１３－０１８

天津国恒铁路控股股份

有限公司关于退市风险警示提示性

公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本公司因２０１１年、２０１２年最近两年连续亏损，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，申请对公司股票实施“退市风险警示”特别处理，现特作如下风险提示：

一、公司名称、简称、证券代码以及实行退市风险警示的起始日：

１、公司名称：天津国恒铁路控股股份有限公司

２、证券代码：０００５９４

３、实行退市风险警示的起始日：２０１３年４月２６日停牌一天，２０１３年５月２日起实行退市风险警示特别处理。

４、实行退市风险警示后的股票简称：＊ＳＴ国恒

５、实行退市风险警示后股票日涨跌幅限制为５％

二、实行退市风险警示的主要原因：

本公司２０１１年度、２０１２年度报告披露的当年经审计的净利润显示最近两年连续亏损，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第１３．２．１条的有关规定，公司股票将被实施“退市风险警示”特别处理。

三、公司董事会关于争取撤销退市风险警示的意见及具体措施：

公司将力争查明、解决各种历史问题；突出主业、稳定利润；积极探索通过各种方式优化资产；努力引导公司走向良性发展的道路，化解提示风险。

四、股票可能被暂停或终止上市的风险提示：

根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，如本公司２０１３年年度审计结果表明公司继续亏损，本公司股票交易将在２０１３年年度报告公告之日起被暂停上市交易。敬请广大投资者注意投资风险。

五、实行退市风险警示期间公司接受投资者咨询的主要方式：

１、联系人：董事会秘书蔡文杰，证券事务代表廖小庆

２、联系地址：天津市和平区新兴路万科都市花园５号楼２５层

３、联系电话：０２２－２３６８６４００（证券部）

４、联系传真：０２２－２３６８６２２０

５、电子信箱：ｇｔｋｇ０００５９４＠１２６．ｃｏｍ

特此公告。

天津国恒铁路控股股份有限公司董事会

二〇一三年四月二十五日

股票简称	国恒铁路	股票代码		０００５９４
股票上市交易所	深圳证券交易所
联系人和联系方式	董事会秘书		证券事务代表
姓名	蔡文杰（代）		廖小庆
电话	０２２－２３６８６４００		０２２－２３６８６４００
传真	０２２－２３６８６２２０		０２２－２３６８６２２０
电子信箱	ｇｔｋｇ０００５９４＠１２６．ｃｏｍ		ｇｔｋｇ０００５９４＠１２６．ｃｏｍ

	２０１２年	２０１１年	本年比上年增减（％）	２０１０年
营业收入（元）	８７１，４０９，５２９．４０	１，４８４，８２６，９２１．２８	－４１．３１％	２，０８８，２２４，１５７．２０
归属于上市公司股东的净利润（元）	－４４，４９０，５１０．３７	－１８，５８４，３６０．４３	－１２９．８７％	２，６４０，７０９．７２
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）	－６５，００６，８５２．３８	－１４，６１１，１０３．９０	－３４４．９１％	４１１，２０２．１３
经营活动产生的现金流量净额（元）	４９６，６４９，８６１．７５	－３１１，８４３，８８８．５０	２５９．５％	－３８２，４９６，３７８．５０
基本每股收益（元／股）	－０．０３	－０．０１２	－１３８．３３％	０．００２
稀释每股收益（元／股）	－０．０３	－０．０１２	－１３８．３３％	０．００２
加权平均净资产收益率（％）	－１．４５％	－０．６％	－３４１．６％	０．０９％
	２０１２年末	２０１１年末	本年末比上年末增减（％）	２０１０年末
总资产（元）	４，１５９，５３８，４３９．０２	４，４２５，２７２，５４９．２０	－６％	４，３７３，５６６，８２８．９７
归属于上市公司股东的净资产（元）	３，０３９，７４４，５１４．６９	３，０７６，０２６，５２５．４９	－１．１８％	３，０９４，６１０，８８５．９２

报告期股东总数		１４８，３０４		年度报告披露日前第５个交易日末股东总数	１４６，７５９
前１０名股东持股情况
股东名称	股东性质	持股比例（％）	持股数量	持有有限售条件的股份数量	质押或冻结情况
					股份状态	数量
深圳市国恒实业发展有限公司	境内非国有法人	１３．８１％	２０６，３１０，４３６	２０６，２８０，４３６	冻结	２０６，３１０，４３６
湖南省轻工盐业集团有限责任公司	国有法人	２．０１％	３０，０００，０００	０		０
徐飞	境内自然人	１．２２％	１８，２３０，０００	０		０
夏小条	境内自然人	０．４１％	６，０９０，０００	０		０
潘庆玲	境内自然人	０．３９％	５，８００，０００	０		０
广发证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户	境内非国有法人	０．３２％	４，７５０，６７４	０		０
邓文伟	境内自然人	０．２９％	４，３５１，０６５	０		０
佘双河	境内自然人	０．２２％	３，２５４，１００	０		０
黄冠辉	境内自然人	０．１９％	２，９００，０００	０		０
黎婉玲	境内自然人	０．１９％	２，８００，０００	０		０
上述股东关联关系或一致行动的说明		对前十名股东，公司未知他们之间是否存在关联关系，也不知是否存在《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。