第一节 重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员应当保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

公司负责人蔡文杰、主管会计工作负责人华炜及会计机构负责人（会计主管人员）杨小雪声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次季报的董事会会议

未亲自出席董事姓名	未亲自出席董事职务	未亲自出席会议原因	被委托人姓名
赫国胜	独立董事	因个人工作安排原因	李书锋
宋金球	董事	因个人工作安排原因	蔡文杰

第二节 主要财务数据及股东变化

一、主要财务数据

本报告期对以前期间财务数据是否进行了追溯调整或重述

□ 是 √ 否

	２０１３年１－３月	２０１２年１－３月	本报告期比上年同期增减（％）
营业收入（元）	２４６，５６５，８２０．２９	１９１，７２７，１４０．８９	２８．６％
归属于上市公司股东的净利润（元）	１，６９４，８７６．６４	１５，８４８，４１６．０９	－８９．３１％
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）	－１，９６６，８０４．３７	－１６，８９０，７３４．８８	８８．３６％
经营活动产生的现金流量净额（元）	１，１４５，６１３．８２	－２８，８１５，６７７．５４	１０３．９８％
基本每股收益（元／股）	０．００１１	０．０１１	－９０％
稀释每股收益（元／股）	０．００１１	０．０１１	－９０％
加权平均净资产收益率（％）	０．０６％	０．５１％	－０．４５％
	２０１３年３月３１日	２０１２年１２月３１日	本报告期末比上年度期末增减（％）
总资产（元）	４，１８１，２５２，２５７．２２	４，１５９，５３８，４３９．０２	０．５２％
归属于上市公司股东的净资产（元）	３，０４１，４３９，３９１．３３	３，０３９，７４４，５１４．６９	０．０６％

非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

报告期末股东总数		１４７，２０４
前１０名股东持股情况
股东名称	股东性质	持股比例（％）	持股数量	持有有限售条件的股份数量	质押或冻结情况
					股份状态	数量
深圳市国恒实业发展有限公司	境内非国有法人	１３．８１％	２０６，３１０，４３６	０	冻结	２０６，３１０，４３６
中国中投证券有限责任公司约定购回专用账户	境内非国有法人	２．０１％	３０，０００，０００	０
徐飞	境内自然人	１．２２％	１８，２３０，０００	０
夏小条	境内自然人	０．４１％	６，０９０，０００	０
广发证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户	境内非国有法人	０．３４％	５，００４，５３５	０
朱镇辉	境内自然人	０．２５％	３，７１２，１３７	０
武反生	境内自然人	０．２４％	３，６２８，３００	０
东方证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户	境内非国有法人	０．２１％	３，１６８，９２０	０
黎婉玲	境内自然人	０．２％	２，９９０，０００	０
郭文杰	境内自然人	０．１８％	２，６５０，２００	０
前１０名无限售条件股东持股情况
股东名称		持有无限售条件股份数量			股份种类
					股份种类	数量
深圳市国恒实业发展有限公司		２０６，３１０，４３６			人民币普通股	２０６，３１０，４３６
中国中投证券有限责任公司约定购回专用账户		３０，０００，０００			人民币普通股	３０，０００，０００
徐飞		１８，２３０，０００			人民币普通股	１８，２３０，０００
夏小条		６，０９０，０００			人民币普通股	６，０９０，０００
广发证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户		５，００４，５３５			人民币普通股	５，００４，５３５
朱镇辉		３，７１２，１３７			人民币普通股	３，７１２，１３７
武反生		３，６２８，３００			人民币普通股	３，６２８，３００
东方证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户		３，１６８，９２０			人民币普通股	３，１６８，９２０
黎婉玲		２，９９０，０００			人民币普通股	２，９９０，０００
郭文杰		２，６５０，２００			人民币普通股	２，６５０，２００
上述股东关联关系或一致行动的说明		对前十名无限售条件股东，公司未知他们之间是否存在关联关系，也不知是否存在《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

单位：股

项目	年初至报告期期末金额	说明
其他符合非经常性损益定义的损益项目	３，６６１，６８１．０１
合计	３，６６１，６８１．０１	－－

第三节 重要事项

一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生重大变动的情况及原因

根据公司２０１２年一季报显示，２０１２ 年一季度公司转让子公司北京茂屋房地产开发有限责任公司 ８０％股权，实现股权转让税后收益３２，７３９，１５０．９７ 元，使得公司当期利润同比大幅增加。２０１３年一季度公司未对外出售子公司股权，经营活动恢复正常，因此公司２０１３年一季度利润与２０１２年同期相比有较大减少。

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

１、２０１１年１月２４日，天津国恒铁路控股股份有限公司为全资子公司江西国恒铁路有限公司向九江银行宜春分行申请人民币叁仟万元整（￥３０，０００，０００．００元）综合授信提供连带责任担保，期限壹年（详见２０１１年１月２５日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上刊登了《天津国恒铁路控股股份有限公司第七届董事会第四十一次会议决议公告》和《天津国恒铁路控股股份有限公司对外担保公告》）。

２０１２年１月１８日，本公司召开第八届董事会第十一次会议，审议同意对以上银行贷款，继续提供连带责任担保。本公司为全资子公司江西国恒向九江银行宜春分行申请人民币叁仟万元整（￥３０，０００，０００．００元）综合授信提供连带责任担保，期限壹年。（相关内容详见本公司２０１２年１月１９日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上披露的公告内容。）

２０１３年４月１日，本公司召开第八届董事会第三十二次会议，审议同意对江西国恒向九江银行宜春分行申请的剩余２０００万元银行贷款继续提供连带责任担保，期限壹年。

截至２０１３年４月２０日，上述担保公司已归还１，０００万元整，剩余２，０００万元担保事项正在履行中。

２、本公司子公司江西国恒铁路有限公司于２０１２年１月６日召开董事会会议，审议因江西国恒业务发展需要，与长沙安为实业有限公司签署了总金额人民币柒仟叁佰捌拾万元整的购销合同，同意江西国恒向中国工商银行南昌洪都大道支行申请银行融资人民币壹亿元整（￥１００，０００，０００．００ 元）。

２０１２年２月２８日，本公司召开第八届董事会第十四次会议，会议审议通过了本公司为全资子公司江西国恒向中国工商银行南昌洪都大道支行申请上述银行融资人民币壹亿元整（￥１００，０００，０００．００ 元）提供连带责任担保，期限壹年。 ２０１２年２月２４日，中国工商银行南昌洪都大道支行为江西国恒出具金额人民币肆仟万元整（￥４０，０００，０００．００元）信用证，江西国恒以存入保证金人民币捌佰万元（￥８，０００，０００．００元）作为质押，剩余人民币陆仟万元（￥６０，０００，０００．００元）综合授信将分期完成。（相关内容详见本公司２０１２年２月２９日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上披露的公告内容。）

截至２０１３年４月２０日，上述担保已履行完毕。

３、２０１１年６月８日，本公司召开第七届董事会第四十三次会议，鉴于本公司全资子公司江西国恒铁路有限公司（供方）与江西恩正矿业有限公司（需方）签订合同总金额不低于２０，０００万元的钢材购销框架协议，协议约定先由需方支付５，０００万元预付货款，如供方未在约定１个月期限内发货，则供方应无条件退还５，０００万元预收货款。董事会审议通过若本公司全资子公司江西国恒铁路有限公司未能按照钢材购销框架协议约定履行返还５，０００万元预收账款的义务，则由本公司就上述５，０００万元预收账款提供连带责任担保。（相关内容详见本公司２０１１年６月９日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上披露的公告内容。）

２０１１年７月１１日，公司召开第八届董事会第三次会议，审议同意因江西国恒铁路有限公司与江西恩正矿业有限公司签订的钢材购销框架协议合同履约期顺延一个月，本公司为子公司江西国恒铁路有限公司就５，０００万元预收账款提供的连带责任担保顺延一个月。（相关内容详见本公司２０１１年７月１２日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上披露的公告内容。）

２０１１年１１月２９日，公司召开第八届董事会第八次会议，审议同意江西国恒铁路有限公司与江西恩正矿业有限公司签订的钢材购销框架协议，合同履约期顺延至２０１２年元月８日，本公司继续为子公司江西国恒铁路有限公司就５，０００万元预收账款提供连带责任担保。（相关内容详见本公司２０１１年１１月３０日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上披露的公告内容。）

截至２０１３年４月２０日，上述担保已履行完毕。

４、２０１０年８月３１日，公司召开第七届董事会第三十七次会议，审议通过了本公司为子公司广东国恒铁路物资有限公司向赣州银行股份有限公司滨江支行申请人民币贰亿元（￥２００，０００，０００．００ 元）银行承兑汇票（其中：保证金５０％，银行承兑汇票敞口５０％），提供最高额连带责任保证担保，最高额保证担保债权金额为人民币壹亿元，最高额保证担保债权决算期为壹年，保证担保期间为决算期内最后一笔开具的银行承兑汇票到期之次日起两年。（相关内容详见本公司２０１０年９月１日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上披露的公告内容。）

截至２０１３年４月２０日，上述最高额保证担保债权金额人民币壹亿元担保本公司已解除连带担保责任，由深圳市国恒实业发展有限公司承担连带责任担保。

重要事项概述	披露日期	临时报告披露网站查询索引
对外担保公告	２０１３年０４月０２日	公告编号：２０１３－００８
对外担保公告	２０１２年０２月２９日	公告编号：２０１２－０２２
对外担保公告	２０１１年１１月３０日	公告编号：２０１１－０５９
对外担保公告	２０１０年０９月０１日	公告编号：２０１０－０４３

三、对２０１３年１－６月经营业绩的预计

预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

□ 适用 √ 不适用

四、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

接待时间	接待地点	接待方式	接待对象类型	接待对象	谈论的主要内容及提供的资料
２０１３年０１月１０日	证券部	电话沟通	个人	投资者	询问公司罗岑铁路修建情况及公司融资贷款进展
２０１３年０１月２２日	证券部	电话沟通	个人	投资者	了解公司未来发展及目前项目开发建设情况
２０１３年０２月１１日	证券部	电话沟通	个人	投资者	询问公司目前经营状况
２０１３年０２月２５日	证券部	电话沟通	个人	投资者	询问公司２０１２年业绩预测是否有变动
２０１３年０３月２８日	证券部	电话沟通	个人	投资者	了解公司大股东限售股解禁情况