§１ 重要提示

１．１ 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

１．２ 公司全体董事出席董事会会议。

１．３ 公司第一季度财务报告未经审计。

１．４

公司负责人姓名	张文生
主管会计工作负责人姓名	张志军
会计机构负责人（会计主管人员）姓名	张志军

公司负责人张文生、主管会计工作负责人兼会计机构负责人（会计主管人员）张志军声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。

§２ 公司基本情况

２．１ 主要会计数据及财务指标

币种：人民币

	本报告期末	上年度期末	本报告期末比上年度期末增减（％）
总资产（元）	１１，９４５，６４４，２５０．５６	１１，７４２，６６２，８１２．４２	１．７３
所有者权益（或股东权益）（元）	２，６９６，９６３，８６２．５０	２，５８４，８８４，７３３．８４	４．３４
归属于上市公司股东的每股净资产（元／股）	５．１８５８	４．９７０３	４．３４
	年初至报告期期末		比上年同期增减（％）
经营活动产生的现金流量净额（元）	６８，７６２，２９８．００		不适用
每股经营活动产生的现金流量净额（元／股）	０．１３２２		不适用
	报告期	年初至报告期期末	本报告期比上年同期增减（％）
归属于上市公司股东的净利润（元）	１１２，０７９，１２８．６６	１１２，０７９，１２８．６６	１６．４３
基本每股收益（元／股）	０．２１５５	０．２１５５	１６．４３
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）	０．１９５９	０．１９５９	６．７３
稀释每股收益（元／股）	０．２１５５	０．２１５５	１６．４３
加权平均净资产收益率（％）	４．２４	４．２４	增加０．０５个百分点
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（％）	３．８６	３．８６	减少０．３０个百分点

扣除非经常性损益项目和金额：

单位：元 币种：人民币

项目	金额
非流动资产处置损益	１１，６１８．１９
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外	６，２８６，９００．００
受托经营取得的托管费收入	６，５１９，８３６．５６
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	１，０５６，３３３．４８
所得税影响额	－３，４５５，８０７．０２
少数股东权益影响额（税后）	－１９６，４２４．５４
合计	１０，２２２，４５６．６７

２．２ 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表

单位：股

报告期末股东总数（户）	１９，６２５
前十名无限售条件流通股股东持股情况
股东名称（全称）	期末持有无限售条件流通股的数量	种类
山东省商业集团有限公司	１０１，３３５，０２３	人民币普通股
山东银座商城股份有限公司	３９，０４１，６９０	人民币普通股
中国东方资产管理公司	２６，５３６，４１２	人民币普通股
中国建设银行－华安宏利股票型证券投资基金	２３，０９０，００９	人民币普通股
交通银行－安顺证券投资基金	１３，９９９，９００	人民币普通股
中国农业银行－长城安心回报混合型证券投资基金	１１，５００，０００	人民币普通股
山东省巨能投资咨询有限公司	１０，５１６，００１	人民币普通股
全国社保基金一零九组合	９，９９０，０００	人民币普通股
中国农业银行－富国天瑞强势地区精选混合型开放式证券投资基金	９，３０９，１８２	人民币普通股
鲁商物产有限公司	８，６７３，３２７	人民币普通股

§３ 重要事项

３．１ 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

√适用 □不适用

（一）资产负债表项目

单位金额：万元

项目	期末数	期初数	增减额	增（＋）减（－）比率（％）	变动原因
预收款项	４２，８７３．９７	２２，４７２．４８	２０，４０１．４９	９０．７８	※１
应交税费	４，６９５．４３	９，６０５．６９	－４，９１０．２６	－５１．１２	※２

变动幅度较大项目，原因说明如下：

１、预收账款较期初增长较大，主要原因系本公司之子公司青岛银座投资开发有限公司收到房屋预售款所致。

２、应交税费较期初减少较大，主要原因系公司留抵较多及青岛银座投资开发有限公司、山东银座置业有限公司预缴税款所致。

（二）利润表项目

单位金额：万元

项目	本期金额	上期金额	增减额	增（＋）减（－）比率（％）	变动原因
销售费用	３７，０７９．０３	３１，４４５．７５	５，６３３．２８	１７．９１	※１
管理费用	8,205.56	9,951.40	-1,745.84	-17.54
资产减值损失	８４．２３	１８３．０６	－９８．８３	－５３．９９	※２
营业外收入	７７５．２６	１３２．７２	６４２．５４	４８４．１３	※３
营业外支出	３９．７８	２０．０４	１９．７４	９８．５０	※４

变动幅度较大项目，原因说明如下：

１、销售费用和管理费用金额变化较大的主要原因系公司业务扩张及公司对销售费用、管理费用中的费用项目进行调整，核算范围有所变化所致。

２、资产减值损失较上期减少较大，主要原因系本期按账龄计提的坏帐准备少。

３、营业外收入较上期增长较大，主要原因系本期收到的政府补助较多。

４、营业外支出较上期增长较大，主要原因系本期罚款及其他支出增加所致。

（三）现金流量表项目

单位金额：万元

项目	本期	上期	增减额	增（＋）减（－）比率（％）	变动原因
经营活动产生的现金流量净额	６，８７６．２３	－１１，１６９．７２	１８，０４５．９５	－	※１
收到的其他与经营活动有关的现金	８９１．４９	２６６．５４	６２４．９５	２３４．４７	※２
支付的其他与经营活动有关的现金	４１，８９３．６３	２９，９６０．２３	１１，９３３．４０	３９．８３	※３
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额	４．４５	１．９９	２．４６	１２３．６２	※４
偿还债务所支付的现金	８０，９６９．０８	２７，５０１．６９	５３，４６７．３９	１９４．４１	※５

变动幅度较大项目，原因说明如下：

１、经营活动产生的现金流量净额较上期变化较大，主要原因系公司之子公司青岛银座投资开发有限公司收到部分房屋预售款以及本期收到的政府补助较多导致现金流入较大，本期经营活动产生的现金流量净额为净流入。

２、收到的其他与经营活动有关的现金较上期增长较大，主要原因系本期收到的政府补助较多所致。

３、支付的其他与经营活动有关的现金较上期增长较大，主要原因系公司业务量增加及支付的租赁费和往来款增加所致。

４、处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额较上期增长较大，主要原因系公司本期处置固定资产收回的现金净额较同期多。

５、偿还债务所支付的现金较上期增长较大，主要原因系本期到期的借款较上期增多。

３．２ 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

（１）本公司之全资子公司泰安银座商城有限公司向关联方泰安银座房地产开发有限公司租赁了其在泰安市东岳大街７７号投资兴建的泰安银座城市广场用于扩建项目商业经营，２０１２年底租赁到期后，又续租一年，计租的总建筑面积为４２，６６０．９８平方米，年租金为１，６５０．５５万元。有关事项详见２０１３年１月１２日《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站。

（２）２０１３年３月４日，山东银座商城股份有限公司、山东世界贸易中心持有公司非公开发行有限售条件的流通股，３６个月限售期届满上市流通，上市数量为４３，３７９，６５６股，占公司总股本的８．３４％，公司有限售条件的流通股由４５，８９８，２１６股减少为２，５１８，５６０股，无限售条件的流通股由４７４，１６８，３７３股增加为５１７，５４８，０２９股。有关事项详见２０１３年２月２７日的《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站。

（３）根据公司经营和业务发展的需要，公司（包括公司下属企业）可能会与公司控股股东山东省商业集团有限公司及其下属企业在采购货物、保洁和配送等方面产生关联交易。为规范日常关联交易行为，维护股东尤其是中小股东的合法利益，本公司曾与山东省商业集团有限公司签署了《日常关联交易协议书》。因该协议到期，经第十届董事会第二次会议审议批准，２０１３年３月７日双方继续重新签署了《日常关联交易协议书》。有关事项详见２０１３年３月９日的《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站。该事项尚需提交公司股东大会审议批准。

（４）公司大股东山东省商业集团有限公司拟以部分要约的方式收购公司５％的股份。有关事项详见２０１３年３月２０日、２０１３年３月２７日、２０１３年３月３０日的《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站。该事项尚须中国证监会审核通过后方可实施。

（５）公司高管孙靖寰先生因个人原因，辞去公司副总经理职务，辞职后不再担任公司任何职务。有关事项详见２０１３年４月２４日的《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站。

３．３ 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

√适用 □不适用

（１）２００９年度非公开发行事项中持股５％以上股东做出的承诺：山东省商业集团有限公司承诺其所持公司全部股份、山东银座商城股份有限公司和山东世界贸易中心承诺本次发行中认购的公司全部股份自本次发行结束之日即２０１０年３月４日起３６个月内不上市流通或转让。

承诺限售期已于２０１３年３月４日到期，各股东严格履行承诺。

（２）山东省商业集团有限公司于２００３年成为公司第一大股东并陆续多次为公司注入零售资产，期间曾承诺未来商品零售业务的发展规划将以本公司为主导，并将本公司作为未来整合山东省商业集团有限公司所控制的零售业务资源的唯一主体，在各方面条件成熟的情况下，将山东省商业集团有限公司所控制的本公司之外的零售业务全部纳入上市公司，以从根本上消除潜在同业竞争之可能性。

截止本报告期末，山东省商业集团有限公司已将其所控制的本公司之外的部分零售业务纳入本公司，２０１２年１１月，公司与山东银座商城股份有限公司签署《委托经营管理协议》，约定由公司受托管理其旗下现有３９家零售门店及未来新增零售门店。

（３）山东省商业集团有限公司于２００３年成为公司第一大股东并为公司注入部分零售资产，曾承诺保证与本公司之间业务独立、资产完整、人员独立、机构独立、财务独立，避免同业竞争，减少和规范关联交易。

截止本报告期末，山东省商业集团有限公司严格履行承诺。

（４）鉴于公司部分门店经营场所出租人的权属存在瑕疵，如果本公司因经营场所稳定性问题而蒙受经济损失，控股股东山东省商业集团有限公司承诺将承担该等损失。

截止本报告期末，未发生触及承诺履行的事项。

３．４ 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

３．５ 报告期内现金分红政策的执行情况

公司第十届董事会第二次会议审议通过了２０１２年度利润分配预案，同意以２０１２年１２月３１日的总股本５２０，０６６，５８９．００股为基数， 每１０股派发现金红利０．７０元（含税），共计分配３６，４０４，６６１．２３元，剩余未分配利润８４，７６１，４９３．３２元结转以后年度。截止本报告期末，上述预案尚需经公司股东大会审议批准后方可实施。

银座集团股份有限公司

法定代表人：张文生

２０１３年４月２４日