§１ 重要提示

１．１ 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

１．２ 公司全体董事出席董事会会议。

１．３ 公司第一季度财务报告未经审计。

１．４

	本报告期末	上年度期末	本报告期末比上年度期末增减（％）
总资产（元）	４，８８５，４５２，９８８．８０	４，７７３，３０６，６３８．３０	２．３５
所有者权益（或股东权益）（元）	２，６０８，００２，３８５．５４	２，５５２，７８１，６５５．７９	２．１６
归属于上市公司股东的每股净资产（元／股）	３．７９	３．７１	２．１６
	年初至报告期期末		比上年同期增减（％）
经营活动产生的现金流量净额（元）	－４６，９２５，１０６．９４		－１８０．００
每股经营活动产生的现金流量净额（元／股）	－０．０７		－１８０．００
	报告期	年初至报告期期末	本报告期比上年同期增减（％）
归属于上市公司股东的净利润（元）	５５，４８５，６７４．３３	５５，４８５，６７４．３３	１，０３７．９１
基本每股收益（元／股）	０．０８０７	０．０８０７	１，０３７．９１
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）	０．０１６４	０．０１６４	１５３．０５
稀释每股收益（元／股）	０．０８０７	０．０８０７	１，０３７．９１
加权平均净资产收益率（％）	２．１５	２．１５	增加１．９５个 百分点
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（％）	０．４４	０．４４	增加０．２６个 百分点

公司负责人王建乔、主管会计工作负责人郑丽娟及会计机构负责人（会计主管人员）郑丽娟声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。

§２ 公司基本情况

２．１ 主要会计数据及财务指标

币种：人民币

公司负责人姓名	王建乔
主管会计工作负责人姓名	郑丽娟
会计机构负责人（会计主管人员）姓名	郑丽娟

扣除非经常性损益项目和金额：

单位：元 币种：人民币

项目	金额
非流动资产处置损益	５４，２４９，６６２．５３
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外	７０６，７００．００
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	９，５８８．５７
所得税影响额	－８，２４６，８２８．５１
少数股东权益影响额（税后）	－２，４９６，６１３．４６
合计	４４，２２２，５０９．１３

２．２ 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表

单位：股

报告期末股东总数（户）		６３，５６８
前十名无限售条件流通股股东持股情况
股东名称（全称）	期末持有无限售条件流通股的数量	种类
卧龙控股集团有限公司	１７５，７４８，０９１	人民币普通股
上虞市国有资产经营总公司	１８，３１１，１４２	人民币普通股
陈建成	１６，０６６，８４９	人民币普通股
融通基金公司－工行－融通战略１号资产管理计划	７，８８９，８６２	人民币普通股
陈永苗	５，５１９，１１８	人民币普通股
浙江福士达集团有限公司	４，７３５，０８７	人民币普通股
邱跃	４，２８０，３９８	人民币普通股
平安信托有限责任公司－平安步步高集合资金信托	３，８２９，１２９	人民币普通股
王建乔	３，６０１，１７２	人民币普通股
陈体引	２，４２７，９９０	人民币普通股

§３ 重要事项

３．１ 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

√适用 □不适用

资产负债表差异项目

项 目	２０１３年３月３１日	２０１２年１２月３１日	变动比例	原 因
预付款项	６４，７１１，１３５．５９	１０６，１９７，９５７．９３	－３９．０７％	主要系预付项目结算所致
其他应收款	６１，２１６，０１９．６６	４２，７１７，３２０．６９	４３．３０％	主要系对外投标保证金增加所致
长期股权投资	４７７，２１１，０３９．４７	３２３，８１４，３５１．４２	４７．３７％	主要系本期绍兴银行和龙信投资增资所致
应交税费	（７，５０１，１２６．７３）	（１９，２６０，８４１．５６）	６１．０６％	主要系待抵扣增值税进项税减少所致
其他应付款	２８，４９３，６６３．８７	４１，２０２，５６９．９３	－３０．８４％	主要系供应商投标保证金减少所致

利润表差异项目

项 目	２０１３年１－３月	２０１２年１－３月	变动比例	原 因
资产减值损失	１，６３７，５１０．５４	６４９，０２１．１９	１５２．３０％	主要系应收款项增加相应计提坏账准备所致
营业利润	１７，２０８，３３７．２７	６，０１０，０５７．１０	１８６．３３％	主要系销售收入增长、产品毛利率提升所致
营业外收入	５５，１３４，７１７．１３	８４８，５２３．０１	６３９７．７３％	主要系本公司之子公司卧龙电气集团浙江灯塔电源有限公司本期处置资产产生的收益增加所致
利润总额	７２，１７４，２８８．３７	６，５１１，１１３．８３	１００８．４８％	主要系销售收入增长、产品毛利率提升及资产处置收益增加所致
所得税费用	１１，４３４，０３０．００	１６１，９５５．５２	６９５９．９８％	主要系本期应纳税营业利润增加所致
归属于母公司所有者的净利润	５５，４８５，６７４．３３	４，８７６，０９８．３５	１０３７．９１％	主要系销售收入增长、产品毛利率提升及资产处置收益增加所致
少数股东损益	５，２５４，５８４．０４	１，４７３，０５９．９６	２５６．７１％	主要系非全资子公司净利润增加所致
其他综合收益	（２６８，２２０．６０）	（１１，５４１，３３９．６０）	９７．６８％	主要系权益法核算的联营企业卧龙置业上期除净损益以外的所有者权益减少所致
综合收益总额	６０，４７２，０３７．７７	（５，１９２，１８１．２９）	１２６４．６８％	主要系产品毛利率提升及资产处置收益增加所致
归属于母公司所有者的综合收益总额	５５，２２０，７２９．７５	（６，６８８，３７３．５６）	９２５．６２％	主要系产品毛利率提升及资产处置收益增加所致
归属于少数股东的综合收益总额	５，２５１，３０８．０２	１，４９６，１９２．２７	２５０．９８％	主要系非全资子公司净利润增加所致

现金流量表差异项目

项 目	２０１３年１－３月	２０１２年１－３月	变动比例	原因
购买商品、接受劳务支付的现金	４７４，７０３，１６５．９１	３２８，６７４，３７０．２５	４４．４３％	主要系本期采购材料付款增加所致
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	７５，８５５，９４１．００	１７７，５３０．７７	４２６２８．３３％	主要系本期子公司卧龙灯塔处置资产收到的现金增加所致
偿还债务支付的现金	７０７，０００，０００．００	４２５，６６８，０９７．１３	６６．０９％	主要系短期融资券到期偿还所致
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	４４，６８９，９２０．５６	６７，８９９，８１８．４１	－３４．１８％	主要系本期固定资产投资减少所致
收到其他与筹资活动有关的现金	１７，３１１，７１１．９６	１０，１０６，１２３．５７	７１．３０％	主要系收到本期融资保证金增加所致
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	４２，４１８，４６２．６４	１９，８９５，３８４．０１	１１３．２１％	主要系短期融资券到期一次性支付利息所致
支付其他与筹资活动有关的现金	９，７６４，６７５．５２	２２，４９７，６３１．００	－５６．６０％	主要系支付本期融资保证金减少所致

３．２ 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

１、重大资产重组事宜

公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项已经公司２０１３年第一次临时股东大会审议通过（详见公司２０１３年４月１６日在上海证券交易所、《中国证券报》、《上海证券报》刊登的《卧龙电气集团股份有限公司２０１３年第一次临时股东大会决议公告》）；２０１３年４月１６日，证监会出具了《中国证监会行政许可申请材料接收凭证》，已接收《卧龙电气集团股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资料及关联交易核准》申请材料。

２、短期融资券兑付及发行事宜

公司２０１２年第一期短期融资券已于２０１３年３月２２日完成兑付工作（详见公司２０１３年３月２３日在上海证券交易所、《中国证券报》、《上海证券报》刊登的《卧龙电气集团股份有限公司２０１２年第一期短期融资券兑付完成的公告》）；２０１３年第一期短期融资券已于２０１３年２月７日发行完毕（详见公司２０１３年２月１８日在上海证券交易所、《中国证券报》、《上海证券报》刊登的《卧龙电气集团股份有限公司关于２０１３年度第一期短期融资券发行完毕的公告》）。

３、控股子公司出售资产事宜

公司控股子公司卧龙电气集团浙江灯塔电源有限公司出售老厂区剩余部分闲置的房屋、设备等资产，该事项经公司五届十五次董事会审议通过，具体详见公司２０１３年３月１３日披露在上海证券交易所、《中国证券报》、《上海证券报》的《关于控股子公司出售资产的公告》。

４、截止２０１３年３月３１日，卧龙电气对控股子公司实际发生担保情况如下：

被担保对象	核定担保金额 （万元）	实际担保金额 （万元）
卧龙电气集团浙江灯塔电源有限公司	２００００	６０００
卧龙电气银川变压器有限公司	２７０００	１５０００
卧龙电气集团北京华泰变压器有限公司	１２０００	１１３６９．５８
卧龙电气烟台东源变压器有限公司	３００００	２６５３７．５０
卧龙电气集团杭州研究院有限公司	５０００	５０００
上海卧龙国际商务股份有限公司	２８０００	２３５２１
浙江卧龙国际贸易有限公司	１５０００	１４１００
卧龙电气武汉电机有限公司	６０００	３０００
卧龙电气集团浙江变压器有限公司	１００００	０
浙江卧龙家用电机有限公司	４０００	０
浙江卧龙新能源有限公司	５０００	０
卧龙国际（香港）有限公司	２００００	０
合计	１８２０００	１０４５２８．０８
上述合计担保额度占 ２０１２ 年末归属于母公司股东净资产的比例	７１．２９％	４０．９５％

５、截至２０１３年３月３１日，卧龙电气对控股股东卧龙控股集团有限公司全资子公司浙江卧龙舜禹投资有限公司（卧龙控股通过该公司收购、控制奥地利ＡＴＢ驱动技术股份公司）担保金额为７１５０万美元。

６、２０１１年９月１６日，公司２０１１年第五次临时股东大会审议通过《关于出资参股浙江龙信股权投资中心（有限合伙）的议案》，经工商核准参股公司名称为浙江龙信股权投资合伙企业（有限合伙），公司认缴出资额为人民币２０，０００万元。截止２０１３年３月３１日，公司已认缴金额为人民币１７，０００万元。

３．３ 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

□适用 √不适用

３．４ 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

３．５ 报告期内现金分红政策的执行情况

１、关于现金分红部分的章程修改

２０１３年４月９日，公司２０１２年年度股东大会审议通过了《关于修改＜公司章程＞的议案》。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的有关规定，对《公司章程》进行修改，修改内容如下：

公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，重视对投资者的合理投资回报，并遵守下列规定：

（一）利润分配形式和期间间隔：公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律许可的其他方式分配股利；在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红；

（二）现金分红的条件和最低比例：当公司当年可供分配利润为正数时，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的１０％；

（三）发放股票股利的具体条件：当公司当年可供分配利润为正数时，公司可以采取股票股利方式进行利润分配，每次发放股票股利时，每１０股股票分配的股票股利不少于１股；

（四）利润分配的决策程序和机制：公司进行利润分配时，董事会应制定利润分配预案，并将审议通过的利润分配方案提交公司股东大会审议；公司当年盈利但董事会未制定现金利润分配预案的，公司应当在年度报告中详细披露并说明未进行现金分红的原因及未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；

（五）调整利润分配政策的决策程序和机制：公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要，或者因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，需要调整利润分配政策的，董事会应以股东权益保护为出发点拟定利润分配调整政策，并在股东大会提案中详细论证和说明原因，独立董事应当对此发表独立意见；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关利润分配政策调整的议案经监事会、董事会审议后提交股东大会以特别决议审议批准。

２、公司２０１２年度利润分配方案

公司２０１２年度利润分配方案为以６８７，７２８，７５６股为基数，向全体股东每１０股派发现金红利０．５５元（含税），扣税后每１０股派发现金红利０．５２２５元，共计派发股利３７，８２５，０８１．５８ 元。股权登记日为２０１３年４月２２日，除息日为２０１３年４月２３日，现金红利发放日为２０１３年４月２６日。

卧龙电气集团股份有限公司

法定代表人：王建乔

２０１３年４月２６日

证券代码：６００５８０ 证券简称：卧龙电气 编号：临２０１３－０４０

卧龙电气集团股份有限公司

五届十七次临时董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

卧龙电气集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于２０１３年４月１８日以专人送达、传真或邮件的方式向全体董事、监事发出关于召开五届十七次临时董事会会议的通知。会议于２０１３年４月２５日以通讯方式召开，公司现有董事９人，参与表决董事９人。会议符合《公司法》等有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定。

经与会董事认真审议，会议以通讯投票表决方式通过了如下决议：

一、审议通过了《２０１３年第一季度报告全文及正文的议案》。

９票同意，０票反对，０票弃权。

二、审议通过了《关于在日本设立全资子公司的议案》。

具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）的临２０１３－０４１号公告。

９票同意，０票反对，０票弃权。

三、审议通过《关于调整股票期权行权价格的议案》。

根据公司２００８年第一次临时股东大会关于授权董事会办理股票期权相关事宜的决议，依照《股票期权激励计划（修订草案）》第九条“股票期权数量和价格的调整方法和程序”的规定，若在行权前卧龙电气有派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，应对公司股票期权激励计划所涉及的标的股票数量及行权价格进行相应的调整。

鉴于公司２０１２年年度股东大会已审议通过利润分配方案的议案，决定以２０１３年４月２２日为股权登记日向全体股东每１０股派发现金红利０．５５元（含税），该方案将于２０１３年４月２６日实施完毕。公司将每份股票期权行权价格由５．９５元调整为５．９０元，有效期自２０１３年４月２７日起。

９票同意，０票反对，０票弃权。

特此公告。

卧龙电气集团股份有限公司

董 事 会

２０１３年４月２６日

证券代码：６００５８０ 股票简称：卧龙电气 编号：临２０１３－０４１

卧龙电气集团股份有限公司

关于在日本设立全资子公司的公告

本公司及其董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要提示：

１、投资标的名称：ＷＯＬＯＮＧモータ制御技術株式会社。

２、投资金额和比例：卧龙电气以现金出资８０００万日元（约合人民币５０５万元），占注册资本的１００％。

一、对外投资概述

为推动公司转型升级，加大技术研发投入，提高电机及控制类产品技术含量，扩大在日本的电机及控制产品销售。本公司拟出资在日本福井县全资设立ＷＯＬＯＮＧモータ制御技術株式会社（中文名：卧龙电机控制技术有限公司，暂定名，以日本当地工商部门核准的名称为准），该公司注册资本８０００万日元，全部由卧龙电气出资，占注册资本的１００％。

本项投资不涉及关联交易。

公司已于２０１３年４月２５日召开五届十七次临时董事会会议，一致通过了《关于在日本设立全资子公司的议案》，该事项无需提交股东大会审议。但本项投资还需经浙江省商务厅等政府行政部门审批。

二、投资主体的基本情况

ＷＯＬＯＮＧモータ制御技術株式会社拟由本公司全资设立，无其他投资主体。

三、投资标的基本情况

１、投资标的名称：ＷＯＬＯＮＧモータ制御技術株式会社

２、企业类型：有限责任公司

３、注册资本：８０００万日元（约合人民币５０５万元）

４、注册地：日本福井县

５、经营范围：电机及控制产品的研发与销售。

四、本次对外投资的目的及对公司的影响

１、本次投资资金来源为公司自有货币资金；

２、本次投资有助于推动公司转型升级，加大技术研发投入，提高电机及控制类产品技术含量，扩大在日本的电机及控制产品销售。

五、备查资料

公司五届十七次临时董事会决议。

卧龙电气集团股份有限公司董事会

２０１３ 年４月２６日