股票代码：６００７９５ 股票简称：国电电力 编号：临２０１３－２３

债券代码：１２６０１４ 债券简称：０８国电债

转债代码：１１００１８ 转债简称：国电转债

债券代码：１２２１５１ 债券简称：１２国电０１

债券代码：１２２１５２ 债券简称：１２国电０２

债券代码：１２２１６５ 债券简称：１２国电０３

债券代码：１２２１６６ 债券简称： １２国电０４

国电电力发展股份有限公司

关于归还闲置募集资金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司２０１２年１１月１日召开的２０１２年第三次临时股东大会审议通过了《关于将部分闲置的可转债募集资金暂时用于补充公司流动资金的议案》，同意公司为提高可转债募集资金使用效率，将部分闲置的可转债闲置募集资金不超过２１１，４１４万元暂时用于补充公司流动资金，时间不超过６个月（请详见２０１２年１１月２日在《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站上刊登的公告）。公司实际补充流动资金数额为２０９，０００万元。

根据公司２０１２年第三次临时股东大会决议，在闲置募集资金暂时补充流动资金期间，如因自建募投项目进程加快而需要使用募集资金，公司将根据实际需要将已补充流动资金的募集资金及时返还至募集资金专户，以保障自建募投项目的顺利实施。

截至２０１３年４月２５日，公司已将暂时用于补充流动资金的２０９，０００万元募集资金逐步、全额返还至募集资金专户。２０１２年１１月２日至今，公司已根据募投项目的资金需求，将已归还至募集资金专户中的１５，１４０万元募集资金逐步划拨至募投项目使用。截至２０１３年４月２５日，公司募集资金专户的余额为１９３，８６０．４５万元（含利息）。

公司已将上述事项通知公司保荐机构和保荐代表人。

特此公告。

国电电力发展股份有限公司

二〇一三年四月二十六日

股票代码：６００７９５ 股票简称：国电电力 编号：临２０１３－２４

债券代码：１２６０１４ 债券简称：０８国电债

转债代码：１１００１８ 转债简称：国电转债

债券代码：１２２１５１ 债券简称：１２国电０１

债券代码：１２２１５２ 债券简称：１２国电０２

债券代码：１２２１６５ 债券简称：１２国电０３

债券代码：１２２１６６ 债券简称：１２国电０４

国电电力发展股份有限公司

七届八次董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

国电电力发展股份有限公司（以下简称“公司”）七届八次董事会通知于２０１３年４月１５日以专人送达或通讯方式向各位董事和监事发出，并于４月２５日以通讯方式召开，会议应到董事９人，实到９人，公司监事和高管人员列席了会议，符合《公司法》和本公司章程的规定。朱永芃董事长主持会议，会议审议并一致通过了以下决议：

一、关于修订《国电电力发展股份有限公司募集资金存储及使用管理制度》的议案

按照中国证监会《上市公司监管指引第２号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》，以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（２０１３年修订）》的相关规定，公司修订了《募集资金存储及使用管理制度》，具体内容详见上海交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

二、关于将部分闲置的可转债募集资金暂时用于补充公司流动资金的议案

公司２０１１年８月公开发行可转债募集资金总额为５５亿元，扣除发行费用后，募集资金净额为５４．３６亿元。截至目前，募集资金已使用３５．０２亿元，剩余１９．３４亿元。

根据有关法律法规的规定，为提高公司可转债募集资金使用效率，董事会同意公司将不超过１２亿元的可转债闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金，时间不超过１２个月。

本次用于暂时补充流动资金的闲置募集资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；闲置募集资金用于补充流动资金期限届满，公司将该部分用于补充流动资金的募集资金及时归还至募集资金专户；在闲置募集资金暂时补充流动资金期间，如因自建募投项目进程加快而需要使用募集资金，公司将根据实际需要将已补充流动资金的募集资金及时返还至募集资金专户，以保障自建募投项目的顺利实施。

公司独立董事意见：

１． 公司本次使用不超过１２亿元的闲置可转债募集资金暂时用于补充公司流动资金，时间不超过１２个月，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。

２． 根据公司募集资金投资项目的进度和资金安排，本次以募集资金暂时补充流动资金不会影响募集资金投资项目的资金需求和工程进度。公司将部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，降低公司的财务费用。

３． 公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金不存在变相改变募集资金用途的情况，符合上市公司及全体股东利益，公司全体独立董事同意此项安排。

可转债保荐机构瑞银证券有限责任公司意见：

公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的行为，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（２０１３年修订）》等相关规定及公司《募集资金存储及使用管理制度》的规定，已履行必要的审批程序。本保荐机构同意国电电力发展股份有限公司本次使用不超过１２亿元的闲置募集资金暂时用于补充流动资金，时间不超过１２个月。

特此公告。

国电电力发展股份有限公司

二〇一三年四月二十六日

瑞银证券有限责任公司

关于国电电力发展股份有限公司将部分闲置的可转债募集资金

暂时用于补充流动资金的核查意见

一、本次募集资金的数额和资金到位情况

经中国证监会《关于核准国电电力发展股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可［２０１１］１２９６号）核准，国电电力发展股份有限公司（以下简称“国电电力”或“公司”）于２０１１年８月１９日公开发行了５，５００万张可转换公司债券，每张面值１００元，募集资金总额为５，５００，０００，０００元。扣除各项发行费用后，实际募集资金净额为５，４３５，７７５，６６８．８７元。上述募集资金到位情况已经中瑞岳华会计师事务所有限公司出具的中瑞岳华验字［２０１１］第２０４号《验资报告》验证。

国电电力已按照上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定，对募集资金制定了专户存储制度，并对募集资金进行专户存储。

二、本次募集资金投资项目基本情况

根据于２０１１年８月１７日签署的《国电电力发展股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”），公司计划将募集资金分别用于公司的５个水电项目和１１个风电项目建设，剩余募集资金用于补充流动资金。具体情况如下表所示。

■

《募集说明书》中约定：

“如可转债募集资金到位时间与资金需求的时间要求不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后，予以置换。

本次募集资金到位后，公司将按项目的实施进度及轻重缓急安排使用。如本次发行实际募集资金净额低于拟投入项目的资金需求额，不足部分由公司自筹解决。”

三、关于将部分闲置的可转债募集资金暂时用于补充公司流动资金的意见

公司２０１２年１１月１日召开的２０１２年第三次临时股东大会审议通过了《关于将部分闲置的可转债募集资金暂时用于补充公司流动资金的议案》，同意公司为提高可转债募集资金使用效率，将部分闲置的可转债闲置募集资金不超过２１１，４１４万元暂时用于补充公司流动资金，时间不超过６个月。公司实际补充流动资金数额为２０９，０００万元。

根据公司２０１２年第三次临时股东大会决议，在闲置募集资金暂时补充流动资金期间，如因自建募投项目进程加快而需要使用募集资金，公司将根据实际需要将已补充流动资金的募集资金及时返还至募集资金专户，以保障自建募投项目的顺利实施。

截至２０１３年４月２５日，公司已将暂时用于补充流动资金的２０９，０００万元募集资金逐步、全额返还至募集资金专户，其中公司已根据募投项目的资金需求，将已归还至募集资金专户中的１５，１４０万元募集资金逐步划拨至募投项目使用，截至２０１３年４月２５日，公司募集资金专户余额为１，９３８，６０４，４８１．６４元。

公司第七届董事会第八次会议审议通过了“关于可转债闲置募集资金补充流动资金的议案”，同意公司将不超过１２亿元的可转债闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金，时间不超过１２个月。

本保荐机构及保荐代表人本着审慎的原则对本次公司使用部分闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金事项进行了认真的核查，并向相关人员进行了仔细询问，相关核查情况如下：

１、公司已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的可转债募集资金；

２、公司已对本次用于暂时补充流动资金的闲置募集资金使用承诺如下：仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；闲置募集资金用于补充流动资金期限届满，公司将该部分用于补充流动资金的募集资金及时归还至募集资金专户；在闲置募集资金暂时补充流动资金期间，如因自建募投项目进程加快而需要使用募集资金，公司将根据实际需要将已补充流动资金的募集资金及时返还至募集资金专户，以保障自建募投项目的顺利实施；

３、本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金未变相改变募集资金用途，也未影响募集资金投资计划的正常进行；

４、本次补充流动资金金额不超过不超过１２亿元，本次补充流动资金时间不超过１２个月；

５、公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的行为，已经公司董事会、监事会审议通过，并经公司独立董事发表意见。

保荐机构核查意见如下：

公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的行为，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（２０１３年修订）》等相关规定及公司《募集资金存储及使用管理制度》的规定，已履行必要的审批程序。本保荐机构同意国电电力发展股份有限公司本次使用不超过１２亿元的闲置募集资金暂时用于补充流动资金，时间不超过１２个月。

■

股票代码：６００７９５ 股票简称：国电电力 编号：临２０１３－２５

债券代码：１２６０１４ 债券简称：０８国电债

转债代码：１１００１８ 转债简称：国电转债

债券代码：１２２１５１ 债券简称：１２国电０１

债券代码：１２２１５２ 债券简称：１２国电０２

债券代码：１２２１６５ 债券简称：１２国电０３

债券代码：１２２１６６ 债券简称：１２国电０４

国电电力发展股份有限公司

七届五次监事会决议公告

本公司全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

国电电力发展股份有限公司（以下简称“公司”）七届三次监事会通知于２０１３年４月１５日以专人送达或通讯方式向各位监事发出，并于４月２５日以通讯方式召开。会议应到监事５人，实到５人，符合《公司法》及《公司章程》有关规定。会议审议并一致通过了以下决议：

一、关于将部分闲置的可转债募集资金暂时用于补充公司流动资金的议案

监事会同意公司将不超过１２亿元的可转债闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金，时间不超过１２个月。

该议案详细内容参见《国电电力发展股份有限公司七届八次董事会决议公告》（临２０１３－２４）。

特此公告。

国电电力发展股份有限公司

二○一三年四月二十六日

序号	类型	项目名称	项目总投资 （亿元）	拟投入募集资金（亿元）
１	水电	四川大渡河大岗山水电站	１７９．９４	１１．００
２		新疆伊犁尼勒克一级水电站	２１．７２	３．２５
３		新疆伊犁塔勒德萨依水电站	７．５１	１．１２
４		新疆伊犁萨里克特水电站	８．０６	１．２１
５		新疆吐鲁番大河沿河梯级水电站	５．６２	０．５０
小计			２２２．８５	１７．０８
６	风电	宁夏盐池青山风电场一期	４．８０	４．００
７		宁夏盐池青山风电场二期	４．８０	３．７０
８		宁夏红寺堡石板泉风电场一期	４．８０	４．００
９		宁夏青铜峡牛首山风电一期	４．８０	２．７０
１０		宁夏青铜峡牛首山风电二期	４．８０	２．７０
１１		宁夏青铜峡牛首山风电三期	４．８０	２．７０
１２		黑龙江桦川大青背山风电场二期	４．３８	３．７０
１３		辽宁铁岭台子山风电场	４．８５	３．７０
１４		山西右玉高家堡二期风电场	４．４８	３．７０
１５		山东文登紫金山风电场	４．８０	４．００
１６		山东威海山马于风电场	４．６４	４．００
小计			５１．９５	３８．９０
合计			２７４．８０	５５．９８