证券代码：００２２１６ 证券简称：三全食品 公告编号：２０１３－０２４

郑州三全食品股份有限公司

第四届董事会第二十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

１、郑州三全食品股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十一次会议通知于２０１３年４月１５日以传真、电子邮件等方式通知全体董事、监事及高级管理人员。

２、本次会议于２０１３年４月２５日上午９：００在公司会议室以现场会议方式召开。

３、本次会议应到董事９人，实际到会董事９人。符合《公司法》的规定和《公司章程》的要求。

４、本次会议由董事长主持，公司监事、总经理、财务负责人、董事会秘书、等高级管理人员列席了本次会议。

５、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

１、以九票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》。

公司第四届董事会任期于２０１３年６月２０日届满，根据《公司法》、公司章程的相关规定，公司进行董事会换届选举。公司董事会提名委员会提名陈泽民先生、贾岭达女士、陈南先生、陈希先生、张雷先生、戚为民先生、张道庆先生、汪学德先生、杜海波先生为公司第五届董事会董事候选人，其中张道庆先生、汪学德先生、杜海波先生为独立董事候选人。公司第五届董事会董事候选人简历详见附件。

上述董事候选人中兼任公司高级管理人员职务的人员担任董事人数总计未超过公司董事总人数的１／２。

上述独立董事候选人均已取得独立董事任职资格证书，经深圳证券交易所审核无异议后，将和公司非独立董事候选人一并提交公司２０１３年第一次临时股东大会选举，并将采用累积投票制对上述董事候选人逐项表决、选举产生公司第五届董事会董事，任期三年，自２０１３年６月２１日期计算。

《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》以及公司独立董事对此议案发表的独立意见详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

２、以九票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《关于召开公司２０１３年第一次临时股东大会的议案》。

公司拟定于２０１３年５月１３日召开２０１３年第一次临时股东大会，召开２０１３年第一次临时股东大会通知刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

三、备查文件

１、公司第四届董事会第二十一次会议决议；

２、深交所要求的其他文件。

特此公告。

郑州三全食品股份有限公司董事会

２０１３年４月２６日

附件：

公司第五届董事会董事候选人简历

陈泽民先生，出生于１９４３年１月，中国国籍，无境外居留权，大学学历，陈泽民先生是第十届、第十一届、第十二届全国人大代表，全国工商联农业产业商会会长、中国食品科学技术学会冷冻冷藏学会副会长兼秘书长、河南省速冻食品工程技术研究中心主任；“中国食品工业突出贡献奖获得者”、“中国光彩事业先进个人”、“首届河南省优秀创业企业家”、“河南省优秀民营企业家”、“河南省食品工业杰出企业家” 、“河南省优秀社会主义建设者”。２００１年６月至２００９年７月任公司董事长，２００９年７月至今，任公司董事。持有本公司１３．６９％的股份，为公司第一大股东。陈泽民先生和董事候选人贾岭达女士是夫妻关系，与另两名实际控制人及董事候选人陈南先生和陈希先生为父子关系，除上述情况外，陈泽民先生与其他董事候选人及其他持有公司百分之五以上股份的股东无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

贾岭达女士，出生于１９４４年２月，中国国籍，无境外居留权，大学学历。２００１年６月股份公司设立至今，任公司副董事长。截至目前，贾岭达女士持有本公司８．５５％的股份，是本公司实际控制人之一。贾岭达女士和董事候选人陈泽民先生是夫妻关系，与另两名实际控制人及董事候选人陈南先生和陈希先生为母子关系，除上述情况外，贾岭达女士与其他董事候选人及其他持有公司百分之五以上股份的股东无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

陈南先生，出生于１９６９年３月，中国国籍，无境外居留权，工商管理硕士。２００１年６月至２００９年７月任公司董事兼总经理，２００９年７月至今，任公司董事长。截至目前，陈南先生持有本公司９．８４％的股份，是本公司实际控制人之一。陈南先生和董事候选人陈希先生是兄弟关系，与陈希先生同为公司另两名实际控制人及董事候选人陈泽民先生和贾岭达女士之子，陈南先生的配偶与董事候选人张雷先生系兄妹关系，除上述情况外，陈南先生与其他董事候选人及其他持有公司百分之五以上股份的股东无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

陈希先生，出生于１９７３年１月，中国国籍，无境外居留权，工商管理硕士。２００１年６月至２００９年７月任公司董事、副总经理，２００９年７月至今任公司董事兼总经理。截至目前，陈希先生持有本公司９．８４％的股份，是本公司实际控制人之一。陈希先生和董事候选人陈南先生是兄弟关系，与陈南先生同为公司另两名实际控制人及董事候选人陈泽民先生和贾岭达女士之子，除上述情况外，陈希先生与其他董事候选人及其他持有公司百分之五以上股份的股东无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

张雷先生，１９６３年９月出生，中国国籍，无境外居留权，大专学历，现任公司董事。张雷先生目前未持有本公司股份，与实际控制人之一及董事候选人陈南先生的配偶系兄妹关系，除上述情况外，张雷先生与其他董事候选人及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

戚为民先生，１９６６年２月出生，中国国籍，无境外居留权，研究生学历，会计师。２００５年１１月至２０１１年３月任本公司副总经理、财务负责人；２０１１年４月至今，任本公司董事、副总经理、财务负责人。戚为民先生目前未持有本公司股份，与公司其他董事候选人及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

独立董事候选人简历：

张道庆先生，１９６４年１２月生， 中国国籍，无境外居留权，法学博士，曾任河南财经学院讲师、副教授、教授、法学院副院长，２００９年６月至今任河南财经学院教务处副处长；２００９年１１月至今任三全食品独立董事，已取得独立董事资格证书。张道庆先生目前未持有本公司股份，与公司其他董事候选人及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

汪学德先生，１９６２年３月生，中共党员，中国国籍，无境外居留权，毕业于西安交通大学，硕士研究生导师，注册化工工程师。２００４年５月至今任河南工业大学粮油食品学院教授、中国油脂行业协会常务理事、中国油脂学会常务理事；２０１１年３月至今任三全食品现任公司独立董事，已取得独立董事资格证书。汪学德先生目前未持有本公司股份，与公司其他董事候选人及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

杜海波先生，１９６９年１０月出生，中共党员，中国国籍，无境外居留权，毕业于中欧国际工商学院，研究生，注册会计师、注册税务师、注册土地估价师、国际注册财务管理师。１９９９年１２月至今任河南正永会计师事务所有限公司董事长。现任河南省注册会计师协会常务理事、河南省司法鉴定人协会常务理事、河南省管理会计学会理事、河南羚锐制药股份有限公司独立董事、河南四方达超硬材料股份有限公司独立董事、河南明泰铝业股份有限公司独立董事、河南思达高科技股份有限公司独立董事；２０１２年５月至今任三全食品独立董事，已取得独立董事资格证书。杜海波先生目前未持有本公司股份，与公司其他董事候选人及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

证券代码：００２２１６ 证券简称：三全食品 公告编号：２０１３－０２５

郑州三全食品股份有限公司

第四届监事会第十九次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

１、郑州三全食品股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十九次会议通知于２０１３年４月１５日以传真、电子邮件等方式通知全体监事。

２、本次会议于２０１３年４月２５日上午１０点在公司会议室以现场会议方式召开。

３、本次会议应到监事３人，实到监事３人，全体监事会均亲自出席会议。符合《公司法》的规定和《公司章程》的要求。

４、本次会议由监事会主席李玉女士主持。

５、本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

１、以三票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《关于公司监事会换届选举的议案》。

公司第四届监事会任期于２０１３年６月２０日届满，根据《公司法》、公司章程的相关规定，公司进行监事会换届选举。公司股东陈南先生提名庞德红女士为公司第五届监事会非职工代表监事。公司第五届监事会监事候选人简历详见附件。

上述候选人中，最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

此议案尚需提交公司２０１３年第一次临时股东大会审议。

三、备查文件

１、公司第四届监事会第十九次会议决议；

２、深交所要求的其他文件。

特此公告。

郑州三全食品股份有限公司监事会

２０１３年４月２６日

附件：

监事候选人庞德红女士简历

庞德红，１９７５年７月出生，中国国籍，无境外居留权，大专学历。１９９９年９月至今，在郑州三全食品股份有限公司财务部工作，现任公司监事。庞德红女士目前未持有本公司股份，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，未受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形。

证券代码：００２２１６ 证券简称：三全食品 公告编号：２０１３－０２７

郑州三全食品股份有限公司

关于召开２０１３年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

郑州三全食品股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十一次会议于２０１３年４月２５日召开，会议决定于２０１３年５月１３日召开公司２０１３年第一次临时股东大会，现将本次股东大会的有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

１、股东大会届次：２０１３年第一次临时股东大会；

２、召集人：公司董事会（《关于召开２０１３年第一次临时股东大会的议案》已经公司第四届董事会第二十一次会议审议通过）；

３、本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定；

４、召开时间：２０１３年５月１３日上午９：３０

５、召开方式：现场会议

６、股权登记日：２０１３年５月８日

７、出席对象：

（１）截至２０１３年５月８日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东；

（２）公司董事、监事及高级管理人员；

（３）公司聘请的律师。

８、召开地点：郑州市惠济区天河路３６６号公司会议室

二、会议审议事项

１、审议《关于收购“各龙凤实体”股权并签订＜股权转让协议＞的议案》；

２、审议《关于三全食品华南基地建设工程项目变更实施地点及注销广州全瑞食品有限公司的议案》；

３、审议《关于变更公司名称的议案》；

４、审议《关于修改＜公司章程＞的议案》；

根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，该事项应当为特别决议，由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的２／３以上通过。

５、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理与本次变更公司名称、修改公司章程相关事宜的议案》；

６、审议《关于公司监事会换届选举的议案》；

６．１ 选举庞德红女士为公司监事。

７、审议《关于公司董事会换届选举的议案》；

７．１ 选举第五届董事会６名非独立董事

７．１．１ 选举陈泽民先生为公司董事；

７．１．２ 选举贾岭达女士为公司董事；

７．１．３ 选举陈南先生为公司董事；

７．１．４ 选举陈希先生为公司董事；

７．１．５ 选举张雷先生为公司董事；

７．１．６ 选举戚为民先生为公司董事。

７．２ 选举第五届董事会３名独立董事

７．２．１ 选举张道庆先生为公司独立董事；

７．２．２ 选举汪学德先生为公司独立董事；

７．２．３ 选举杜海波先生为公司独立董事。

议案７采用累积投票制，即每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权（独立董事与其他董事分开计算），股东拥有的表决权可以集中使用，也可分开使用，但不得超过其拥有董事选票数相应的最高限额，否则该议案投票无效，视为弃权。

上述第１、２、３、４、５项议案内容详见公司于２０１３年４月２５日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《郑州三全食品股份有限公司第四届董事会第二十次会议决议公告》及相关公告。

上述第６、７项议案内容详见公司于２０１３年４月２６日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《郑州三全食品股份有限公司第四届监事会第十九次会议决议公告》、《郑州三全食品股份有限公司第四届董事会第二十一次会议决议公告》。

三、会议登记方法

１、登记时间：２０１３年５月１０日上午９：３０—１１：３０，下午１３：３０—１７：００）。

２、登记地点：郑州三全食品股份有限公司证券部

３、登记办法：

（１） 自然人股东应持本人身份证、股东账户卡等办理登记手续；

（２） 法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、法定代表人证明书或法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

（３）委托代理人持本人身份证原件、授权委托书、委托人股东账户卡等办理登记手续；

（４）异地股东可凭以上有关证件采取传真或信函方式进行登记（须在２０１３年５月１０日下午１７：００点前送达或传真至公司），不接受电话登记。

四、其他事项

１、会议联系方式

联系人：郑晓东、徐晓

联系电话：０３７１－６３９８７８３２

传真：０３７１－６３９８８１８３

邮箱：ｘｕｘｉａｏ＠ｓａｎｑｕａｎ．ｃｏｍ

地址：郑州市惠济区天河路３６６号

邮政编码：４５００４４

２、会议会期及费用情况

会期半天，与会股东或代理人食宿及交通费自理。

五、备查文件

１、郑州三全食品股份有限公司第四届董事会第二十次会议决议；

２、郑州三全食品股份有限公司第四届董事会第二十一次会议决议；

３、郑州三全食品股份有限公司第四届监事会第十八次会议决议；

４、郑州三全食品股份有限公司第四届监事会第十九次会议决议。

特此公告。

郑州三全食品股份有限公司

董事会

２０１３年４月２６日

附件：

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席郑州三全食品股份有限公司２０１３年第一次临时股东大会，并授权其按照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。

序号	议案内容	表决结果			备注
非累积投票议案		同意	反对	弃权
１	审议《关于收购“各龙凤实体”股权并签订＜股权转让协议＞的议案》
２	审议《关于三全食品华南基地建设工程项目变更实施地点及注销广州全瑞食品有限公司的议案》
３	审议《关于变更公司名称的议案》
４	审议《关于修改＜公司章程＞的议案》
５	审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理与本次变更公司名称、修改公司章程相关事宜的议案》
６	审议《关于公司监事会换届选举的议案》
适用于累积投票制选举议案		投票数
７	审议《关于公司董事会换届选举的议案》				本议案实行累积投票，请填写票数
７．１	选举第五届董事会６名非独立董事
７．１．１	选举陈泽民先生为公司董事	票赞成			本议案实行累积投票，请填写票数（如直接打√，代表将拥有投票权均分给打√的候选人）；选举非独立董事的投票数＝股东所持有效表决权股份总数×６
7.1.2	选举贾岭达女士为公司董事	票赞成
7.1.3	选举陈南先生为公司董事	票赞成
7.1.4	选举陈希先生为公司董事	票赞成
7.1.5	选举张雷先生为公司董事	票赞成
7.1.6	选举戚为民先生为公司董事	票赞成
７．２	选举第五届董事会３名独立董事
７．２．１	选举张道庆先生为公司独立董事	票赞成			本议案实行累积投票，请填写票数（如直接打√，代表将拥有投票权均分给打√的候选人）；选举非独立董事的投票数＝股东所持有效表决权股份总数×３
7.2.2	选举汪学德先生为公司独立董事	票赞成
7.2.3	选举杜海波先生为公司独立董事	票赞成

委托人签字（盖章）： 委托人身份证号码：

委托人持股数量： 委托人股东账户：

受托人签字（盖章）： 受托人身份证号码：

受托日期：

注：１、请在上述选项中打“√”；

２、每项均为单项，多选无效；

３、授权委托书复印有效。