第一节 重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员应当保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
公司负责人朱新生、主管会计工作负责人张宏友及会计机构负责人（会计主管人员）高家富声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
第二节 主要财务数据及股东变化
一、主要财务数据
本报告期对以前期间财务数据是否进行了追溯调整或重述
□ 是 √ 否
| 国信证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | 境内非国有法人 | １．１％ | ２，４４２，３６６ | | | |
| 杨芝宝 | 境内自然人 | ０．９４％ | ２，０８０，９７２ | | | |
| 前１０名无限售条件股东持股情况 |
| 股东名称 | 持有无限售条件股份数量 | 股份种类 |
| 股份种类 | 数量 |
| 东方证券股份有限公司约定购回专用账户 | ８，４３５，６００ | 人民币普通股 | ８，４３５，６００ |
| 胡蓓荣 | ５，０１６，５００ | 人民币普通股 | ５，０１６，５００ |
| 王银柱 | ３，０３１，７８９ | 人民币普通股 | ３０，３１７，８９２ |
| 何昌珍 | ２，６３６，５４１ | 人民币普通股 | ２，６３６，５４１ |
| 张明铎 | ２，６３３，５２５ | 人民币普通股 | ２，６３３，５２５ |
| 国信证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | ２，４４２，３６６ | 人民币普通股 | ２，４４２，３６６ |
| 王可方 | １，５００，０００ | 人民币普通股 | １，５００，０００ |
| 郭品洁 | １，５００，０００ | 人民币普通股 | １，５００，０００ |
| 白艳辉 | １，３９１，０００ | 人民币普通股 | １，３９１，０００ |
| 王金祥 | ９１７，３４４ | 人民币普通股 | ９１７，３４４ |
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 无 |
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
单位：元
| | ２０１３年１－３月 | ２０１２年１－３月 | 本报告期比上年同期增减（％） |
| 营业收入（元） | １４２，４８８，５８５．７４ | １５３，４３８，７０７．３４ | －７．１４％ |
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | －４２，２８４，５１７．９７ | －９，４４５，７５０．８４ | －３４７．６６％ |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） | －４２，７１７，０３８．９７ | －９，８２２，９９７．８６ | －３３４．８７％ |
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | ５７，９９９，９２５．９９ | －５５，１７２，２８９．５６ | ２０５．１３％ |
| 基本每股收益（元／股） | －０．１９ | －０．０４ | －３７５％ |
| 稀释每股收益（元／股） | －０．１９ | －０．０４ | －３７５％ |
| 加权平均净资产收益率（％） | －４．６７％ | －０．７７％ | ３．９％ |
| | ２０１３年３月３１日 | ２０１２年１２月３１日 | 本报告期末比上年度期末增减（％） |
| 总资产（元） | ２，３４４，４４９，２４６．７８ | ２，３５２，７３４，５９５．９１ | －０．３５％ |
| 归属于上市公司股东的净资产（元） | ８８４，８９６，１４２．２２ | ９２７，０６７，７８５．２２ | －４．５５％ |
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
单位：股
| 项目 | 年初至报告期期末金额 | 说明 |
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | ４６５，１００．００ | |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | ４１，８４８．１３ | |
| 所得税影响额 | ７１，３５４．５５ | |
| 少数股东权益影响额（税后） | ３，０７２．５８ | |
| 合计 | ４３２，５２１．００ | －－ |
| 报告期末股东总数 | ２０，４９０ |
| 前１０名股东持股情况 |
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例（％） | 持股数量 | 持有有限售条件的股份数量 | 质押或冻结情况 |
| 股份状态 | 数量 |
| 朱新生 | 境内自然人 | １４．８３％ | ３２，９５７，６２４ | ３２，８４２，６２４ | 质押 | １９，５５０，０００ |
| 胡志军 | 境内自然人 | １４．８３％ | ３２，９５７，６２４ | ３２，８４２，６２４ | 质押 | １９，５５０，０００ |
| 东方证券股份有限公司约定购回专用账户 | 境内非国有法人 | ３．７９％ | ８，４３５，６００ | | | |
| 张明铎 | 境内自然人 | ３．３２％ | ７，３７８，９１１ | | | |
| 胡蓓荣 | 境内自然人 | ２．２６％ | ５，０１６，５００ | | | |
| 王金祥 | 境内自然人 | １．６５％ | ３，６６９，３７６ | | | |
| 王银柱 | 境内自然人 | １．３６％ | ３，０３１，７８９ | | | |
| 何昌珍 | 境内自然人 | １．１９％ | ２，６３６，５４１ | | | |
第三节 重要事项
一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生重大变动的情况及原因
１、资产负债表大幅变动项目及原因
１）应收票据较上年减少９８９．６６万元，降低了４０．２７％，主要原因：公司回款减少导致收到的应收票据减少所致。
２）预付账款较上年末增加５５５０．８１万元，增长了４９．５６％，主要原因：公司预付工程款及材料款增加所致。
３）其他应收款较上年末增加２２７６．８０万元，增长了４６．４４％，主要原因： 报告期支付履约保证金增加所致。
４）在建工程较上年末增加２７４７．３８万元，增长了３８．２２％，主要原因：重工车辆二期工程投入增加所致。
５）应付票据较上年末减少５９７８．７５万元，减少了５８．８３％，主要原因：公司应付票据到期偿还减少所致。
６）应付职工薪酬较上年末增加４０３．５４万元，增长了１１４．４７％，主要原因：本期部分工资延缓支付所致。
７）应交税费较上年末减少１３９８．７７万元，减少了４２．０５％，主要原因：公司收到出口退税款所致。
８）应付利息较上年末增加５１０．２６万元，增加了５７．３０％，主要原因：期末计提利息增加所致。
９）其他应付款较上年末增加１４８８．５３万元，增长了３８．８９％，主要原因：公司其他欠款增加所致。
２、利润表大幅变动项目及原因
１）营业税金及附加较上年同期增加２９．７９万元，增加了６８．７５％，主要原因：本期实现营业税增加所致。
２）财务费用较上年同期增加５０８．８８万元，增长了７３．７４％，主要原因：本期借款利息支出增加所致。
３）资产减值损失较上年同期减少７１万元，减少了１００％，主要原因：本期未计提减值损失所致。
３、现金流量表大幅变动项目及原因
１） 购买商品、接受劳务支付的现金较上年同期减少７２９９．８５万元，减少了４７．３４％，主要原因：本期公司支付供应商货款减少所致。
２） 支付给职工以及为职工支付的现金较上年同期减少６５８．４５万元，减少了３０．４２％，主要原因：公司本期工资总额减少及部分工资延缓支付所致。
３）支付的各项税费较上年同期减少２４９．３７万元，降低了４４．８２％，主要原因：本期公司缴纳的税金减少所致。
４）购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金较上年同期减少４１３０．１３万元，减少了９８．７６％，主要原因：公司本期设备购置减少所致。
５）偿还债务所支付的现金较上年同期增加１２１９９．５３万元，增长了３２１．０２％，主要原因：本期偿还银行贷款所致。
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
２０１１年１０月２８日，本公司、北京华隧通掘进装备有限公司及ＳＥＬＩ－ＳＯＣＩＥＴＡ ＥＳＥＣＵＺＩＯＮＥ ＬＡＶＯＲＩ ＩＤＲＡＵＬＩＣＩ ＳｐＡ公司与中国葛洲坝集团股份有限公司于签订了《埃塞俄比亚ＧＤ－３水电工程硬岩掘进机及其附属系统采购项目合同书》，合同金额为ＵＳＤ２８，８１３，８２１．４２（大写：美元贰仟捌佰捌拾壹万叁仟捌佰贰拾壹元肆角贰分），折合人民币１８２，３６２，６７５．７７元。以上重大合同公告刊登在２０１１年１１月１日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上。
截至报告期末，公司已收到１４６３．８６万美元的设备款，目前设备已到达施工现场，正在进行组装。
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 股改承诺 | | | | | |
| 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 | | | | | |
| 资产重组时所作承诺 | | | | | |
| 首次公开发行或再融资时所作承诺 | 朱新生、胡志军、袁志杰、尹兰喜、胡凤玲 | 自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理所持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由秦皇岛天业通联重工股份有限公司回购所持有的该等股份。 | ２０１０年０８月１０日 | 三年 | 严格履行 |
| 其他对公司中小股东所作承诺 | | | | | |
| 承诺是否及时履行 | 是 |
| 是否就导致的同业竞争和关联交易问题作出承诺 | 是 |
| 承诺的解决期限 | 承诺持续有效，直至本公司（本人）不再作为公司股东为止。 |
| 解决方式 | 为避免同业竞争，公司控股股东、实际控制人朱新生、胡志军及主要股东张明铎向公司出具了《避免同业竞争的承诺函》。 |
| 承诺的履行情况 | 承诺人均信守承诺，没有发生与公司同业竞争的行为。 |
三、公司或持股５％以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项
| 重要事项概述 | 披露日期 | 临时报告披露网站查询索引 |
| 重大合同进展情况 | ２０１１年１１月０１日 | 《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ） |
四、对２０１３年１－６月经营业绩的预计
２０１３年１－６月预计的经营业绩情况：业绩亏损
业绩亏损
| 2013年1-6月净利润亏损（万元） | ５，０００ | 至 | ６，０００ |
| ２０１２年１－６月归属于上市公司股东的净利润（万元） | －８，４９１．６１ |
| 业绩变动的原因说明 | １、公司主要产品盾构机和矿山车毛利率较低。
２、意大利ＳＥＬＩ公司发生经营亏损。 |
五、上市公司发生控股股东及其关联方非经营性占用资金情况
| 股东或关联人名称 | 占用时间 | 发生原因 | 期初数（万元） | 报告期新增占用金额（万元） | 报告期偿还总金额（万元） | 期末数（万元） | 预计偿还方式 | 预计偿还金额（万元） | 预计偿还时间（月份） |
| | | | ０ | ０ | ０ | ０ | | ０ | ０ |
| | | ０ |
| | | | ０ | ０ | ０ | | | | |
| 合计 | ０ | ０ | ０ | ０ | －－ | ０ | －－ |
| 期末合计值占期末净资产的比例（％） | ０％ |
| 相关决策程序 | 无 |
| 当期新增大股东及其附属企业非经营性资金占用情况的原因、责任人追究及董事会拟定采取措施的情况说明 | 无 |
| 未能按计划清偿非经营性资金占用的原因、责任追究情况及董事会拟定采取的措施说明 | 无 |
| 注册会计师对资金占用的专项审核意见的披露索引 | 无 |
六、证券投资情况
| 证券品种 | 证券代码 | 证券简称 | 最初投资成本（元） | 期初持股数量（股） | 期初持股比例（％） | 期末持股数量（股） | 期末持股比例（％） | 期末账面值（元） | 报告期损益（元） | 会计核算科目 | 股份来源 |
| | | | ０．００ | ０ | ０％ | ０ | ０％ | ０．００ | ０．００ | | |
| 合计 | ０．００ | ０ | －－ | ０ | －－ | ０．００ | ０．００ | －－ | －－ |
持有其他上市公司股权情况的说明
报告期内，公司不存在持有其他上市公告股权的情况。
秦皇岛天业通联重工股份有限公司
董事长：朱新生
２０１３年４月２３日
证券代码：００２４５９ 证券简称：天业通联 公告编号：２０１３－０１９
秦皇岛天业通联重工股份有限公司
第二届董事会第二十一次会议决议公告
证券代码：００２４５９ 证券简称：天业通联 公告编号：２０１３－０１２
秦皇岛天业通联重工股份有限公司
第二届董事会第二十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述和重大遗漏承担责任。
秦皇岛天业通联重工股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十一次会议于２０１３年４月２３日下午在公司会议室以现场表决的方式召开。
召开本次会议的通知已于２０１３年４月１２日以电话和电子邮件方式通知了各位董事。本次会议由公司董事长朱新生先生主持，会议应参加的董事８名，实到董事８名，公司监事及部分高级管理人员列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的规定。经与会董事认真审议，会议以记名投票表决方式通过如下议案：
一、审议通过《公司２０１２年度总经理工作报告》
表决结果：８票赞成，０票反对，０票弃权。
二、审议通过《公司２０１２年度董事会工作报告》
表决结果：８票赞成，０票反对，０票弃权。
《公司２０１２年度董事会工作报告》内容参见《公司２０１２年年度报告》第四节—董事会报告。
此议案需提请公司２０１２年度股东大会审议。
公司独立董事徐军、宋之杰、张旭良向董事会提交了《２０１２年度独立董事述职报告》，并将在公司２０１２年度股东大会上述职。
三、审议通过《公司２０１２年度财务决算报告》
公司２０１２年度财务数据经上海上会会计师事务所有限公司（以下简称“上海上会”）审计，并出具了上会师报字（２０１３）第０９１８号审计报告。２０１２年度公司实现营业收入４９，３３１．８０万元，较２０１１年度降低５０．６４％；归属于母公司股东的净利润－３１，７９９．６７万元，较２０１１年度降低４，３２２．９０％。
表决结果：８票赞成，０票反对，０票弃权。
此议案需提请公司２０１２年度股东大会审议。
四、审议通过《关于公司２０１２年度利润分配预案》
经上海上会会计师事务所有限公司审计，２０１２年度母公司实现营业收入４２，２０８．６０万元，实现净利润－２１，９２６．６０万元，年初未分配利润１４，５９４．６６万元，本年度可供股东分配的利润－７，３３１．９４万元，资本公积余额８５，２９５．４８万元。
由于公司２０１２年度经营发生严重亏损，故利润分配预案如下：不分配现金红利及股票红利，也不以资本公积转增股本。
表决结果：８票赞成，０票反对，０票弃权。
此议案需提请公司２０１２年度股东大会审议。
五、审议通过《公司２０１２年年度报告》及摘要
表决结果：８票赞成，０票反对，０票弃权。
此议案需提请公司２０１２年度股东大会审议。
《公司２０１２年年度报告》全文及摘要详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），《２０１２年年度报告摘要》同时刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》。
六、审议通过《董事会关于公司２０１２年度内部控制的自我评价报告》
表决结果：８票赞成，０票反对，０票弃权。
《董事会关于公司２０１２年度内部控制的自我评价报告》全文刊登于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
公司独立董事对公司内部控制的自我评价报告发表了独立意见，公司监事会对公司内部控制的自我评价报告发表了核查意见，保荐机构海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）对公司内部控制的自我评价报告发表了核查意见，上述意见详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
七、审议通过《董事会关于公司２０１２年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
表决结果：８票赞成，０票反对，０票弃权。
《董事会关于公司２０１２年度募集资金存放与使用情况的专项报告》全文详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
公司独立董事对公司２０１２年度募集资金存放与使用情况发表了独立意见，上海上会对公司募集资金的存放和使用情况出具了鉴证报告，海通证券对公司２０１２年度募集资金使用情况发表了核查意见，上述意见详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
八、审议通过《关于计提公司２０１２年资产减值准备的议案》
表决结果：８票赞成，０票反对，０票弃权。
《关于计提公司２０１２年资产减值准备的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及指定信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
九、审议通过《关于续聘公司２０１３年度财务审计机构的议案》
公司拟继续聘任上海上会为公司２０１３年度财务报表的审计机构。
表决结果：８票赞成，０票反对，０票弃权。
此议案需提请公司２０１２年度股东大会审议。
公司独立董事对续聘上海上会作为公司２０１３年度财务报表的审订机构发表了独立意见，详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
十、审议通过《关于申请公司２０１３年度银行综合授信额度的议案》
根据公司２０１３年的经营方针，结合业务发展的需要，公司决定申请２０１３年度综合授信额度为７．８亿元。具体情况如下：
１．向中国工商银行股份有限公司秦皇岛分行申请办理融资，总额不超过人民币６，０００万元，融资品种包括但不限于流动资金贷款、商品融资、以转让相关应收账款方式办理的保理融资、银行承兑汇票、保函、信用证等；
２．向交通银行股份有限公司秦皇岛分行申请综合授信额度为２．１亿元；
３．向中国建设银行股份有限公司秦皇岛港口专业支行申请综合授信额度为２．５亿元；
４．向中国银行股份有限公司秦皇岛分行国际城支行申请综合授信额度为２．６亿元。
同时授权董事长在２０１３年度银行综合授信额度内签署相关文件，根据公司实际经营情况决定相关授信品种的具体额度，以满足公司生产经营的需要。
表决结果：８票赞成，０票反对，０票弃权。
此议案需提请公司２０１２年度股东大会审议。
十一、审议通过《关于公司预计２０１３年度日常关联交易的议案》
关联董事杨芝宝先生予以回避并放弃了表决权。
表决结果：７票赞成，０票反对，０票弃权。
此议案需提请公司２０１２年度股东大会审议。
《关于公司预计２０１３年度日常关联交易的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及指定信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
公司独立董事对公司预计２０１３年度日常关联交易情况发表了独立意见，海通证券对公司预计２０１３年度日常关联交易情况发表了核查意见，上述意见详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
十二、审议通过《公司董事、监事、高级管理人员薪酬考核制度》
表决结果：８票赞成，０票反对，０票弃权。
此议案需提请公司２０１２年度股东大会审议。
《公司董事、监事、高级管理人员薪酬考核制度》详见信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
公司独立董事对《公司董事、监事、高级管理人员薪酬考核制度》发表了独立意见，详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
十三、审议通过《公司２０１３年第一季度季度报告》
表决结果：８票赞成，０票反对，０票弃权。
《公司２０１３年第一季度季度报告全文》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），《公司２０１３年第一季度季度报告正文》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及指定信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
十四、审议通过《关于向中信银行股份有限公司唐山分行申请委托贷款展期的议案》
公司于２０１２年４月２５日与中信银行股份有限公司唐山分行签订了《人民币委托贷款借款合同》，贷款金额为人民币１３，０００万元，贷款期限为２０１２年５月３日至２０１３年５月２日，由于公司近期订单集中，因此向中信银行股份有限公司唐山分行申请此项贷款展期不超过３个月。
表决结果：８票赞成，０票反对，０票弃权。
十五、审议通过《关于补选公司非独立董事候选人的议案》
控股股东胡志军先生推荐任晓剑先生为公司第二届董事会非独立董事候选人，其简历如下：
任晓剑先生，中国国籍，无境外永久居留权，１９５７年３月出生，硕士，现任科瑞集团董事、执行总裁，科瑞天诚投资控股有限公司董事、经理，上海莱士血液制品股份有限公司、北京科瑞健康管理有限公司、北京北医三院上地门诊部有限公司（“北医三院”）、Ｃｒｅａｔ Ｒｅｓｏｕｒｃｅｓ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ ＬＤ（澳大利亚）、瑞菱基金管理有限公司（ＭＣ Ｃｒｅａｔ Ｆｕｎｄ Ｍａｎａｇｅｍｅｎｔ Ｌｉｍｉｔｅｄ）、瑞菱投资有限公司（ＭＣ Ｃｒｅａｔ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔ Ｌｉｍｉｔｅｄ）、Ｊ．Ｒｏｔｈｓｃｈｉｌｄ Ｃｒｅａｔ Ｐａｒｔｎｅｒｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ等公司董事。
任晓剑先生未持有本公司股票，与持有公司５％以上股份的股东、实际控制人之间以及公司其他董事、监事、高级管理人员之间均无关联关系，未有《公司法》第一百四十七条规定的不得担任上市公司董事、监事及高级管理人员职务的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
公司董事会中兼任公司高级管理人员的董事人数为２人，未超过公司董事总数的二分之一。
表决结果：８票赞成，０票反对，０票弃权。
此议案需提请公司２０１２年度股东大会审议。
公司独立董事对补选公司第二届董事会非独立董事候选人发表了独立意见，详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
十六、审议通过《关于召开公司２０１２年度股东大会的议案》
表决结果：８票赞成，０票反对，０票弃权。
《关于召开２０１２年度股东大会的会议通知》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及指定信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
特此公告。
秦皇岛天业通联重工股份有限公司
董事会
２０１３年４月２３日
证券代码：００２４５９ 证券简称：天业通联 公告编号：２０１３－０１７
秦皇岛天业通联重工股份有限公司
关于召开２０１２年度股东大会的会议通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述和重大遗漏承担责任。
秦皇岛天业通联重工股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１３年４月２３日召开了第二届董事会第二十一次会议，会议审议的部分议案须经公司股东大会批准。根据相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程的有关规定，董事会提议召开公司２０１２年度股东大会（以下简称“会议”），现就会议有关事项通知如下：
一、召开本次会议的基本情况
（一）会议召集人：公司第二届董事会。
（二） 本次会议经公司第二届董事会第二十一次会议决议召开，本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
（三）会议召开日期和时间
现场会议召开时间：２０１３年５月１５日（星期三）上午：９：００—１１：３０
（四）召开方式：本次会议采取现场投票的方式。
（五）会议出席对象
１、本次股东大会的股权登记日为２０１３年５月１０日。截至２０１３年５月１０日下午深圳证券交易所交易结束后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
２、公司董事、监事和高级管理人员；
３、公司聘请的律师；
４、公司董事会同意列席的相关人员。
（六）现场会议地点：河北省秦皇岛市经济技术开发区天山北路３号公司三楼会议室。
二、会议审议事项
（一）本次股东大会审议的议案，均已经董事会或监事会审议通过，审议事项具备合法性和完备性。
（二）会议审议的议案
１、审议《公司２０１２年度董事会工作报告》；
公司独立董事徐军、宋之杰、张旭良将在公司２０１２年度股东大会上做述职报告。
２、审议《公司２０１２年度监事会工作报告》；
３、审议《公司２０１２年度财务决算报告》；
４、审议《关于公司２０１２年度利润分配预案》；
５、审议《公司２０１２年年度报告》及摘要；
６、审议《关于续聘公司２０１３年度财务审计机构的议案》；
７、审议《关于申请公司２０１３年度银行综合授信额度的议案》；
８、审议《关于公司预计２０１３年度日常关联交易的议案》；
９、审议《公司董事、监事、高级管理人员薪酬考核制度》；
１０、审议《关于补选公司非独立董事候选人的议案》。
（三）信息披露
公司指定信息披露媒体：《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》，指定信息披露网站：巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。
三、现场会议登记方法
（一）登记方式：法人股东的法定代表人凭股东账户卡、法定代表人证明书、加盖公司公章的营业执照复印件和本人身份证进行登记；委托代理人出席的，还需持有法人股东的授权委托书及出席人身份证进行登记。自然人股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东大会；代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件，可用传真和信函方式登记。
（二）登记时间：２０１３年５月１３日—５月１４日，上午９：３０－１１：３０，下午１３：３０－１７：００（异地股东可用信函或传真方式登记）。
（三）登记地点及授权委托书送达地点：详见股东大会会议联系方式。
（四） 注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。
四、其他事项
（一） 会议联系方式
电话：０３３５－５３０２５２８
传真：０３３５－５３０２５２８
地址：河北省秦皇岛经济技术开发区天山北路３号
邮政编码：０６６００４
联系人：张静、马芹
（二） 出席本次会议股东的所有费用自理。
五、备查文件
《第二届董事会第二十一次会议决议公告》（公告编号：２０１３－０１２）；
《第二届监事会第七次会议决议公告》（公告编号：２０１３－０１３）
公司指定信息披露媒体：《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》；
指定信息披露网站：巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）
特此公告。
秦皇岛天业通联重工股份有限公司
董事会
２０１３年４月２３日
附件：
授 权 委 托 书
兹全权委托 女士／先生代表本单位（本人）出席秦皇岛天业通联重工股份有限公司２０１２年度股东大会。受托人有权依照本授权委托书的指示对本次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署本次股东大会需要签署的相关文件。
本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束之时止。
序号 |
审议事项 |
表决意见 |
赞成 |
反对 |
弃权 |
１ |
公司２０１２年度董事会工作报告 |
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２ |
公司２０１２年度监事会工作报告 |
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３ |
公司２０１２年度财务决算报告 |
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４ |
关于公司２０１２年度利润分配预案 |
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５ |
公司２０１２年年度报告及摘要 |
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６ |
关于续聘公司２０１３年度财务审计机构的议案 |
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７ |
关于申请公司２０１３年度银行综合授信额度的议案 |
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８ |
关于公司预计２０１３年度日常关联交易的议案 |
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９ |
公司董事、监事、高级管理人员薪酬考核制度 |
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１０ |
关于补选公司非独立董事候选人的议案 |
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委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或多项指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或对同一审议事项有两项或多项指示的，受托人有权按自已的意思决定对该事项进行投票表决。
委托人名称或姓名： 委托人证件名称：
委托人证件号码： 委托人股东账号：
委托人持有股数：
受托人名称或姓名： 受托人证件名称：
受托人证件号码：
委托日期：
证券代码：００２４５９ 证券简称：天业通联 公告编号：２０１３－０１３
秦皇岛天业通联重工股份有限公司
第二届监事会第七次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述和重大遗漏承担责任。
秦皇岛天业通联重工股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第七次会议于２０１３年４月２３日下午在公司会议室以现场方式召开。
召开本次会议的通知已于２０１３年４月１２日以电话和电子邮件方式通知了各位监事。本次会议由公司监事会主席杨振忠先生主持，会议应参加的监事３名，实到监事３名，公司财务总监张宏友先生及副总经理兼董事会秘书徐波先生列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的规定。经与会监事认真审议，会议以记名投票表决方式通过如下议案：
一、审议通过《公司２０１２年度监事会工作报告》
表决结果：３票赞成，０票反对，０票弃权。
此议案需提请公司２０１２年度股东大会审议。
二、审议通过《公司２０１２年度财务决算报告》
表决结果：３票赞成，０票反对，０票弃权。
此议案需提请公司２０１２年度股东大会审议。
三、审议通过《关于公司２０１２年度利润分配预案》
经上海上会会计师事务所有限公司审计，２０１２年度母公司实现营业收入４２，２０８．６０万元，实现净利润－２１，９２６．６０万元，年初未分配利润１４，５９４．６６万元，本年度可供股东分配的利润－７，３３１．９４万元，资本公积余额８５，２９５．４８万元。
由于公司２０１２年度发生经营亏损，因此利润分配预案如下：不分配现金红利及股票红利，也不以资本公积转增股本。
表决结果：３票赞成，０票反对，０票弃权。
此议案需提请公司２０１２年度股东大会审议。
四、审议通过《公司２０１２年年度报告》及摘要
经审核，监事会认为董事会编制和审核公司２０１２年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：３票赞成，０票反对，０票弃权。
此议案需提请公司２０１２年度股东大会审议。
五、审议通过《董事会关于公司２０１２年度内部控制的自我评价报告》
经审核，监事会认为公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，根据公司实际情况，建立健全各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行。报告期内，公司未有违反《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及公司相关内部控制制度的情形发生。综上所述，公司内部控制自我评价报告全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况。
表决结果：３票赞成，０票反对，０票弃权。
六、审议通过《董事会关于公司２０１２年募集资金存放与使用情况的专项报告》
经审核，监事会认为公司募集资金的管理、使用及运作程序符合《中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金专项存储及使用管理制度》的规定，募集资金的实际使用合法、合规，未有违反法律、法规及损害股东利益的行为。
《董事会关于公司２０１２年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合公司募集资金使用和管理的实际情况。
表决结果：３票赞成，０票反对，０票弃权。
七、审议通过《关于计提公司２０１２年资产减值准备的议案》
经审核，监事会认为公司本次计提资产减值准备的决议程序合法，依据充分；计提符合企业会计准则等相关规定，符合公司实际情况，计提后更能公允反映公司资产状况，同意本次计提资产减值准备。
表决结果：３票赞成，０票反对，０票弃权。
八、审议通过《公司董事、监事、高级管理人员薪酬考核制度》
表决结果：３票赞成，０票反对，０票弃权。
此议案需提请公司２０１２年度股东大会审议。
九、审议通过《公司２０１３年第一季度季度报告》
经审核，监事会认为董事会编制和审核《公司２０１３年第一季度季度报告》的程序符合法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
表决结果：３票赞成，０票反对，０票弃权。
特此公告。
秦皇岛天业通联重工股份有限公司
监事会
２０１３年４月２３日
证券代码：００２４５９ 证券简称：天业通联 公告编号：２０１３－０１６
秦皇岛天业通联重工股份有限公司关于公司预计２０１３年度日常关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述和重大遗漏承担责任。
一、可能存在日常关联交易的关联方及关联交易内容
表１：采购产品
单位：万元人民币
资产名称 |
账面价值 |
资产可回收金额 |
资产可收回金额的计算过程 |
本次计提资产减值准备的依据 |
计提数额 |
计提原因 |
应收账款 |
４９２，５４０，２０５．７３ |
４７２，５０２，３６７．４９ |
单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项、按组合计提坏账准备的应收项及单项金额虽不重大但单项计提坏账准备 |
单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项、按组合计提坏账准备的应收项及单项金额虽不重大但单项计提坏账准备 |
２０，０３７，８３８．２４ |
按账龄分析法计提坏账准备 |
其他应收款 |
４７，２１８，８６１．６３ |
４５，９４０，４９６．３１ |
单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项、按组合计提坏账准备的应收项及单项金额虽不重大但单项计提坏账准备 |
单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项、按组合计提坏账准备的应收项及单项金额虽不重大但单项计提坏账准备 |
１，２７８，３６５．３２ |
按账龄分析法计提坏账准备 |
存货 |
７０４，５７５，９７９．０９ |
６６０，７５５，９３４．１３ |
以其预计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值 |
按单个存货项目（或存货类别）计提，与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，合并计提存货跌价准备 |
４３，８２０，０４４．９６ |
部分在产品项目成本高于其可变现净值 |
商誉 |
２１，５７９，５２０．６７ |
０ |
以子公司为资产组，预计其未来现金流量的现值作为可收回金额，资产组可收回金额低于资产组账面价值差额抵减商誉的账面价值 |
以子公司为资产组，预计其未来现金流量的现值作为可收回金额，资产组可收回金额低于资产组账面价值差额抵减商誉的账面价值 |
２１，５７９，５２０．６７ |
可收回金额低于资产组账面价值 |
小计 |
１，２６５，９１４，５６７．１２ |
１，１７９，１９８，７９７．９３ |
|
|
８６，７１５，７６９．１９ |
|
表２：销售产品
单位：万元人民币
关联人名称 |
关联交易内容 |
关联交易定价方式及决策程序 |
２０１２年实际 |
２０１３年预计 |
金额 |
占同类交易比例 |
金额 |
Ｓ．Ｅ．Ｌ．Ｉ． Ｓｏｃｉｅｔａ’ Ｅｓｅｃｕｚｉｏｎｅ Ｌａｖｏｒｉ Ｉｄｒａｕｌｉｃｉ Ｓ．Ｐ．Ａ |
购买盾构机部件 |
经股东大会审议通过后，执行市场价格 |
７，７７７．９３ |
１６．２８％ |
５，２６３．６６ |
二、关联方介绍和关联关系
关联人名称 |
关联交易内容 |
关联交易定价方式及决策程序 |
２０１２年实际 |
２０１３年预计 |
金额 |
占同类交易比例 |
金额 |
Ｓ．Ｅ．Ｌ．Ｉ． Ｓｏｃｉｅｔａ’ Ｅｓｅｃｕｚｉｏｎｅ Ｌａｖｏｒｉ Ｉｄｒａｕｌｉｃｉ Ｓ．Ｐ．Ａ |
销售盾构机产品及配件 |
经股东大会审议通过后，执行市场价格 |
０ |
０％ |
４，２３０．８１ |
三、关联交易的定价政策和定价依据
公司向关联法人购买原材料、销售商品均是为了满足日常生产经营的需要，增强公司竞争力，提高生产经营保障程度，其价格为市场价格，公允合理，与关联方的关联交易价格和无关联关系第三方同类商品和服务交易价格一致，不存在损害公司和其他股东利益的行为。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与关联方之间发生的关联交易，旨在定价合理的前提下，确保公司产品的正常生产制造，以便最大限度的发挥生产能力，提高盈利水平，为全体股东创造最大价值。
公司相对于关联方在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立，关联交易不会对公司的独立性构成影响。
五、独立董事意见
经核查，公司预计的２０１３年度日常关联交易，基于市场定价原则，交易价格是公允的，且公司的关联董事回避了表决，交易公平，表决程序合法有效，不存在损害公司利益和中小股东利益的行为。
六、保荐机构意见
关于上述关联交易，保荐机构海通证券认为：
保荐机构目前对Ｓ．Ｅ．Ｌ．Ｉ． Ｓｏｃｉｅｔａ’ Ｅｓｅｃｕｚｉｏｎｅ Ｌａｖｏｒｉ Ｉｄｒａｕｌｉｃｉ Ｓ．Ｐ．Ａ核查范围受到限制，无法获取与关联交易相关的信息，未能实施充分、适当的核查程序，保荐机构因此无法判断上述关联交易定价是否公允以及对上市公司经营业绩的影响。
针对此问题，保荐机构将关注此次关联交易的进展，督促公司解决与Ｓ．Ｅ．Ｌ．Ｉ． Ｓｏｃｉｅｔａ’ Ｅｓｅｃｕｚｉｏｎｅ Ｌａｖｏｒｉ Ｉｄｒａｕｌｉｃｉ Ｓ．Ｐ．Ａ公司的合作问题。
七、回避表决说明
经公司第二届二十一次董事会会议审议，同意公司２０１３年度与上述关联方发生的关联交易事项，公司关联董事杨芝宝先生履行了回避表决程序。
此议案尚需提请公司股东大会审议，关联股东将放弃在该次股东大会上审议本项议案的表决权。
特此公告。
秦皇岛天业通联重工股份有限公司
董事会
２０１３年４月２３日
证券代码：００２４５９ 证券简称：天业通联 公告编号：２０１３－０１５
秦皇岛天业通联重工股份有限公司
关于计提公司２０１２年资产减值准备的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述和重大遗漏承担责任。
一、本次计提资产减值准备情况概述
公司在资产负债表日对公司应收账款、其他应收款、存货、商誉等进行减值测试，判断存在可能发生减值的迹象，根据《企业会计准则》的有关规定确定需计提资产减值准备。
二、本次计提资产减值准备对公司的影响
本次计提资产减值准备的资产主要为应收账款、其他应收款、存货、商誉，计提减值准备金额为８６，７１５，７６９．１９元，本次计提资产减值准备将减少公司２０１２年度净利润７７，６１８，７９４．０４元，合并报表归属于母公司所有者权益减少６８，８６９，１９０．７６元。
三、本次计提减值准备情况的说明
本次计提资产减值准备总额为８６，７１５，７６９．１９元，占公司最近一个会计年度经审计的净利润的比例超过５０％，依规定列表说明计提减值准备的情况如下：
单位：人民币元
名称 |
法定代表人 |
实收资本 |
注册地址 |
主要经营范围 |
关联关系 |
Ｓ．Ｅ．Ｌ．Ｉ． Ｓｏｃｉｅｔａ’ Ｅｓｅｃｕｚｉｏｎｅ Ｌａｖｏｒｉ Ｉｄｒａｕｌｉｃｉ Ｓ．Ｐ．Ａ |
Ｒｅｍｏ Ｇｉｕｓｅｐｐｅ Ｐｉｅｔｒｏ Ｇｒａｎｄｏｒｉ |
２，４２６．４１万欧元 |
Ｐｉａｚｚａ Ｇｕｇｌｉｅｌｍｏ Ｍａｒｃｏｎｉ ２６／Ｃ， Ｒｏｍｅ， Ｉｔａｌｙ， |
工程技术服务；生产、销售、供给及租赁在其自身业务领域中涉及的特殊器材及机器。 |
本公司的董事、高级管理人员担任其董事。 |
四、审计委员意见
审计委员会认为：本次资产减值准备计提遵照并符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，本次计提资产减值准备基于谨慎性原则，依据充分，公允的反映了截至２０１２年１２月３１日公司财务状况、资产价值及经营成果。
五、监事会意见
监事会认为：公司本次计提资产减值准备的决议程序合法，依据充分；计提符合企业会计准则等相关规定，符合公司实际情况，计提后更能公允反映公司资产状况，同意本次计提资产减值准备。
六、备查文件
１、第二届董事会第二十一次会议决议
２、审计委员会关于上市公司计提大额资产减值准备合理性的说明
３、第二届监事会第七次会议决议
特此公告。
秦皇岛天业通联重工股份有限公司
董事会
２０１３年４月２３日
证券代码：００２４５９ 证券简称：天业通联 公告编号：２０１３－０１８
秦皇岛天业通联重工股份有限公司关于举行２０１２年年度报告网上说明会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述和重大遗漏承担责任。
秦皇岛天业通联重工股份有限公司（以下简称“公司”）《２０１２年年度报告》及摘要已经２０１３年４月２３日召开的公司第二届董事会第二十一次会议审议通过，公司《２０１２年年度报告》全文及摘要详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），《２０１２年年度报告摘要》同时刊登于２０１３年４月２５日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》。
根据深圳证券交易所《关于中小企业板块上市公司举行网上年度报告说明会的通知》的有关规定，公司将于２０１３年５月３日（星期五）下午１５：００－１７：００在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行２０１２年年度报告网上说明会。本次说明会将采用网络远程方式举行，投资者可登陆投资者互动平台（ｈｔｔｐ：／／ｉｒｍ．ｐ５ｗ．ｎｅｔ）参与本次说明会。
公司董事长朱新生先生、副总经理兼董事会秘书徐波先生、财务总监张宏友先生、独立董事宋之杰先生和保荐代表人罗晓雷先生将出席本次网上说明会。
欢迎广大投资者积极参与！
特此公告。
秦皇岛天业通联重工股份有限公司
董事会
２０１３年４月２３日
上一期 下一期
