１、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

公司简介

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２、主要财务数据和股东变化

（１）主要财务数据

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（２）前１０名股东持股情况表

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（３）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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３、管理层讨论与分析

报告期内，是公司经营非常困难的一年。首先，公司所处的行业在国内外经济增速放缓、新增需求不断下降的形势下，新增订单大幅下滑，库存增加，资金占用上升；其次，２０１１年以来，由于受多种因素的影响，我国铁路建设进入调整期，建设步伐明显放缓。在上述因素的共同作用下，公司主要产品业务几乎到了停滞状态，另外，在宏观经济发生重大变化的环境下，公司加快了产品结构的调整，相应地增加了研发、销售及管理费用。报告期内，公司出现了巨额亏损，给公司日常生产经营带来巨大的困难。面对日趋严峻复杂行业发展形势，公司紧紧围绕年初董事会确定的工作方针，顶住市场压力，克服诸多困难，采取切实有效的应对措施，快速推进新产品的上市的速度，加强内部管理，优化营销体系、服务体系和采购模式，大力拓展重点市场、新兴市场，开拓国内市场，积极拓展海外市场；加大科技和管理创新力度，加快产品结构调整，不断提升科技创新能力和重点产品的制造能力，增强公司防范风险和持续发展的能力。

未达到年度经营计划目标并发生亏损的主要原因是：公司主营业务收入下降，特别是受国家高铁建设项目停建和缓建的影响，公司高铁产品收入锐减；新产品正处于优化完善阶段。

４、涉及财务报告的相关事项

（１）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

报告期内，公司会计政策、会计估计和核算方法未发生变化。

（２）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

１、通过全资子公司天业通联（天津）有限公司间接持有天津天业建设工程有限公司５１％的股权。

２、根据公司２０１０年第三次临时股东大会决议以及秦皇岛经济技术开发区管理委员会与秦皇岛市北戴河区人民政府于２０１１年１２月２６日签署的《协议书》之精神，公司吸收合并全资子公司秦皇岛通联重工车辆有限公司，该公司于２０１２年１月１６日在秦皇岛经济技术开发区工商行政管理局办理了注销登记。

３、根据公司第二届董事会第十次会议审议通过的《关于注销部分子公司的议案》，同意对秦皇岛天业钢琳重工有限公司予以注销，该公司于２０１２年７月２３日在秦皇岛市工商局外资处办理了注销登记。自该公司注销之日起，不再将其纳入合并财务报表范围。

４、根据公司第二届董事会第十次会议审议通过的《关于注销部分子公司的议案》，同意对成都通联精工科技有限公司予以注销，该公司于２０１２年１２月３１日清算完毕，２０１３年２月７日在成都市金牛工商行政管理局办理了注销登记。自该公司清算完毕之日起，不再将其纳入合并财务报表范围。

（３）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

董事会关于公司２０１２年度保留意见的审计报告涉及事项的专项说明

上海上会会计师事务所有限公司（以下简称“上海上会”）审计报了公司２０１２年度财务报告，并出具了保留意见的审计报告。保留意见如下：“我们认为，除导致保留意见的事项段所述事项可能产生的影响外，贵公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了贵公司２０１２年１２月３１日的合并及母公司财务状况以及２０１２年度的合并及母公司经营成果和现金流量。”

按照《深圳证券交易所股票上市规则（２０１２年修订）》等有关规定，现对保留意见审计报告所涉及事项进行专项说明如下：

一、导致保留意见的事项

公司于２０１２年９月取得了意大利Ｓｏｃｉｅｔａ’ Ｅｓｅｃｕｚｉｏｎｅ Ｌａｖｏｒｉ Ｉｄｒａｕｌｉｃｉ ＳｐＡ（以下简称“ＳＥＬＩ公司”）的３０．４２％股权，因能够对ＳＥＬＩ公司施加重大影响，故采用权益法核算该项长期股权投资，截至２０１２年１２月３１日该项长期股权投资的账面价值计人民币１４，７０５．７２万元，２０１２年度采用权益法确认的投资损失为人民币４８８．０３万元。由于审计范围受到限制，上海上会未能获取ＳＥＬＩ公司报告期内的财务信息，也无法接触执行ＳＥＬＩ公司审计工作的注册会计师，故无法就该项长期股权投资的账面价值以及公司确认的２０１２年度投资收益获取充分、适当的审计证据。

公司确认投资损失人民币４８８．０３万元的原因如下：公司在无法取得ＳＥＬＩ公司２０１２年度的相关未审和已审财务信息的情况下，根据ＳＥＬＩ公司提供的预测资料，考虑到预计索赔金额的可实现情况后，预估ＳＥＬＩ公司１０—１２月归属于母公司的净利润约为－１９２．８８万欧元，按持股比例３０．２４％、汇率８．３１７６折算，公司确认投资损失约人民币４８８．０３万元。

二、董事会意见

董事会认为，由于ＳＥＬＩ公司业务结构较为复杂，下属公司众多且分布世界各地，而公司对ＳＥＬＩ公司控制力不强，致使２０１２年度财务决算工作进展缓慢；从事ＳＥＬＩ公司２０１２年度财务报表审计工作的意大利ＰｒｉｃｅｗａｔｅｒｈｏｕｓｅＣｏｏｐｅｒｓ ＳＰＡ系首次接受ＳＥＬＩ公司委托，相关审计工作未能按时完成。截至２０１３年４月２３日，公司无法取得ＳＥＬＩ公司２０１２年度的相关未审和已审财务信息。

保留意见涉及事项的会计处理不存在明显违反企业会计准则及相关信息披露规范性规定的情况，该保留意见涉及事项对报告期公司财务状况和经营成果影响的具体金额无法判断，但不会导致公司盈亏性质发生变化。

三、董事会采取的具体措施

１、加强对ＳＥＬＩ公司的管理力度，充分行使第一大股东的权利。

２、加强对ＳＥＬＩ公司的日常管理，增加专业型的管理人才。

３、督促ＳＥＬＩ公司快速推进在建项目的履约。

４、提升企业境外管理能力，增强控制力。

监事会关于公司２０１２年度保留意见的审计报告涉及事项的专项说明

根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则（２０１２年修订）》等有关规定，对保留意见的审计报告所涉及事项发表意见，我们认真审阅了上海上会会计师事务所有限公司《关于对秦皇岛天业通联重工股份有限公司２０１２年度财务报表发表保留意见的专项说明》、董事会《关于公司２０１２年度保留意见的审计报告所涉及事项的专项说明》，并发表如下意见：

该保留意见涉及事项的会计处理不存在明显违反企业会计准则及相关信息披露规范性规定的情况，董事会就此所作的专项说明是客观、符合事实的。提请董事会落实保留意见的审计报告所涉事项的具体措施，消除该事项影响，增强控制力，实现规范运作要求。

秦皇岛天业通联重工股份有限公司

董事长：朱新生

２０１３年４月２３日

股票简称	天业通联	股票代码		００２４５９
股票上市交易所	深圳证券交易所
联系人和联系方式	董事会秘书		证券事务代表
姓名	徐波		张静
电话	０３３５－５３０２５９９		０３３５－５３０２５２８
传真	０３３５－５３０２５２８		０３３５－５３０２５２８
电子信箱	ｘｕｂｏ＠ｔｉａｎｙｅｔｏｌｉａｎ．ｃｏｍ		ｚｈａｎｇｊｉｎｇ＠ｔｉａｎｙｅｔｏｌｉａｎ．ｃｏｍ

	２０１２年	２０１１年	本年比上年增减（％）	２０１０年
营业收入（元）	４９３，３１８，０４８．７６	９９９，３９０，０５７．８８	－５０．６４％	１，０９４，３８０，３８０．８７
归属于上市公司股东的净利润（元）	－３１７，９９６，７３６．８５	７，５３０，３４６．９９	－４，３２２．８７％	９９，０１３，７８２．８３
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）	－３２４，８７４，４７１．２４	－５，６３９，８５０．０２	５，６６０．３４％	９６，９８２，２５４．９６
经营活动产生的现金流量净额（元）	－８６，２６９，４５０．０５	－４９８，０９０，０５３．４８	８２．６８％	－１３５，１３５，５１５．８４
基本每股收益（元／股）	－１．４３	０．０３	－４，８６６．６７％	０．５４
稀释每股收益（元／股）	－１．４３	０．０３	－４，８６６．６７％	０．５４
加权平均净资产收益率（％）	－２９．３２％	０．５９％	－２９．９１％	１４．７６％
	２０１２年末	２０１１年末	本年末比上年末增减（％）	２０１０年末
总资产（元）	２，３５２，７３４，５９５．９１	２，２２１，５６０，０９９．１９	５．９％	２，１２４，２１５，０３８．７５
归属于上市公司股东的净资产（元）	９２７，０６７，７８５．２２	１，２４２，４０１，７４８．２１	－２５．３８％	１，３２３，６３６，２１９．３３

报告期股东总数		２１，０３９		年度报告披露日前第５个交易日末股东总数	１９，７７５
前１０名股东持股情况
股东名称	股东性质	持股比例（％）	持股数量	持有有限售条件的股份数量	质押或冻结情况
					股份状态	数量
朱新生	境内自然人	１４．８２％	３２，９４２，６２４	３２，８４２，６２４	质押	１９，５５０，０００
胡志军	境内自然人	１４．８２％	３２，９４２，６２４	３２，８４２，６２４	质押	１９，５５０，０００
何昌珍	境内自然人	４．９８％	１１，０７２，１４１	０
张明铎	境内自然人	３．３２％	７，３７８，９１１	０	质押	５，３３０，０００
胡蓓荣	境内自然人	３．２４％	７，２１０，０００	０
王金祥	境内自然人	１．６５％	３，６６９，３７６	０
王银柱	境内自然人	１．３６％	３，０３１，７８９	０
杨芝宝	境内自然人	０．９３％	２，０６５，９７２	０
国信证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户	境内非国有法人	０．８０％	１，７７７，１１５	０

徐波	境内自然人	０．７１％	１，５７４，９０５	０
上述股东关联关系或一致行动的说明		朱新生先生、胡志军先生合计持有公司６，５８８．５２万股股份，占公司股份总数的２９．６４％，为公司的控股股东和实际控制人，两人于２００２年４月３０日共同签署了《合作协议》，约定：＜１＞双方应密切合作，共同将公司发展壮大；＜２＞双方对公司的持股比例应保持相同，以达到一致行动、共同控制的目的；＜３＞双方同意在公司的经营上充分协商，共同决策，尤其在公司的股东会、董事会的投票上，二人保持一致，共同作出决策，以提高决策的效率性及有效性。

　证券代码：００２４５９ 证券简称：天业通联 公告编号：２０１３－０１４