第一节 重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

公司负责人杨海洲、主管会计工作负责人杨炜岚及会计机构负责人（会计主管人员）谭伟明声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

第二节 主要财务数据及股东变化

一、主要财务数据

本报告期对以前期间财务数据是否进行了追溯调整或重述

□ 是 √ 否

承诺事项	承诺方	承诺内容	承诺时间	承诺期限	履行情况
股改承诺	无	无	——	无	无
收购报告书或权益变动报告书中所作承诺	无	无	——	无	无
资产重组时所作承诺	无	无	——	无	无
首次公开发行或再融资时所作承诺	１、股份限售的承诺 （１）发行前控股股东广州无线电集团有限公司及４７名自然人股东	１、股份限售的承诺 （１）发行前控股股东广州无线电集团有限公司及４７名自然人股东均承诺自本公司首次向社会公开发行股票并上市之日起３６个月内，不转让或者委托他人管理所持有的本公司的股份，也不由本公司回购该部分股份；根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》的有关规定，海格通信首次公开发行股票并上市后，海格通信国有股东广电集团转由全国社会保障基金理事会持有的海格通信国有股，全国社会保障基金理事会将承继广电集团的禁售期义务。	２０１０年０８月３１日	３６个月	严格遵守承诺，未出现违反承诺的情况
首次公开发行或再融资时所作承诺	（２）担任公司董事、监事及高级管理人员的杨海洲、赵友永、王俊、谢远成（离世）、张志强、余青松、文莉霞、陈华生、吴克平、郭虹、谭伟明１１名自然人股东	（２）担任公司董事、监事及高级管理人员的杨海洲、赵友永、王俊、谢远成（离世）、张志强、余青松、文莉霞、陈华生、吴克平、郭虹、谭伟明１１名自然人股东承诺：除前述锁定期外，在本人任职期间每年转让的股份不超过本人所持有广州海格通信集团股份有限公司股份总数的２５％，离职后６个月内，不转让本人所持有的广州海格通信集团股份有限公司股份。离任６个月后的１２个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数（包括有限售条件和无限售条件的股份）的比例不超过５０％。	２０１０年０８月３１日	３６个月	严格遵守承诺，未出现违反承诺的情况
	（３）自然人股东、董事赵友永先生	（３）自然人股东、董事赵友永先生承诺：自海格通信股票上市交易之日起３６个月内，不转让理财专户（广发基金公司－工行－赵友永）持有的海格通信１０００股股份。	２０１０年０８月３１日	３６个月	严格遵守承诺，未出现违反承诺的情况
	２、避免同业竞争的承诺：控股股东广州无线电集团有限公司和主要股东杨海洲先生	２、避免同业竞争的承诺：控股股东广州无线电集团有限公司和主要股东杨海洲先生分别向公司出具《避免同业竞争协议书》和《关于不同业竞争的承诺书》，承诺不从事与公司业务有竞争或可能构成竞争的业务活动。	２０１０年０８月３１日	３６个月	严格遵守承诺，未出现违反承诺的情况
其他对公司中小股东所作承诺	不进行风险投资的承诺：公司	公司于２０１１年１２月５日召开的董事会议、２０１１年１２月２６日召开的临时股东大会审议通过使用部分超募资金向全资子公司海华电子企业（中国）有限公司、北京海格神舟通信科技有限公司增资的议案，公司承诺：公司在最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资；本次超募资金向海华电子、海格神舟增资后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。	２０１１年１２月０５日	该议案经２０１１年１２月５日召开的董事会议、２０１１年１２月２６日召开的股东大会审议通过，承诺期限为１年。	公司严格履行承诺，承诺期限内未从事风险投资等业务。
其他对公司中小股东所作承诺	不进行风险投资的承诺：公司	公司２０１２年１月１９日召开的第二届董事会第十六次会议，审议通过《关于使用部分超募资金收购南京寰坤科技发展有限公司股权并增资扩股的议案》，公司使用超募资金７，１００万元人民币收购寰坤科技５９．１６％的股权，然后海格通信使用超募资金人民币２，０００万元向寰坤科技增资扩股，增资扩股完成后海格通信持有寰坤科技６５％股权。公司承诺增资完成后的十二个月内不进行证券投资等高风险投资。	２０１２年０１月１９日	议案经公司２０１２年１月１９日召开的董事会审议，寰坤科技于２０１２年５月完成工商变更登记，承诺期限为１年。	公司严格履行承诺，承诺期限内未从事风险投资等业务。
	分红承诺：公司	公司实行持续、稳定的利润分配政策，采取现金或股票方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。利润分配应当坚持现金分红为主这一基本原则，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的１０％，任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的３０％。	２０１２年０６月０５日	长期有效。	公司严格按照法律法规及《公司章程》等有关规定，实行持续、稳定及积极的分红政策。公司会严格履行承诺，实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
承诺是否及时履行	是
未完成履行的具体原因及下一步计划	不适用
是否就导致的同业竞争和关联交易问题作出承诺	否
承诺的解决期限	不适用
解决方式	不适用
承诺的履行情况	公司控股股东、自然人股东、公司及公司董事、监事、高管均严格遵守承诺，不存在违反承诺的情形，不存在超过承诺履行期限尚未履行完毕的事项。

非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

	２０１３年１－３月	２０１２年１－３月	本报告期比上年同期增减（％）
营业收入（元）	２１８，１４０，４０８．４９	２１２，３２７，５３６．４４	２．７４％
归属于上市公司股东的净利润（元）	１６，６８６，６９７．４４	１４，８７８，４２５．８０	１２．１５％
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）	５，１０６，３７１．８３	６，０４９，８２１．６１	－１５．５９％
经营活动产生的现金流量净额（元）	３０，４４２，６２９．０３	－８７，８６５，１７０．４２	１３４．６５％
基本每股收益（元／股）	０．０５	０．０４	２５％
稀释每股收益（元／股）	０．０５	０．０４	２５％
加权平均净资产收益率（％）	０．３８％	０．３５％	０．０３％
	２０１３年３月３１日	２０１２年１２月３１日	本报告期末比上年度期末增减（％）
总资产（元）	５，０８３，３９０，８６０．１４	４，７９６，５４８，８５０．８８	５．９８％
归属于上市公司股东的净资产（元）	４，３５５，７３２，８４７．４８	４，３３９，０４６，１５０．０４	０．３８％

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

单位：股

项目		披露日期	临时报告披露网站查询索引
收购摩诘创新９０％的股权	２０１３年０２月０６日			２０１３－００６号公告《２０１３年第一次临时股东大会决议》，刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）

第三节 重要事项

一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生重大变动的情况及原因

报告期末股东总数		２５，７４７
前１０名股东持股情况
股东名称	股东性质	持股比例（％）	持股数量	持有有限售条件的股份数量	质押或冻结情况
					股份状态	数量
广州无线电集团有限公司	国有法人	１８．２５％	６０，６８６，５１０	０	——	——
杨海洲	境内自然人	５．０１％	１６，６４３，２００	０	——	——
全国社会保障基金理事会转持三户	国有法人	２．５６％	８，５００，０００	０	——	——
赵友永	境内自然人	１．９９％	６，６２９，４３４	０	——	——
张志强	境内自然人	１．６９％	５，６１９，７４２	０	——	——
谢远成	境内自然人	１．６９％	５，６１７，５１０	０	——	——
张招兴	境内自然人	１．６２％	５，３９５，２９６	０	——	——
林德明	境内自然人	１．５９％	５，２７８，４９６	０	——	——
陈朝晖	境内自然人	１．５４％	５，１０６，３５２	０	——	——
林 杭	境内自然人	１．５２％	５，０６８，６２０	０	——	——
前１０名无限售条件股东持股情况
股东名称		持有无限售条件股份数量			股份种类
					股份种类	数量
兴业国际信托有限公司－重庆中行新股申购信托项目（２期）		４，２９８，７７０			人民币普通股	４，２９８，７７０
中信证券－中信－中信理财２号集合资产管理计划		３，８９０，５８３			人民币普通股	３，８９０，５８３
中信证券－中信银行－中信证券卓越成长股票集合资产管理计划		２，４６３，９８５			人民币普通股	２，４６３，９８５
兴业国际信托有限公司－福建中行新股申购资金信托项目６期		２，４０２，０８３			人民币普通股	２，４０２，０８３
光大证券股份有限公司		１，４９９，９３１			人民币普通股	１，４９９，９３１
ＵＢＳ ＡＧ		１，０８０，２８０			人民币普通股	１，０８０，２８０
中信银行－招商优质成长股票型证券投资基金		１，０５９，８５９			人民币普通股	１，０５９，８５９
全国社保基金一零四组合		１，００９，９９８			人民币普通股	１，００９，９９８
中信证券－中行－中信证券聚宝盆优选成长子集合资产管理计划		９１２，８１７			人民币普通股	９１２，８１７
中国农业银行－长盛同德主题增长股票型证券投资基金		７８６，７６４			人民币普通股	７８６，７６４
上述股东关联关系或一致行动的说明		（１）公司前十名股东中：公司第二大股东杨海洲先生为公司第一大股东广电集团的副董事长、总裁、党委副书记，第四大股东赵友永先生为公司第一大股东广电集团的董事长、党委书记，存在关联关系；
		（２）公司章程约定：本公司股东中，设立时任广电集团董事的自然人股东，包括赵友永、杨海洲、张招兴、王俊、黄秀华，通过本章程的约定，在股东大会决议事项上与广电集团保持一致行动，系广电集团的一致行动人。该等自然人股东职务的变化，不改变其与广电集团一致行动的约定。据此，公司第二大股东杨海洲先生、第四大股东赵友永先生、第五大股东张招兴先生均为公司第一大股东广电集团的一致行动人，一致行动期间为：自股份公司成立之日起，至广电集团丧失股份公司第一大股东资格之日止；
		（３）公司前１０名无限售流通股股东中：兴业国际信托有限公司－重庆中行新股申购信托项目（２期）和兴业国际信托有限公司－福建中行新股申购资金信托项目６期均为兴业国际信托有限公司旗下产品；中信证券－中信－中信理财２号集合资产管理计划、中信证券－中信银行－中信证券卓越成长股票集合资产管理计划、中信证券－中行－中信证券聚宝盆优选成长子集合资产管理计划同为中信资产管理有限公司旗下产品。
		除此之外，公司前１０名无限售流通股股东之间，以及前１０名无限售流通股股东和前１０名股东之间，未知是否存在关联关系或属于一致行动人。

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

公司于２０１３年１月 ６－７ 日召开的第二届董事会第二十五次会议审议通过《关于收购北京摩诘创新科技股份有限公司 ９０％股权的议案》，并于２０１３年１月７日与摩诘创新原股东签订了《股权转让意向协议》，公司使用自有资金４６，６２０万元收购北京摩诘创新科技股份有限公司 ９０％股权。公司２０１３年２月５日召开的２０１３年第一次临时股东大会审议通过该事项。摩诘创新于２０１３年２月改选了董事会，本公司委派了４名董事，原股东委派１名董事，公司已取得了摩诘创新的财务和经营管理控制权。

项目	年初至报告期期末金额	说明
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）	１２，３７１，２０６．００
委托他人投资或管理资产的损益	１，３９７，６４９．４５
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	４９３．１４
所得税影响额	１，６９７，５４４．４４
少数股东权益影响额（税后）	４９１，４７８．５４
合计	１１，５８０，３２５．６１	－－

三、公司或持股５％以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

1、合并资产负债表相关项目变动情况及原因 单位：元
项目	２０１３．３．３１	年初余额	变动比率	变动原因
应收利息	７，３９２，２９９．８４	１１，４９８，０４７．１７	－３５．７１％	主要是本期收到银行定期存款利息。
其他应收款	２６，１６３，７４８．５３	１０，４２４，８７７．９９	１５０．９７％	主要是员工差旅业务借款增加。
其他流动资产	６９，５００，０００．００	１２，４００，０００．００	４６０．４８％	主要是本期购买理财产品增加。
商誉	５４４，２７０，５０１．１３	１５１，７１５，４６３．４７	２５８．７４％	主要是因为本期公司收购广东南方海岸科技服务有限公司及北京摩诘创新科技股份有限公司股权形成。
应付票据	２，０４２，９２８．００	９，９４７，８６０．００	－７９．４６％	期初票据到期承兑。
预收款项	８６，６３５，５００．２０	４３，８８７，７１０．１１	９７．４０％	主要是本期预收货款增加。
应付职工薪酬	１，８３６，２６４．４７	３，０２２，３３３．９７	－３９．２４％	主要是子公司支付了预提的年终奖金。
应交税费	１，８５０，５９９．９６	２１，６４９，７３９．８３	－９１．４５％	主要是因为缴纳了计提的各项税金。
应付股利	３，７７６，７６７．１３	１，２０７，４４６．７９	２１２．７９％	主要是子公司应付少数股东股利增加。
其他应付款	７２，３０８，３５５．４１	４４，４１１，６３２．３７	６２．８１％	主要是企业收购应付原股东股权款增加。
２、合并利润表相关项目变动情况及原因				单位：元
项目	２０１３年１－３月	上年同期金额	变动比率	变动原因
投资收益	－２５７，１３９．１７	４５９，８６８．６０	－１５５．９２％	主要是本期公司购买银行理财产品收益减少。
营业外收入	１２，３７１，７０４．０４	６，３４１，３４０．５８	９５．１０％	主要是本期确认的政府补助收入增加。
营业外支出	４．９０	３３，１７０．９０	－９９．９９％	主要是本期非流动资产处置损失减少。
所得税费用	１，０２８，１０６．４０	７７４，８４５．０８	３２．６９％	主要是本期利润总额增加所致。
少数股东损益	－４，０６４，５４６．８３	－２，７４５，１８４．７２	－４８．０６％	主要是子公司业绩在下半年体现。
３、合并现金流量表相关项目变动情况及原因				单位：元
项目	２０１３年１－３月	上年同期金额	变动比率	变动原因
经营活动产生的现金流量净额	３０，４４２，６２９．０３	－８７，８６５，１７０．４２	１３４．６５％	主要是本期销售商品、提供劳务收到的现金较上年同期增加。
投资活动产生的现金流量净额	－４７７，３３４，０２４．６２	－１１０，５９５，５５０．２５	－３３１．６０％	主要是本期公司继续加快资本运作步伐，进行收并购事项支付了股权款。
筹资活动产生的现金流量净额	１９６，４２０，１００．０９	－４２，０４１，６０２．１８	５６７．２０％	主要是报告期取得借款收到的现金增加。

四、对２０１３年１－６月经营业绩的预计

２０１３年１－６月预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

承诺事项	０％	至	２０％
２０１３年１－６月归属于上市公司股东的净利润变动区间（万元）	１０，０３２．４５	至		１２，０３８．９４
２０１２年１－６月归属于上市公司股东的净利润（万元）	１０，０３２．４５
业绩变动的原因说明	公司各项业务平稳发展。

广州海格通信集团股份有限公司

董事长：杨海洲

２０１３年４月２４日

证券代码：００２４６５ 证券简称：海格通信 公告编号：２０１３－０３１号

广州海格通信集团股份有限公司

第二届董事会第二十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广州海格通信集团股份有限公司（以下简称“海格通信”或“公司”）第二届董事会第二十八次会议于２０１３年４月２４日以现场和通讯相结合的方式召开。本次会议的召开事宜由公司董事会于２０１３年４月１９日以书面通知、电话、电子邮件等方式通知公司全体董事及其他列席人员。至２０１３年４月２４日上午，９位董事分别通过传真或当面递交等方式对本次会议审议事项进行了表决。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定。

与会董事经认真讨论，对以下事项进行了表决，形成董事会决议如下：

一、审议通过了《２０１３年第一季度报告》

董事会认为：公司编制的２０１３年第一季度报告全文及正文的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决结果：赞成票９票，弃权票０票，反对票０票。

（公司２０１３年１季度报告全文及正文刊登于２０１３年４月２５日巨潮资讯网站ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ ，２０１３年１季度报告正文同时刊登于２０１３年４月２５日的《中国证券报》、《证券时报》。）

二、审议通过了《关于收购嵘兴实业、嵘兴通信、嵘兴无线电股权并增资的议案》

公司于２０１３年１月６－７日召开的第二届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于收购嵘兴实业、嵘兴通信、嵘兴无线电６０％股权的议案》（详见公司２０１３－００１号公告）。董事会同意公司使用自有资金１８，８００万元收购深圳市嵘兴实业发展有限公司、深圳市嵘兴通信技术有限公司、深圳市嵘兴无线电技术有限公司（上述三家公司简称“标的公司”）６０％股权。２０１３年１月６日，公司与Ｊｕｍｐ Ｐａｃｉｆｉｃ Ｌｉｍｉｔｅｄ、王承荣、王靖、王煜、闫之磊签订《关于嵘兴实业、嵘兴通信、嵘兴无线电之收购意向协议》。（详见公司２０１３－００３号公告）。

公司已在《意向协议》签署后委派具有证券从业资格且双方认可的审计、评估机构对标的公司进行了审计、评估及尽职调查，根据审定的标的公司２０１２年１２月３１日报表并经各方友好协商，董事会同意根据标的公司实际经营、资产负债状况等综合因素，将收购方案调整如下：公司使用自有资金１２，９８４万元收购深圳市嵘兴实业发展有限公司、深圳市嵘兴通信技术有限公司、深圳市嵘兴无线电技术有限公司５９．４２％股权，在股权转让完成后，通过资产重组等方式，嵘兴通信和嵘兴无线电将成为嵘兴实业的全资子公司，然后，公司使用自有资金向深圳市嵘兴实业发展有限公司增资５，０１６万元，增资完成后公司将直接和间接持有标的公司６７％股权。

表决结果：赞成票９票，弃权票０票，反对票０票。

（公司《关于收购嵘兴实业、嵘兴通信、嵘兴无线电股权并增资的公告》刊登于２０１３年４月２５日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ ）

三、审议通过了《关于修订〈对外提供财务资助管理制度〉的议案》

表决结果：赞成票９票，弃权票０票，反对票０票。

（修订后的《对外提供财务资助管理制度》刊登于２０１３年４月２５日的巨潮资讯网站ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ ）

特此公告。

广州海格通信集团股份有限公司

董事会

２０１３年４月２４日

证券代码：００２４６５ 证券简称：海格通信 公告编号：２０１３－０３３号

广州海格通信集团股份有限公司

关于收购嵘兴实业、嵘兴通信、嵘兴无线电股权并增资的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

广州海格通信集团股份有限公司（简称“海格通信” 或“公司”）曾于２０１３年１月６－７日召开的第二届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于收购嵘兴实业、嵘兴通信、嵘兴无线电６０％股权的议案》（详见公司２０１３－００１号公告）。董事会同意公司使用自有资金１８，８００万元收购深圳市嵘兴实业发展有限公司、深圳市嵘兴通信技术有限公司、深圳市嵘兴无线电技术有限公司（上述三家公司简称“标的公司”）６０％股权。２０１３年１月６日，公司与Ｊｕｍｐ Ｐａｃｉｆｉｃ Ｌｉｍｉｔｅｄ、王承荣、王靖、王煜、闫之磊签订《关于嵘兴实业、嵘兴通信、嵘兴无线电之收购意向协议》（以下简称“《意向协议》”）。（详见公司２０１３－００３号公告）。

海格通信已在《意向协议》签署后委派具有证券从业资格且双方认可的审计、评估机构对标的公司进行了审计、评估及尽职调查。该等工作已经完成且出具了相应的审计、评估报告。根据审定的标的公司２０１２年１２月３１日的报表，经交易各方友好协商，同意根据标的公司实际经营、资产负债状况对相关约定进行调整，具体如下：

公司于２０１３年４月２４日召开的第二届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于收购嵘兴实业、嵘兴通信、嵘兴无线电股权并增资的议案》，同意公司使用自有资金１２，９８４万元收购深圳市嵘兴实业发展有限公司、深圳市嵘兴通信技术有限公司、深圳市嵘兴无线电技术有限公司５９．４２％股权，在股权转让完成后，通过资产重组等方式，嵘兴通信和嵘兴无线电将成为嵘兴实业的全资子公司，然后，公司使用自有资金向深圳市嵘兴实业发展有限公司增资５，０１６万元，增资完成后公司将直接和间接持有标的公司６７％股权。同日，公司与Ｊｕｍｐ Ｐａｃｉｆｉｃ Ｌｉｍｉｔｅｄ、王承荣、王靖、王煜、闫之磊签订《关于嵘兴实业、嵘兴通信、嵘兴无线电之收购协议》。

二、交易对方基本情况

（１）股东Ｊｕｍｐ Ｐａｃｉｆｉｃ Ｌｉｍｉｔｅｄ（中文：捷洋有限公司，在英属维尔京群岛登记注册）。

注册地址： Ｓｅａ Ｍｅａｄｏｗ Ｈｏｕｓｅ， Ｂｌａｃｋｂｕｒｎｅ Ｈｉｇｈｗａｙ，Ｒｏａｄ Ｔｏｗｎ， Ｔｏｒｔｏｌａ， Ｂｒｉｔｉｓｈ Ｖｉｒｇｉｎ Ｉｓｌａｎｄｓ

法定代表人：王承荣

注册资本：１美金

企业类型：外国企业

（２）自然人股东王靖，身份证号：４４０＊＊＊＊１７；

（３）自然人股东闫之磊，身份证号：２２２＊＊＊＊１８；

（４）自然人股东王煜，身份证号：２２０＊＊＊＊１１；

（５）自然人股东王承荣，身份证号：４４０＊＊＊＊１１；

交易对方及交易对方股东，与本公司及本公司控股股东、董事、监事、高管人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的工商情况

１、交易标的一：深圳市嵘兴实业发展有限公司（简称“嵘兴实业”或“标的公司一”）

住所： 深圳市福田区深南中路统建办公室１４层１２－１７轴

法定代表人：王承荣

注册资本：人民币２４００万元

实收资本：人民币２４００万元

公司类型：外商独资企业

注册号：４４０３０１５０３３８９７３２

经营范围：开发、加工、生产经营仪器仪表、计算机网络设备；从事计算机软件开发及计算机系统集成；提供自产产品的售后服务。

股东情况：ＪＵＭＰ ＰＡＣＩＦＩＣ ＬＩＭＩＴＥＤ（中文：捷洋有限公司）出资人民币２，４００万元，占１００％。

２、交易标的二：深圳市嵘兴通信技术有限公司（简称“嵘兴通信”或“标的公司二”）

住所： 深圳市南山区高新区中区科发路２号２栋３层

法定代表人：王承荣

注册资本：人民币３，０００万元

实收资本：人民币２，５００万元

公司类型：有限责任公司

注册号：４４０３０１１０５１１６１２２

经营范围：通讯设备、仪器仪表、计算机网络设备的技术开发与购销，计算机软件开发与计算机系统集成（以上不含专营、专控、专卖商品及限制项目）。

股东情况：王承荣：出资额１，８００万元，占６０％，实际出资 １，５００万元（其中１，２６０万知识产权和专利技术出资，货币出资２４０万元）；王 靖：出资额６００万元，占２０％，实际出资５００万元（其中４２０万知识产权和专利技术出资，货币出资８０万元）；闫之磊：出资额６００万元，占２０％， 实际出资５００万元（其中４２０万知识产权和专利技术出资，货币出资８０万元）。

３、交易标的三：深圳市嵘兴无线电技术有限公司（简称“嵘兴无线电”或“标的公司三”）

住所： 深圳市南山区高新区中区科技园科发路２号２栋２楼

法定代表人：王靖

注册资本：人民币２，０００万元

实收资本：人民币１，６００万元

公司类型： 有限责任公司

注册号：４４０３０１１０５２７３２６３

经营范围：无线电技术开发；无线电通信设备及产品的销售，国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；无线电通信设备及产品的上门维修、技术咨询，信息咨询（不含人才中介服务及其他限制项目）。

股东情况：王靖：出资额１，８００万元，占９０％，实际出资１，４４０万元（其中知识产权出资１，２６０万元，货币出资１８０万元）；王煜：出资额２００万元，占１０％，实际出资１６０万元（其中知识产权出资１４０万元，货币出资２０万元）。

（二）标的公司业务经营情况

嵘兴实业、嵘兴通信、嵘兴无线电的主要业务是为国家以及各省无线电委员会提供频谱监测与管理的软硬件产品和系统集成服务，是行业内的知名企业。

（三）标的公司主要财务数据

（１）嵘兴实业

单位：人民币 元

项目	２０１２年１２月３１日／２０１２年度 （已审计）	２０１１年１２月３１日／２０１１年度 （已审计）
资产总额	２１３，５５６，０６０．１７	１６１，７０５，８０６．３７
负债总额	１３３，１９７，０２２．９３	１１１，１４１，６５９．６８
净资产	８０，３５９，０３７．２４	５０，５６４，１４６．６９
营业收入	１４８，９１６，８６９．２６	１３３，４６７，５０２．５４
净利润	１９，３８８，７６３．０９	－２，３９１，０２７．１１

２０１１年数据经深圳永德会计师事务所审计，２０１２年数据经大信会计师事务所（特殊普通合伙）广州分所审计。

（２）嵘兴通信

单位：人民币 元

项目	２０１２年１２月３１日／２０１２年度 （已审计）	２０１１年１２月３１日／２０１１年度 （未审计）
资产总额	２４，３６１，０１７．７３	４，１６４，４８８．６６
负债总额	７４，８６２．８４	４１，１２２．１７
净资产	２４，２８６，１５４．８９	４，１２３，３６６．４９
营业收入	２，４６４，５４３．６９	３４６，２２０．００
净利润	－８４０，０７９．５１	１２３，３６６．４９

２０１２年数据经大信会计师事务所（特殊普通合伙）广州分所审计。

（３）嵘兴无线电

单位：人民币 元

项目	２０１２年１２月３１日／２０１２年度 （已审计）	２０１１年１２月３１日／２０１１年度 （未审计）
资产总额	３５，９７６，９６５．７５	４，６４４，３３２．６７
负债总额	１３，６１３，５５４．７９	８９２，７０２．９２
净资产	２２，３６３，４１０．９６	３，７５１，６２９．７５
营业收入	２０，４８４，６８５．７４	３，１５４，２２１．１４
净利润	４，６３５，８３１．４８	１，７５１，６２９．７５

２０１２年数据经大信会计师事务所（特殊普通合伙）广州分所审计。

四、股权收购协议的主要内容

甲方（出让方一）：Ｊｕｍｐ Ｐａｃｉｆｉｃ Ｌｉｍｉｔｅｄ

乙方（出让方二）：王靖

丙方（出让方三）：闫之磊

丁方（出让方四）：王煜

戊方（出让方五）：王承荣

己方（收购方）：广州海格通信集团股份有限公司

甲方、乙方、丙方、丁方、戊方合并称“出让方”，己方亦称“收购方”。

１． 交易方式

本次交易方式为：出让方将其持有的标的公司直接或间接５９．４２％的股权转让给收购方，收购方向出让方分期支付约定的价款；收购方以货币资金向嵘兴实业进行增资，增资完成后，收购方将持有嵘兴实业６７％股权，经营管理权一并转移给收购方。本次转让及增资完成后，各方占并购范围内三家公司的股比分别为：

Ｊｕｍｐ Ｐａｃｉｆｉｃ Ｌｉｍｉｔｅｄ（甲方）：直接或间接持有嵘兴实业、嵘兴通信、嵘兴无线电２８％股权；

闫之磊（丙方，或其控制的公司）：直接或间接持有嵘兴实业、嵘兴通信、嵘兴无线电５％股权；

海格通信：直接或间接持有嵘兴实业、嵘兴通信、嵘兴无线电６７％股权。

２． 转让价款及其支付方式

各方同意：标的公司２０１２年实现的净利润人民币２，３００万元（扣除非经常性损益并经过双方认可的会计师事务所审计），按照９．５倍市盈率，标的公司估值人民币２１，８５０万元，己方受让５９．４２％股权，转让款共计人民币１２，９８４万元。

转让价款按照下列方式支付：

各方关于本次收购的正式股权收购协议及相应的股权转让合同等其他法律文件签署生效后７个工作日内，己方向出让方支付转让价款的４０％，即人民币５，１９４万元；

本次收购所涉及的股权转让变更登记办理完毕，出让方向己方交割标的公司资产、经营管理权完成之日起７个工作日内，己方向出让方支付转让价款的４０％，即人民币５，１９４万元；

２０１５年３月３１日，经双方认可的会计师事务所对２０１５年度利润进行审计后，标的公司达到正式股权收购协议约定的２０１３－２０１４年度经营目标时，己方向出让方支付转让价款的２０％，即人民币２，５９６万元。

３． 增资

各方同意在本次股权转让完成后，收购方即向嵘兴实业增资，增资金额为：人民币５，０１６万元。本次增资完成后，嵘兴实业的股权比例为：甲方持有２８％股权；丙方持有５％股权；己方持有６７％股权。

４． 交割

出让方同意，在己方向出让方支付首期４０％转让价款当日，出让方即应促使标的公司办理股权变更登记手续，并同时办理标的公司资产、经营管理权交接手续。各方交割完毕应签署《交接确认书》。

出让方保证，经过各方共同认可的具有证券从业资格的会计师事务所交割日审计后，资产交割时净资产不低于人民币４，５００万元，其中，无形资产和长期待摊费用合计金额不高于净资产的５０％，即２，２５０万元，高出部分不计入上述４，５００万元的范围之内。

５． 交割前标的公司的运行

出让方保证标的公司于本协议生效至本次转让交割之前的时间内正常运行及主营业务不发生重大变化，不进行任何形式的分红，不进行任何重大的资产处置（如超过５０万元人民币的资产处置，出让方必须通知受让方并取得受让方的书面同意函）。出让方违反该约定的，受让方有权要求恢复原状。

６． 标的公司收购前的经营及重组行为的合法性保证

出让方承诺，标的公司自设立以来的各项经营活动，以及本次收购前发生的包括但不限于资产、负债的剥离等重组行为应符合法律法规的要求，不存在违法行为。若因该等经营活动及重组行为产生的标的公司的任何风险、法律责任及损失均由出让方承担。

７． 竞业禁止

出让方同意，在其转让标的公司股权之日起３６个月内，出让方任何一方，未经己方及标的公司书面同意，不得自营或者为他人经营与标的公司同类的业务，不得在他人经营与标的公司同类的业务企业任职或者担任顾问，也不得支持亲属或通过他人担任类似职务而获利。

出让方应促成标的公司核心技术骨干和核心销售骨干与标的公司签署关于竞业禁止的协议，骨干员工需承诺在公司任职期间以及离职后２４个月之内，未经标的公司书面同意，不得自营或者为他人经营与标的公司同类的业务，不得在他人经营与标的公司同类的业务企业任职或者担任顾问，也不得支持亲属或通过他人担任类似职务而获利。

出让方任何一方违反本条约定的，己方及标的公司要求违约方赔偿标的公司的实际损失，损失难以计算的，不低于违约方违约行为所得。

８． 经营目标承诺

出让方承诺：标的公司未来二年的经营目标为：２０１３年净利润不低于人民币２，９００万元；２０１４年净利润不低于人民币３，７００万元；

９． 估值调整及补偿

如果标的公司未来二年内，累计净利润若未达标，按照未达标部分占总目标的百分比，相应折算出让方应该返还己方的补偿金额，计算公式为：补偿金＝（累计净利润目标－实际实现累计净利润）Ｘ ６７％，补偿金在股权转让尾款中相应扣除；

甲方以其持有的１０％股权作为质押，质押期限至２０１５年３月３１日。

１０． 标的公司分红政策

各方同意，若标的公司实施年度分红方案，每年现金分红的比例不低于当年未分配利润的４０％。

１１． 出让方剩余股权的处置

各方同意，本次收购完成后至２０１５年３月３１日前，出让方未经己方同意，不得将所持股权以任何形式转让给任何第三方。２０１５年３月３１日后，出让方可以转让所持股权给己方，其每股价格不低于所对应的公司２０１４年经审计的每股净资产。

己方可以按照届时有效的法律法规规定的方式向出让方发行股票购买出让方剩余股权，标的公司成为己方全资子公司。在完成业绩目标的前提下，标的公司整体估值不低于２１，８５０万元。

１２． 并购后双方频谱业务的关系处理

各方同意，本次收购完成后至２０１５年３月３１日前，己方频谱事业部和标的公司按照“统一管理，以标的公司为主，己方频谱事业部为辅”的原则共同拓展民用频谱业务，并逐步形成以标的公司作为己方民用频谱业务平台的业务构架。

各方同意，２０１５年３月３１日前，己方不得以任何方式干预标的公司自身在军用频谱业务的发展。

各方同意，２０１５年３月３１日后，己方军用频谱业务可以整合进标的公司，具体整合价格、条件按照市场原则确定。

各方同意，“嵘兴”二字仅可以在标的公司及其专属的业务范围内使用，任何一方未经全体股东同意，不可以在除了标的公司之外的其他境内公司及境外同行业公司的名称或其他商业用途中使用“嵘兴”二字。

五、交易定价政策和依据

公司委托具有证券资格的广东中广信资产评估有限公司对标的公司截止到２０１２年１２月３１日所有者权益进行了评估。根据广东中广信资产评估有限公司出具的《关于广州海格通信集团股份有限公司拟收购嵘兴实业、嵘兴通信、嵘兴无线电所涉及的企业股东全部权益价值的资产评估报告书》（中广信评报字【２０１３】第【０１２】号）通过收益法评估测算，嵘兴实业、嵘兴通信、嵘兴无线电所有者权益于２０１２年１２月３１日的市场公允价值为人民币２４，２６０．３５万元。

参考评估价格，综合考虑嵘兴实业、嵘兴通信、嵘兴无线电在频谱管理技术专利、客户资源等方面的优势，并经双方缜密、细致的谈判沟通，协商确定交易方案为：结合标的公司２０１２年实现的收益２，３００万元，按照９．５倍ＰＥ倍数，标的公司整体估值为２１，８５０万元。

六、投资资金来源

海格通信使用自有资金人民币１２，９８４万元收购标的公司５９．４２％股权，并使用自有资金５，０１６万元向嵘兴实业增资。

七、并购目的及对公司的影响

频谱资源已经成为促进经济社会发展和国防建设的关键要素，重要性和稀缺性日益凸显。“十二五”时期，随着经济社会发展，对无线电频谱资源的需求将快速增长，近年，国家大力支持无线电领域发展。

频谱管理是公司战略规划中新兴业务领域的重要组成板块，海格通信收购嵘兴实业、嵘兴通信、嵘兴无线电股权事宜，有利于双方在技术、产品、市场方面的进行优势互补，掌握国际无线电监测技术发展动向，紧跟无线电监测设备演进趋势，研发出更为适销对路、满足无线电管理部门工作需要的无线电监测设备，实现软硬件的有效融合、集成，推动公司在无线电频谱产业的发展。另外，公司能将频谱管理业务和公司通信系列产品有机结合，进一步提高为客户提供一揽子的系统解决方案的能力。同时，此次收购符合国家“十二五”产业规划关于高端信息服务业的发展思路，政策环境鼓励相关产业发展，进入时机较适宜。

八、可能的风险与对策

本次股权收购协议签订后，嵘兴实业、嵘兴通信、嵘兴无线电将进行业务的重组，公司将积极跟进，及时披露收购进展情况。

九、备查文件

１、第二届董事会第二十八次会议决议；

２、股权收购协议；

３、大信会计师事务所（特殊普通合伙）广州分所出具的嵘兴实业、嵘兴通信、嵘兴无线电２０１２年度审计报告；

４、广东中广信资产评估有限公司出具的《关于广州海格通信集团股份有限公司拟收购嵘兴实业、嵘兴通信、嵘兴无线电所涉及的企业股东全部权益价值的资产评估报告书》。

特此公告。

广州海格通信集团股份有限公司

董事会

２０１３年４月２４日

　证券代码：００２４６５ 证券简称：海格通信 公告编号：２０１３－０３２号