§１ 重要提示

　１．１ 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　１．２ 公司全体董事出席董事会会议。

　１．３ 公司第一季度财务报告未经审计。

　１．４

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　公司负责人杨怀珍、主管会计工作负责人张俊及会计机构负责人（会计主管人员）张东玲声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。

　§２ 公司基本情况

　２．１ 主要会计数据及财务指标币种：人民币

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　扣除非经常性损益项目和金额：单位：元 币种：人民币

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　２．２ 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表单位：股

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　§３ 重要事项

　３．１ 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

　√适用 □不适用

　１、本报告期，公司实现归属于上市公司股东的净利润４７７６．０６万元，同比下降６０．３１％，分析如下：①净利润下降的主要原因是去年同期取得子公司时，投资成本小于应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的非经常性收益所致；②扣除非经常性损益后的基本每股收益同比增加４４．４４％，主要原因是一季度毛利上升，主楼租赁收入上升。

　２、公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动情况表 单位：万元

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　３．２重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　√适用 □不适用

　１、根据本公司第六届董事会第十九次会议 《关于授权本公司经营层办理退出对上海德汇集团股权投资相关事宜》的决议。公司经营层经与上海德汇其他各方股东多次商讨后同意以第三方公允评估价退出。报告期，工商变更手续已完成。公司共计投资上海德汇 ３６００ 万元，占比１７．１４３％， 依据上海立信资产评估有限公司出具的评估报告书最终核定，上海德汇净资产为 １８７３６．５６ 万元，按出资比例，报告期公司已收回现金 ３２１２ 万元，２０１２年已计提减值３８８万元同时转回。

　２、公司第六届董事会第二十一次会议审议通过了《关于设立南京新百物业资产管理有限公司的议案》 ，决定使用自有资金设立全资子公司。 报告期，经南京市工商行政管理局核准，公司申请注册设立的子公司南京新百物业资产管理有限公司已取得企业法人营业执照，注册资本人民币：５００ 万元，法定代表人：王云健，企业类型：有限公司（法人独资）内资。

　报告期新增合并报表单位：全资子公司南京新百物业资产管理有限公司。

　３、公司第六届董事会第二十一次会议审议通过了《关于东方商城有限责任公司与金鹰商贸集团有限公司签订咨询管理服务协议的关联交易议案》，该咨询管理服务协议签订后，需要一定的过渡期，经营权和各项配套措施正在逐步移交和解决中，截至３月底还没有交接完成，预计６月底前完成交接，最迟不超过９月底，完成后将纳入合并范围。

　３．３ 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

　√适用 □不适用

　股改承诺内容：对南京新百股权分置改革方案明确表示同意的募集法人股股东，在非流通股股份禁售期（１２个月）满后，可以直接通过南京新百向证券交易所提出其原持有非流通股股份的上市流通申请。现暂未联系到或未明确表示同意本股权分置改革方案的部分非流通股股东若在本次股权分置改革方案实施日之前以书面方式明确表示反对本次改革方案或明确要求取得转增的股份，则南京商贸旅游发展集团有限责任公司承诺先行代为垫付该部分股东按比例承担的对价安排。现暂未联系到或未明确表示同意本股权分置改革方案的部分非流通股股东若在自本次股权分置改革方案实施之日起至该部分非流通股股东所持股份 １２ 个月限售期满之前，以书面方式明确表示反对本次改革方案或明确要求取得转增的股份，则南京商贸旅游发展集团有限责任公司承诺在上述非流通股股东所持股份禁售期满后的 ５ 日内，将该部分股东按比例已承担的对价安排予以返还。上述两类非流通股股东在办理其原持有的非流通股股份上市流通时，必须先征得南京商贸旅游发展集团有限责任公司及相关有权部门的书面同意，由南京新百向证券交易所提出上市流通申请。

　３．４ 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

　√适用 □不适用

　因上年度公司取得子公司芜湖南京新百大厦有限公司时的投资成本小于应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益较大，导致本年度各期净利润和同期比将大幅度减少。至下一报告期即半年报时，在原有经营利润平稳增长的基础上，因上年同期合并报表的因素，和上年同期对比累计净利润将大幅下降。

　３．５ 报告期内现金分红政策的执行情况

　公司２０１２年度利润分配预案将提交股东大会审议通过后执行。

　南京新街口百货商店股份有限公司

　法定代表人：杨怀珍

　２０１３年４月２４日

　股票代码 ：６００６８２ 股票简称：南京新百 公告编号：临 ２０１３－０１５

　南京新街口百货商店股份有限公司

　关于召开２０１２年度股东大会通知公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示

　● 是否提供网络投票：是

　● 公司股票是否涉及融资融券业务：否

　一、召开２０１２年度股东大会的基本情况：

　１、会议时间：２０１３年５月１５日（星期三）下午２：００

　２、 会议地点：南京国际会议大酒店二楼紫丁香厅 （南京中山陵四方城２ 号）

　３、召集人：公司董事会

　４、会议表决方式：采取现场投票和网络投票相结合的方式

　（１）现场投票：包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席。（授权委托书格式参见附件１）

　（２）网络投票：公司将委托上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在交易时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股东通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票表决结果为准。（网络投票的操作方式见附件２）

　５、 股权登记日：２０１３年５月９日（星期四）

　二、会议审议内容：

　１、审议《２０１２年度财务报告》

　２、审议《２０１２年度董事会工作报告》

　３、审议《２０１２年度监事会工作报告》

　４、审议《２０１２年度财务决算》

　５、审议《２０１２年度利润分配预案》

　６、审议《关于聘请会计师事务所及支付其报酬的议案》

　７、审议《关于发放老职工一次性住房补贴用留存收益弥补的议案》

　８、听取《２０１２年度独立董事工作报告》

　上述需审议的议案相关内容详见２０１３年３月２８日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站上的公司第六届董事会第二十三次会议决议公告。

　三、出席会议的对象：

　１、本公司董事、监事和高级管理人员和公司董事会聘请的见证律师

　２、截止２０１３年５月９日（星期四）下午交易结束后在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司全体股东

　３、不能出席会议的股东，可委托授权代理人出席和参加表决。

　四、会议登记办法：

　１、登记时间：２０１３年５ 月１３日－－５ 月１４日（上午：１０：００－１１：３０下午：１４：００－１７：００）

　２、登记地点：南京市中山南路１号（南京中心十二楼董办及证券管理中心）

　３、登记手续：出席股东大会的自然人股东凭本人身份证、股东帐户卡等办理登记手续；委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人股东帐户卡、委托人身份证（复印件）等办理登记手续；法人股东持营业执照副本复印件（加盖公章）、法人授权委托书、出席人身份证原件到本公司办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记（需提供有关证件复件），信函、传真以登记时间内公司收到为准。

　４、出席会议者食宿、交通费自理。

　五、联系方式：

　１、南京市中山南路１号（南京中心十二楼董办及证券管理中心）

　２、联系人：周静

　３、联系电话：０２５—８４７６１６９８；传真：０２５－８４７６１６９６

　４、邮编：２１０００５

　附：授权委托书

　南京新街口百货商店股份有限公司董事会

　２０１３年４月２４日

　附件１

　授权委托书

　兹全权委托 先生／女士代表我单位（个人）出席南京新街口百货商店股份有限公司２０１２年度股东大会，并代为行使对本次股东大会的表决权。

　委托人姓名： 受托人姓名：

　身份证号码： 身份证号码：

　持股数： 委托权限：

　股东账号： 委托日期：

　■

　注：１、委托人应对授权委托书所列的各项会议审议事项在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”。对同一项议案，不得有多项授权指示。如果委托人对会议议案的表决未作具体指示的，则受托人可自行决定对上述议案进行投票表决。

　２、授权委托书复印或按以上格式自制均有效。

　附件２

　南京新街口百货商店股份有限公司

　网络投票的操作程序

　南京新街口百货商店股份有限公司将通过上海证券交易所交易系统为本次股东大会向全体股东提供网络投票平台，股东可以通过上海证券交易所交易系统参加网络投票。

　● 投票日期：２０１３年５月１５日９：３０－１１：３０、１３：００－１５：００，本公司股东通过交易系统进行股东大会网络投票比照上海证券交易所的新股申购业务操作。

　● 总提案数：７个

　一、投票流程

　１． 投票代码

　■

　２、表决方法：

　（１） 买卖方向：均为买入。

　（２）一次性表决方法：

　如需对股东大会的所有审议事项进行一次性表决的，按以下方式申报：

　■

　（３）分项表决方法

　如需对各事项进行分项表决的，每一议案应以相应的对应申报价格分别申报，１．００元代表议案１，２．００元代表议案２，以此类推。股东大会需表决的议案事项及对应申报价格如下表所示：

　■

　（４） 在“申报股数”项填写表决意见

　■

　二、投票操作举例

　１、股权登记日２０１３年５月９日Ａ股收市后，持有“南京新百”Ａ股的投资者，如拟对本次股东大会网络投票的全部议案投同意票，应申报如下：

　■

　２、股权登记日持有“南京新百”Ａ 股的投资者，需对股东大会的议案进行分项表决，拟对议案１投同意票，应申报如下：

　■

　３． 股权登记日持有“南京新百”Ａ 股的投资者，需对股东大会的议案进行分项表决，拟对议案１投反对票，应申报如下：

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　４、股权登记日持有“南京新百”Ａ 股的投资者，需对股东大会的议案进行分项表决，拟对议案１投弃权票，应申报如下：

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　三、网络投票其他注意事项

　１． 考虑到所需表决的提案较多，若股东需对所有的议案表达相同意见，建议直接委托申报价格９９．００元进行投票。股东可以根据其意愿决定对股东大会审议的议案的投票申报顺序。投票申报不得撤单。

　２． 对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（包括同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，或同一股份在网络投票系统重复进行表决），以第一次投票结果为准。

　３． 股东大会有多项表决事项时，股东仅对某项或某几项议案进行网络投票的，即视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权计算。