本公司及其董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　中航飞机股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１３年４月２３日接到控股股东西安飞机工业（集团）有限责任公司（以下简称“西飞集团公司”）通知，西飞集团公司的控股股东中航飞机有限责任公司（以下简称“中航工业飞机”）与股东中航投资控股有限公司（以下简称“中航投资有限”）于２０１３年４月２３日签署了《减资框架协议书》， 西飞集团公司拟履行减少其注册资本程序， 并拟将其持有公司的一定数量的非限售流通股股份（以下简称“补偿标的”）补偿给中航投资有限。

　一、协议内容概况

　中航工业飞机与中航投资有限共同出资设立西飞集团公司，注册资本为２，３８９，３１１，５００元人民币。中航工业飞机持有西飞集团公司８５．９１％股权，为西飞集团公司控股股东；中航投资有限持有西飞集团公司１４．０９％股权，为西飞集团公司股东。西飞集团公司持有公司１，４６２，８５３，６９９股股份，占公司总股本的５５．１２％。

　中航工业飞机与中航投资有限经协商一致，同意中航投资有限减少其持有的西飞集团公司１４．０９％股权（以下简称“减持标的”）并依法履行减持程序，双方协商同意可以安排将西飞集团公司持有公司的一定数量的非限售流通股股份（以下简称“补偿标的”）补偿给中航投资有限。前述事宜完成后，中航投资有限不再持有西飞集团公司股权。

　《减资框架协议书》的主要内容如下：

　（一） 协议双方

　甲方：中航飞机有限责任公司

　注册地址／住所：陕西省西安市高新技术产业开发区科技路４８号创业

　广场

　法定代表人：方玉峰

　乙方：中航投资控股有限公司

　注册地址／住所：北京市朝阳区东三环中路乙１０号２０层

　法定代表人：孟祥泰

　（二）减持与补偿标的价值

　１．双方同意，本协议项下补偿标的价值应等值于减持标的价值。

　２．双方共同确定本协议项下确定减持标的价值的估值基准日为２０１２年１２月３１日。

　３．双方同意，减持标的价值为，乙方持有西飞集团公司１４．０９％股权在估值基准日经各方认可的资产评估机构评估确认并经国有资产管理部门备案的评估价值。

　４．双方将根据标的的评估备案结果签订补充协议以确定最终的价值。

　（三）减持与补偿标的数量

　１．双方同意，本协议项下减持标的数量为乙方持有西飞集团公司１４．０９％股权。

　２．双方同意，在减持标的的评估备案结果确定后，本协议项下补偿标的数量根据双方安排补偿标的情况另行签署协议。

　（四）生效

　１．本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，自双方就本次减持及补偿依法履行一切必要手续后生效。

　２．双方同意，本协议生效所需的一切必要手续指：

　（１）各方完成了本次减持与补偿的所有内部审批程序；

　（２）本次减持与补偿获得各方实际控制人中国航空工业集团公司（以下简称“中航工业”）审核同意；

　（３）双方共同委托资产评估机构出具减持标的的资产评估报告已经国有资产管理部门备案；

　（４）本次减持与补偿获得国有资产管理部门审核批准；

　（５）本次减持与补偿需要获得的其他必要的批准；

　（６）各方已就本次减持与补偿签署了一切所需之协议、合同、授权书及相关文件。

　３．本次减持与补偿应自本协议生效之日起实施。

　二、《减资框架协议书》对公司的影响

　（一）公司目前的股权结构

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　注：陕飞集团公司指陕西飞机工业（集团）有限公司

　中航起指中航飞机起落架有限责任公司

　中航制动指西安航空制动科技有限公司

　中航投资指中航投资控股股份有限公司

　（二）如本次股权置换事项得以顺利进行，西飞集团公司将成为中航工业飞机的全资子公司，中航投资有限将成为公司的股东，公司股权结构将发生变化。公司的控股股东仍为西飞集团公司，实际控制人仍为中航工业。

　三、风险提示

　中航工业飞机与中航投资有限签订的《减资框架协议书》属于框架性协议，履行该协议尚有多项事宜有待落实和确定，包括但不限于双方尚需完成本次减持与补偿所涉及的相关授权、备案、许可、豁免以及批准，双方尚需就补偿予中航投资有限的非限售流通股股份具体数量进行商定。公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，继续关注控股股东西飞集团公司上述事项的后续进展情况并及时履行信息披露义务。

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　备查文件：《减资框架协议书》

　中航飞机股份有限公司董事会

　二〇一三年四月二十五日