§１ 重要提示

１．１ 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

１．２ 公司全体董事出席董事会会议。

１．３ 公司第一季度财务报告未经审计。

１．４ 公司董事长赵贵武先生、财务部经理佟小丽女士声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。

§２ 公司基本情况

２．１ 主要会计数据及财务指标 币种：人民币

	本报告期末	上年度期末	本报告期末比上年度期末增减（％）
总资产（元）	２，０１９，６１４，４８５．０２	２，０７０，２３４，９１３．０８	－２．４５
所有者权益（或股东权益）（元）	１，７４１，２６３，６６３．８３	１，７３５，４２３，５３５．１９	０．３４
归属于上市公司股东的每股净资产（元／股）	２．５８	２．５８	０．００
	年初至报告期期末		比上年同期增减（％）
经营活动产生的现金流量净额（元）	－２５，４４６，１６５．１２		－２３９．８３
每股经营活动产生的现金流量净额（元／股）	－０．０４		－２３９．８３
	报告期	年初至报告期期末	本报告期比上年同期增减（％）
归属于上市公司股东的净利润（元）	５，８４０，１２８．６４	５，８４０，１２８．６４	１．９２
基本每股收益（元／股）	０．００９	０．００９	１．９２
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）	－０．０２	－０．０２	－２，８２８．６２
稀释每股收益（元／股）	０．００９	０．００９	１．９２
加权平均净资产收益率（％）	０．３４	０．３４	增加０．０４个百分点
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（％）	－０．８８	－０．８８	减少０．９１个百分点

扣除非经常性损益项目和金额：

单位：元 币种：人民币

项目	金额	说明
非流动资产处置损益	－２８９，０５９．５５０	固定资产处置损益
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外	２５，０９８，０９３．４２	结转补贴收入
所得税影响额	－３，７２１，３５５．０８０
合计	２１，０８７，６７８．７９０

２．２ 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表

单位：股

报告期末股东总数（户）		９１，７１１
前十名无限售条件流通股股东持股情况
股东名称（全称）	期末持有无限售条件流通股的数量	种类
中国电子信息产业集团有限公司	１８７，３６２，９８６	人民币普通股
宏源证券－建行－宏源３号红利成长集合资产管理计划	１３，９１２，００２	人民币普通股
国泰君安证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户	２，６３４，６５２	人民币普通股
李丹	１，８００，０００	人民币普通股
中国农业银行股份有限公司－中证５００交易型开放式指数证券投资基金	１，４５８，１００	人民币普通股
中信信托有限责任公司－支支打０３信托产品	１，２５５，７７４	人民币普通股
谢国恩	１，２５５，１００	人民币普通股
申银万国证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户	１，２５３，７２８	人民币普通股
蔡坚锋	１，１０８，４００	人民币普通股
尹乐	１，０８８，０５０	人民币普通股

§３ 重要事项

３．１ 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

√适用 □不适用

资产负债项目	本期末	上年末	变动幅度	原因说明
应收票据	３１，０４８，６７２．３０	２０，３４７，０２３．２８	５２．６０％	自开票据，应收票据等待托收
预付款项	１０，０７９，８４１．６２	６，７８２，９６３．４５	４８．６１％	预付款业务增加
其他流动资产	８９，９０９，３３３．１９	５０，０００，０００．００	７９．８２％	购买理财产品
应交税费	－２，３５７，６６２．４０	１，４１５，７９４．３９	－２６６．５３％	留抵税额增加
其他应付款	１，３５８，６２８．３８	３，２６３，８７７．４９	－５８．３７％	支付代管项目款

利润表项目	本期	上年同期	变动幅度	原因说明
财务费用	－２，２７３，２４２．６６	－３，４１９，０４６．１０	－３３．５１％	汇兑损失及利息收入减少
管理费用	３４，４０３，１４４．５６	２０，６１６，６９２．４０	６６．８７％	子公司停产后制造费用计入管理费用
投资收益	２６，６４７．７０	５９５，９０５．０３	－９５．５３％	投资公司收益减少
营业外收入	２５，１０６，６９０．６０	６，０７６，６３８．２８	３１３．１７％	确认政府补贴增加
营业外支出	３４９，３４０．８６	１０７，７２２．５９	２２４．３０％	固定资产报废增加

利润表项目	本期	上年同期	变动幅度	原因说明
收到的税费返还	６３０，０７０．８４	３，８３７，７２６．８８	－８３．５８％	年末留底税额少
收到其他与经营活动有关的现金	２，３３４，６１５．５２	１７，９９１，００２．４３	－８７．０２％	本期收到补贴收入减少
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	７，０４０，４３０．４２	１７，５１９，００３．４７	－５９．８１％	研发项目临近验收
取得借款收到的现金	３，０００，０００．００	８，０００，０００．００	－６２．５０％	阿法迪借款减少
偿还债务支付的现金	６，４００，０００．００	５，０００，０００．００	２８．００％	阿法迪到期利息款增加

３．２ 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

２０１２年９月８日，上海贝岭子公司上海贝岭微电子制造有限公司（简称：贝岭微电子）生产车间发生火灾，至当日中午已被消防队员及时扑灭。经现场核实无人员伤亡，亦未发生有毒有害化学品的泄漏；现场财产均投保。（参见上交所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ公司２０１２年９月１１日发布的临２０１２－２１公告）

对于火灾造成的影响，大信会计师事务所（特殊普通合伙）在２０１２年度出具了带强调事项段无保留意见审计报告，公司董事会、监事会和独立董事就该事项分别作了说明或发表了意见。

基于火灾现场的特殊性和危险性，为防止次生灾害发生，贝岭微电子聘请外部专业队伍清理现场，截至２０１３年３月底，火灾现场危险源已全部排除，并已建立安全通道和照明，受损资产正在清理和评估中，相关保险理赔工作也在进行中。

３．３ 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

□适用 √不适用

３．４ 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

３．５ 报告期内现金分红政策的执行情况

２０１３年３月２９日，公司召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了２０１２年度利润分配预案，以公司年末总股本６７３，８０７，７７３股为基数，向全体股东每１０股派发现金红利０．１５元（含税），共用利润１０，１０７，１１６．６０元，占２０１２年度归属于母公司净利润３３，３９８，５４２．２２元的３０．２６％。

上海贝岭股份有限公司

法定代表人：赵贵武

２０１３年４月２５日

证券代码：６００１７１ 证券简称：上海贝岭 公告编号：临２０１３－０９

上海贝岭股份有限公司

第五届董事会第十八次会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

上海贝岭股份有限公司第五届董事会第十八次会议的《会议通知》和《会议文件》于２０１３年４月１６日以电子邮件方式发出，并于２０１３年４月２３日以现场会议加通讯方式完成表决。公司全体董事认真审阅了会议议案，公司６名董事以记名投票的方式对会议议案进行了表决，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法有效。

会议审议通过了如下议案：

１、《２０１３年第一季度报告全文和正文》。

表决结果：同意６票，反对０票，弃权０票。

２、《关于缴纳土地出让金的议案》。

公司位于上海市宜山路８１０号现有厂房和办公楼占地２６，２６３．２７平方米，由于历史原因未办理正式土地出让手续，也未向政府部门缴纳土地出让金。从理顺房地产权和保值增值等多方面考虑，同意办理土地出让手续，与上海市徐汇区规划和土地管理局签订《上海市国有土地使用权出让合同》，支付土地出让金价款为３３，３２８，０９０．００元。

授权管理层办理相关事宜。

表决结果：同意６票，反对０票，弃权０票。

特此公告

上海贝岭股份有限公司董事会

２０１３年４月２５日